山东鲁新设计工程股份有限公司（874177·新三板/全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-11-14；问询轮次：1轮审核问询；依据文件：20230918_山东鲁新设计工程股份有限公司审核问询回复（披露日2023-09-18）；申请人律师法律意见书：20230630_山东鲁新设计工程股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2023-06-30，北京浩天律师事务所/北京浩天（济南）律师事务所）；中介机构：回复首页载明主办券商开源证券股份有限公司、发行人律师北京浩天（济南）律师事务所、会计师和信会计师事务所（特殊普通合伙）。批次字段主办券商为中泰证券股份有限公司，与回复首页不一致，已列入待核验。
一、公司与审核概况
公司主营工程设计、工程总承包、消防工程专业承包、造价咨询及相关技术服务，客户覆盖化工、石化、医药及工业项目。问询共7个问题，法律重点为经营资质及招投标、无资质劳务分包和个人分包、子公司和新加坡架构、实缴资本、员工持股平台、诉讼及知识产权。合同资产、收入、应收、毛利和研发等多数为业务财务核查，仅在总览保留。公司报告期内工程项目和设计项目金额较大，资质、劳务分包和客户合同合规是挂牌独立性与持续经营判断的核心。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1 | 业务合规、资质、土地、招投标 | 重大合同资质；土地房产；环保安全 | 是，浩天律师补充意见 |
| 一轮 | 问题2 | 劳务分包及个人分包 | 重大合同资质；劳动用工 | 是 |
| 一轮 | 问题3 | 子公司、新加坡鲁新及收购 | 历史沿革；境外架构/外汇；代持；关联 | 是 |
| 一轮 | 问题4—6 | 收入、合同资产、毛利 | 纯业务/财务类 | 未见独立法律问题 |
| 一轮 | 问题7-1—5 | 关联主体、董事、公职人员、继受专利、合同负债 | 同业竞争；独立性；其他律师事项 | 是/部分；财务由主办券商、会计师 |
| 一轮 | 问题7-6 | 注册资本实缴 | 资本出资瑕疵 | 是 |
| 一轮 | 问题7-7 | 员工持股平台 | 员工持股；新增股东 | 是 |
| 一轮 | 问题7-8 | 诉讼、仲裁 | 诉讼处罚 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题1：工程设计/施工资质、土地使用及招投标（一轮，回复第3—22页；txt L1-L520）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 说明经营范围、资质证书及有效期、专业人员和社保，是否存在超范围经营、资质借用/挂靠、借用人员、项目安全生产费用义务及重大处罚。
- 说明多处小面积土地的取得、权属、用途、实际与规划用途是否一致，是否存在未批先用、改变用途或权属瑕疵。
- 说明招投标、客户委托及订单金额比例，是否存在依法应招未招、合同无效、商业贿赂、行政处罚或重大违法。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，主营业务为建筑工程甲级、化工石化医药甲级设计，工程总承包、消防工程专业承包和造价咨询。设计资质A237004046有效至2024年7月29日；施工资质D237136051消防一级有效至2024年7月30日，D337136058机电/石化三级有效至2026年1月19日；咨询资质甲182020010070有效至2023年11月29日；规划资质鲁自资规乙字23370080有效至2028年1月18日；劳务资质D337724476有效至2027年8月1日。济南住建主管部门于2023年3月24日出具无不良记录证明，回复称约280名专业人员与资质匹配，无借用、挂靠和超范围；因施工劳务主要外包，未单独计提施工安全生产费。
- 对子问2，回复列示淄博、杭州、成都等小面积土地/房屋，成都一处面积2.26平方米，主要为办公或项目服务，实际用途与规划用途一致；核查不动产权证、租赁/使用文件和现场，未见未经批准改变土地用途的事实。土地权属和建筑手续仍应以所在地不动产登记和规划文件判断。
- 对子问3，2021年招投标收入51,523,865.42元、占40.81%，客户委托收入74,717,281.88元、占59.19%；2022年招投标52,073,482.49元、占28.72%，客户委托129,229,949元、占71.28%。回复按招投标法、必须招标的工程项目规定检查，称未发现应招未招项目、合同无效、商业贿赂、围标串标或行政处罚，订单和公开信息能够对应。
（三）核查程序与核查意见
核查营业执照、资质证书、人员社保、项目合同、投标文件、客户委托、土地和房屋资料、主管部门证明、公开处罚及裁判文书。律师意见认为公司具备开展设计、施工和咨询业务的资质，未见资质借用、重大招投标违法或土地用途重大瑕疵；项目是否达到强制招标标准需按资金来源和合同金额逐项留存。
（四）执业提示
设计、总包、消防和造价资质有效期不同，不能用其中一项替代另一项；应将资质有效期、项目签约日、人员注册/社保状态和履约范围作交叉表，防止出现签约时证书已过期。
问题2：无资质劳务分包及个人分包（一轮，回复第22—40页；txt L520-L1300）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 说明劳务分包具体环节、内容、岗位、技术含量、是否核心、金额和占比及行业惯例。
- 说明向无资质单位和个人分包是否构成违法分包、转包，处罚、降级/吊销资质、项目验收、结算、争议和持续经营影响，当前整改和未来安排。
- 说明是否违反客户合同、公司是否承担质量和安全责任，是否发生质量纠纷、索赔或回款风险。
- 说明个人分包商身份、合作原因、价格和付款，是否为关联方，是否存在利益输送、代垫成本或异常资金流。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，2021年无资质单位劳务分包828.55万元、个人分包492.27万元；2022年分别1,615.70万元、705.82万元。业务包括安装、管道、电气、消防、道路等低技术含量工序，不涉及设计核心技术；劳务分包成本2021年1,349.733413万元、占成本14.41%，2022年2,289.024703万元、占15.80%。
- 对子问2，公司明确承认向不具备资质单位/个人分包可能触及《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》第7、12、13条关于违法分包的规定，2021年相关合同1,381.655662万元、2022年2,161.542802万元，潜在罚款按合同额0.5%—1%估算为17.715992万元至35.431985万元。回复称2023年已停止无资质分包、项目均完成或在验收、无主管部门处罚和重大争议，控制人承诺承担损失。
- 对子问3，客户合同一般未禁止劳务分包，公司保留项目管理、质量验收和结算权，回复称各项目已按节点验收，没有客户索赔、工程质量事故或因分包导致的重大回款风险。
- 对子问4，个人分包主要用于消防安装、管道、电气等短期施工，回复称个人与公司及董监高无关联，价格按工序、工程量和市场协商确定，付款有合同、结算单和银行流水，不存在利益输送或公司代垫成本。
（三）核查程序与核查意见
核查劳务分包合同、项目台账、结算单、发票及流水、供应商身份和资质、客户合同、验收单、工程现场、处罚/诉讼记录并访谈项目负责人。律师意见认为历史无资质分包存在合规瑕疵，但公司已停止、未被主管部门认定重大违法，项目履约和质量责任可控。
（四）执业提示
回复已给出17.715992万至35.431985万元潜在罚款区间，应在风险披露中保留；后续项目不得以“劳务”标签掩盖主体工程分包，应取得分包商资质、安全生产和实名用工资料。
问题3：子公司、境外新加坡鲁新及收购（一轮，回复第40—65页；txt L1300-L3500）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 说明山东润新、山东济新、新加坡鲁新少数股东背景、关联关系、代持和利益输送，设立、出资、价格、公允性、共同投资审批。
- 说明新加坡鲁新设立、增资、境外投资、外汇登记、资金支付及当地经营合法性，并提供当地律师意见。
- 说明收购山东济新的背景、转让价格、定价依据、公允性、审计/评估、付款、权属和争议。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，山东润新、山东济新股东按1元/注册资本等价格进入，回复称少数股东为历史业务合作者或员工，未发现代持和利益输送，共同投资经过股东会/董事会或章程授权程序。少数股东的登记、实缴与银行流水分别核对，不能将登记比例推导为实际控制。
- 对子问2，新加坡鲁新于2022年11月设立，公司持股95%，胡明为新加坡公民持股5%，因当地合资结构需要按1元/股出资。公司取得山东省商务部门境外投资证书境外投资证第N3700202300015号（2023年1月）及变更证第N3700202300133号（2023年5月），取得自贸区发改备案鲁自济外资备（2023）2号（2023年2月28日）及变更鲁自济外资备（2023）6号（2023年6月19日）；外汇登记在回复时仍待办理，未实际运营、未支付大额资金。新加坡律师DUANE MORRIS & SELVAM LLP出具当地法律意见，回复称无当地处罚。
- 对子问3，山东济新原由公司持股29%，2020年6月公司以0元受让矫忠直、张振敏、孙永茂、毛曼蓉合计23.5%未缴注册资本，取得控制；因标的注册资本未实缴，未另行审计评估，回复称无债权债务争议和利益输送。
（三）核查程序与核查意见
核查工商档案、章程、股东会文件、出资流水、境外投资证书、发改备案、外汇资料、境外律师意见、收购协议和子公司财务资料，并访谈少数股东。律师意见认为境外设立和收购安排具有商业合理性，少数股东不存在代持；新加坡外汇登记进度是持续合规事项。
（四）执业提示
新加坡鲁新5%外籍股东、公司95%控股及外汇登记尚未完成，应补充银行和外汇登记凭证；0元收购未缴注册资本要同步核对潜在出资责任、税务和历史债务。
问题7-6、7：实缴资本及员工持股平台（一轮，回复第100—120页；txt L4500-L5000）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 说明注册资本长期未缴纳的原因、期限、补缴、是否构成出资瑕疵、是否有处罚或债权人风险。
- 说明济南鲁新舜博、鲁新齐泉员工持股平台的设立、对象、价格、资金来源、锁定、代持、利益输送和登记。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，部分注册资本自2015年9月至2022年7月未缴，章程约定缴付期限至2027年3月17日；回复称认缴期限未届满、股东不存在抽逃或虚假出资，未受到处罚，未影响公司履约。
- 对子问2，济南鲁新舜博、鲁新齐泉于2022年10月增资，按2.66元/份额，参考2021年末净资产和历史累计出资，参与人为员工及管理人员，资金为个人自有/自筹，非以公司资金或借款支付；回复称无代持、无利益输送，平台协议和工商变更已办理/正在办理。
（三）核查程序与执业提示
核查章程、出资协议、银行流水、股东名册、合伙协议、员工劳动关系和出资确认。律师意见认为认缴期限未届满不当然构成出资瑕疵，但挂牌后应按章程履行出资；员工平台需继续核对人员离职和份额退出机制。
问题7-8：诉讼、仲裁及知识产权（一轮，回复第120—139页；txt L5000-L5400）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 披露未决及已决诉讼、仲裁的当事人、案由、金额、进展、责任、预计损失和对挂牌的影响。
- 说明继受专利/知识产权的来源、协议、价格、定价依据、登记、使用、权属争议和利益输送。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，公司列示鲁新起诉中顾国际工程咨询/华陆工程设计费约140,953.92元及违约金，另有（2023）豫1525民初6171号山东淄建诉鲁新约20万元、（2023）豫1525民初1627号执行异议约20万元、（2023）鲁0323诉前5041号向山东合力泰主张约148.99万元、（2023）鲁0323民初6956号孟凡增劳动争议约6.45万元。回复称公司作为原告案件合计约316.39万元，被诉金额约20万元，部分案件已判决/调解或一审审理，均不构成对持续经营和挂牌条件的重大不利影响。
- 对子问2，继受专利主要为“一种曝气系统”“低温有机恶臭气体处理系统”“一种生物除臭装置”等，部分由员工鞠庆玲、CHO HIDEO任职期间形成，部分于2021/2023年以35,000元、31,600元受让；回复称无偿转让源于公司承接整体除臭工程知识产权体系，相关专利已完成登记、无权属争议，未形成特殊利益安排。
（三）核查程序与核查意见
核查法院/仲裁材料、合同、回款和账务，查阅专利证书、转让协议、付款凭证及国家知识产权局登记，查询关联关系和公开诉讼。律师意见认为案件金额和风险可控，继受专利权属清晰、转让价格和无偿安排具有合理性。
（四）执业提示
诉讼表需在披露日更新进展和金额，尤其是劳动争议和公司作为被告案件；专利继受应将职务发明、原单位权利、付款和登记分别核验。
四、未纳入详述事项
- 问题4收入及应收、问题5合同资产、问题6毛利以及问题7-5合同负债、研发费用等以财务确认和项目进度为主，纯业务/财务类仅列总览。
- 20类法律问题逐项复核：①历史沿革与股权变动——问题3、7-6、7-7；②资本出资瑕疵——问题3、7-6；③代持及返还——问题3、7-7；④实控人/一致行动——未见独立标题；⑤对赌——未见；⑥员工持股——7-7；⑦关联交易——问题3及关联主体；⑧同业竞争——问题7-1；⑨土地房产——问题1；⑩重大合同/资质——问题1、2；⑪诉讼处罚——问题7-8、问题1/2；⑫劳动社保——问题2及平台；⑬税务——问题1/3及案件税费，未见独立税务；⑭分红——未见；⑮环保安全——问题1/2；⑯数据/个人信息——未见；⑰境外架构/外汇——问题3；⑱独立性——问题1、3、7-1；⑲新增股东/突击入股——员工平台及子公司少数股东；⑳其他律师事项——专利、招投标、非法分包和公职人员核查。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：原始问询函未单独提供，完整问题和子问以20230918回复中的黑体引用为准。
- 签章页/文号是否完整：批次主办券商为中泰证券，回复首页载明开源证券；资质、诉讼案号、员工平台及新加坡外汇登记材料的正式签章仍需核验。
- txt质量问题：工程项目金额、诉讼金额、资质有效期分散在表格和分页文本中；应以PDF页码统一主办券商、律师名称及诉讼进展。
