成都孕婴世界股份有限公司（874178·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-10-20 ｜ 审核问询共 3 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：第一轮《成都孕婴世界股份有限公司审核问询回复》（20230803）、《成都孕婴世界股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20230629）；第二轮《成都孕婴世界股份有限公司第二轮审核问询回复》（20230821）；第三轮《成都孕婴世界股份有限公司第三轮审核问询回复》（20230912）。本公司为历史通道新三板挂牌公司，明细仅覆盖挂牌审核期间问询，不含转板或挂牌后事项。 中介机构：主办券商/保荐人：国信证券股份有限公司；发行人律师：北京市中伦律师事务所；会计师：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主营孕婴童商品零售、加盟连锁、数字化会员及供应链服务，形成商品销售、数字服务和加盟门店管理相结合的业务模式。三轮问询持续围绕特许经营链条、加盟商及子实体的权利义务、食品和医疗器械经营资质、加盟费和库存退货、线上商城是否构成互联网平台、个人信息收集与安全、广告及消防合规展开；第二轮追问公司与加盟商、子实体的合作边界和平台属性，第三轮继续追问毛利构成、交易规模、平台是否提供撮合和信息交换以及停止运营后的合规安排。收入、供应商、毛利率和收入确认的纯财务部分只在总览表列示。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 第1问 | 业务模式、特许经营、资质、质量、数据、广告、平台和消防 | 重大合同资质/独立性/数据合规/环保安全 | 是 |
| 第一轮 | 第2问 | 公司独立性及子公司整合 | 独立性/关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 第3问 | 业务收入和商品、数字服务收入 | 纯业务/财务类 | 否（未见律师专项意见） |
| 第一轮 | 第4问 | 供应商及采购 | 纯业务/财务类 | 否（未见律师专项意见） |
| 第一轮 | 第5问 | 毛利率 | 纯业务/财务类 | 否（未见律师专项意见） |
| 第二轮 | 第1问 | 互联网平台、加盟商、子实体及合作边界 | 重大合同资质/独立性/数据合规 | 是 |
| 第三轮 | 第1问 | 毛利构成、加盟商准入、权利义务及平台合规 | 重大合同资质/数据合规/独立性 | 是 |
| 第三轮 | 第2问 | 收入确认 | 纯业务/财务类 | 否（未见律师专项意见） |
三、重点法律问题详述
问询原文以各轮回复中的黑体引用为准；行号为对应 txt 文本行号。第一轮第1问横跨业务、特许经营、数据、广告、平台和消防多个法律主题，以下按法律主题拆分，同时完整保留该问的十项原子子问。
问题1：食品、医疗器械、特许经营及商品质量资质
问询要点
- （1）说明各主体经营资质、报告期覆盖、是否无证经营或超范围，特别是预包装食品、食品经营和第二类医疗器械备案。
- （2）说明商品销售和数字业务是否可以分离，两个业务是否属于相同或不同业务及行业分类。
- （3）说明供应商资格、商品质量责任、采购和销售合法性、质量管理、投诉、争议和处罚。
- （4）完整说明加盟费金额和占比、加盟策略、加盟协议、备案、区域权利、品牌、定价、培训、库存、退货、纠纷、关联和资金支持。
- （5）说明个人信息来源、权属、收集、存储、使用和安全。
- （6）说明线上销售资质、支付结算、支付牌照、资金归集、独立性及内部控制。
- （7）说明广告审核、备案、发布渠道及虚假宣传。
- （8）说明互联网平台名称、运营主体、交易模式、客户、数据、服务、盈利和是否属于大型平台。
- （9）说明行业政策及负面舆情影响。
- （10）说明办公、仓储、门店消防验收、备案、安全生产和重大违法。
回复与核查要点
- （1）佳和万新持有《仅销售预包装食品经营者备案》，编号YB15101060003936，2017-08-16取得、2022-08-04更新；持有《第二类医疗器械经营备案》，编号川蓉药监械经营备20200530号，2020-03-09取得、2022-09-23更新。重庆天喜《食品经营许可证》编号JY15001030119175，有效期2019-09-30至2024-09-29；贵州天喜编号JY15201150105180（1-1），有效期2020-08-13至2024-05-16；富云仟祥备案YB1340103001300，2022-10-12取得长期有效；武汉千佳原备案YB14201030031285，2022-08-31取得。创托盛和商业特许经营备案号1510100111900171，2019-12-11备案，2022-11-14变更为0510100112200370；增值电信业务许可证川B2-20211643，有效期2021-11-24至2026-11-24。昆明顺雄食品许可证JY15301010048835，有效期2021-03-10至2026-03-09；龙泉康城JY15101120152817（1-1）有效期至2026-04-12；龙泉阳光城JY15101120154103（1-1）有效期至2026-04-20。（txt L57-L1000）
- （1）资质瑕疵包括昆明顺雄及成都两家门店在2021年第一季度、2021年3月至9月未及时取得预包装食品备案，相关收入534.32万元、占报告期收入0.91%；成都市、昆明市市场监管部门于2023-07-13、2023-07-14出具核查意见，未认定为重大违法或给予重大处罚。创托盛和在2021年6月至11月开展线上业务时未取得增值电信许可证，线上销售收入0.64万元，后于2021-11-24取得川B2-20211643，回复援引《电信条例》第七条、第六十九条分析风险。五个主体在2021年1月至2023年3月销售体温计但未完成第二类医疗器械备案，涉及金额1.49万元，报告期体温计收入1.25万元，已于2023年4月停止；市场监管部门未给予重大处罚，回复援引《医疗器械管理条例》第八十四条，江大兵、王伟鉴出具《承诺函》承担损失。（txt L740-L1000）
- （2）2022年营业收入63,497.02万元，其中商品销售55,529.46万元、占87.45%，数字服务7,967.56万元、占12.55%；2021年商品销售51,624.55万元、占88.36%，数字服务6,803.53万元、占11.64%。公司以商品供应链和门店服务为核心，数字服务向加盟商和上游品牌提供会员、营销和信息支持，两个业务在合同、人员和系统上可以区分。（txt L1000-L1158）
- （3）公司对供应商准入、采购验收、质量抽检、投诉处理和退换货设有制度；商品出现质量问题时按供应商合同、消费者保护和食品、医疗器械法规分配责任。供应商直接发货、第三方物流和门店收货均留存订单、验收和结算记录，回复未发现报告期重大质量投诉、诉讼或行政处罚。（txt L1158-L1340）
- （4）公司与加盟商签署《孕婴世界连锁特许经营合同》，加盟费通常为5,000元/店/年含税，2021年加盟费498.59万元、占收入0.85%，2022年600.77万元、占0.94%。合同给予区域经营权，公司提供商标、品牌授权、培训、督导和系统服务，不强制加盟商采购或承诺销售目标；加盟商自行投资、自负盈亏，承担门店食品质量、消费者投诉和人员管理责任。商业特许经营按《商业特许经营管理条例》第三条理解，商业特许经营备案已列明；商标注册号26838779覆盖第25、35、28、12、05类，有效至2028-12-06，30364738第35类有效至2029-02-13，11706544第35类有效至2034-04-06。安全库存约45日，原则上不退货，近效期和滞销商品可按制度处理，退货收入占比低于3%。政林永祥、贵州天喜曾起诉两名加盟商，涉案合计75.80万元，已进入执行或立案程序；王伟鉴、江南、李辉、唐雪芹、谢明杰、王瑶、周燕与实际控制人或管理层的关联关系已披露，前五大加盟商收入占比15.29%、11.67%，第一大占4.80%、2.48%，未发现财务支持和固定分成。（txt L1340-L1685）
- （5）公司通过《注册协议》和《孕婴世界商城小程序隐私保护指引》取得注册、登录、生日礼遇、促销和个性化推荐所需信息，并向用户提供查询、更正、撤回同意和删除权利。信息存放于IDC T4机房，数据库访问需特别授权，使用备份、SSL、分类分级和留存管理，经营数据一般保存3年；用户可通过“TD”取消相关服务，回复称未发生信息投诉。（txt L1689-L1779）
- （6）公司通过自有商城、小程序和关联门店收款，平台不沉淀加盟商货款、不收取交易佣金，款项直接结算至对应门店或关联主体账户；公司以川B2-20211643覆盖增值电信业务，未发现需要支付牌照或资金池许可的经营行为。线上订单、退款、权限和对账纳入系统控制。（txt L1779-L1823）
- （7）广告渠道包括公司官网、商场及媒体图片视频、微信公众号，内容主要为品牌、预包装食品及门店服务。成都市金牛区市场监管部门抽查3份报告，回复称无需前置广告审查、未发现虚假宣传、未作行政处罚，广告发布和品牌授权由公司统一管理。（txt L1823-L1860）
- （8）平台名称为孕婴世界商城及其小程序，运营主体为公司及关联门店。第一轮回复称其没有独立首页、公开竞价、搜索撮合或统一收款功能，付款直接到关联门店；第二、三轮进一步披露2022年有门店1,443家、活跃会员197,687名、平台交易额1,983.22万元，公司线上销售0.77万元，2021年门店899家、活跃会员59,665名、交易额1,085.48万元，公司线上销售0.70万元。第三轮回复称平台未达到大型平台用户规模，后已停止官方商城运营并由公司、实际控制人和加盟商签署《承诺函》。（txt L1823-L2250；第二轮 txt L54-L1001；第三轮 txt L55-L1017）
- （9）回复结合母婴商品、食品安全、医疗器械和加盟连锁监管政策说明行业存在质量、舆情和监管变化风险，公司通过供应商准入、门店督导、投诉处理和停止商城运营控制风险；未见重大负面舆情或处罚文件。（txt L1860-L2044）
- （10）公司及主要子公司办公、仓储和门店均履行消防验收或备案，300平方米以下公众聚集场所按规定不需要单独办理消防安全检查；主管部门证明未发现重大消防违法、重大安全事故或处罚。回复称主要经营场地的安全管理和消防资料能够支持挂牌。（txt L2044-L2250）
- 核查程序：查阅食品经营许可证、预包装食品备案、第二类医疗器械备案、增值电信许可证、商标证书、特许经营合同和备案、供应商及加盟商制度、投诉记录、广告材料、隐私制度、服务器安全资料、消防验收及主管部门证明；访谈加盟商、管理层和主要供应商，核对收入、加盟费、交易流水和处罚查询。（txt L2140-L2250）
- 核查意见：律师认为公司主要经营资质和特许经营备案能够覆盖主营业务，报告期存在少量备案滞后、线上许可取得前收入和体温计备案缺失，但金额较小、已停止或补正、未造成重大处罚；个人信息、平台、广告、消防管理已建立制度，相关风险不构成挂牌实质障碍。（txt L2140-L2250）
执业提示
加盟连锁企业应把品牌授权、商品质量、门店资质、加盟费、库存风险、消费者投诉和子实体边界拆开审查。低金额无证销售仍要完整披露期间、金额、整改和主管部门意见，不能因占比0.91%或1.25万元而删除。
问题2：线上商城平台属性及加盟商合作边界
问询要点
- （1）依照平台经济、电子商务和网络交易规则，判断线上商城是否属于互联网平台；如属于，说明用户、模式、费用、交易和平台责任，如不属于说明法律依据。
- （2）说明公司与加盟商、子实体合作背景、合同条款、设置子实体的原因、管理和质量风险控制、是否直接管理销售、是否发展下游加盟商及合法性。
- （3）说明加盟商、子实体与公司、实际控制人、董监高的关联关系及特殊利益。
回复与核查要点
- （1）回复比对《关于平台经济领域的反垄断指南》《电子商务法》《网络交易监督管理办法》《第三方电子商务交易平台服务规范》，说明第一、二轮所称线上工具不提供公开店铺首页、竞价、搜索匹配和统一收款，用户付款直接进入对应关联门店账户，公司不向交易双方收取佣金，因此不承担传统第三方交易平台撮合责任。第三轮进一步以2022年1,443家门店、197,687名活跃会员和1,983.22万元交易额说明规模不属于大型平台，且回复日已停止官方商城运营，实际控制人和加盟商签署《承诺函》承诺不再开展相关平台业务。（第二轮 txt L54-L1001；第三轮 txt L55-L1017）
- （2）公司签署《特许经营合同》《商品经销合同》《孕婴世界信息平台服务合同》《个体工商户委托协议》。公司仅授予加盟商品牌和经营支持，子实体没有独立特许经营权，不得擅自新增门店；加盟商对门店商品、质量、人员和消费者承担直接责任，公司通过培训、督导、供应商准入、系统权限和投诉处理控制风险。2022年子实体53家，门店145家；2021年子实体53家，门店136家，对应门店占比10.50%、9.54%，子实体不是公司扩大特许经营层级的下游加盟商。（第二轮 txt L54-L1001）
- （3）王伟鉴、江南、李辉、唐雪芹、谢明杰、王瑶、周燕与实际控制人或管理层的关系已在回复中披露，未发现未披露的关联加盟、固定收益、资金支持和利益输送。加盟商仍按统一合同、授权、商品采购和门店规则经营，未因关联关系获得排他性价格或控制权安排。（第一轮 txt L1340-L1685；第二轮 txt L54-L1001）
- 核查程序：查阅商城页面及系统权限、四类业务合同、加盟商名册、子实体工商资料、门店清单、收款账户和关联方调查表；访谈加盟商及子实体负责人，核对平台交易额、公司线上销售额和停止运营记录。（第二轮 txt L724-L1001）
- 核查意见：律师认为公司与加盟商、子实体在合同和责任上具有可区分边界，子实体未取得下游特许权，关联关系已披露；平台属性存在监管边界，但公司已停止运营并采取承诺和制度控制，未发现重大违法。（第二轮 txt L724-L1001）
执业提示
平台定性应以技术功能、交易闭环、收款方式、排序撮合和平台责任为事实基础。即使公司称不属于第三方平台，远程支付、会员数据和门店展示仍应按个人信息、电子商务和网络交易规则保留证据。
问题3：平台交易规模、毛利及停止运营整改
问询要点
- （1）披露商品和数字服务毛利构成，说明加盟商、子实体的准入、合同权利义务、费用、授权、监督、质量管理和差异。
- （2）说明平台没有场所撮合和信息交换的依据，平台建设、运营、交易规模、大型平台标准、停止运营和行业政策合规。
回复与核查要点
- （1）2022年毛利总额14,542.25万元，其中商品毛利7,337.89万元、占50.46%，数字服务毛利7,199.84万元、占49.51%；2021年商品毛利8,880.55万元、占60.18%，数字服务毛利5,812.98万元、占39.39%，净利润未按加盟商或子实体单独分配。加盟商通过《孕婴世界连锁特许经营合同》获得区域经营授权，按5,000元/店/年含税加盟费支付品牌和服务费用，子实体通过《商品经销合同》《信息平台服务合同》接受商品和系统服务，未取得再次授权权利；公司负责品牌、培训、督导及商品质量制度，加盟商承担门店经营、商品验收和消费者责任。（第三轮 txt L55-L516）
- （2）2022年商城门店1,443家、活跃会员197,687名、交易额1,983.22万元，公司线上销售0.77万元；2021年门店899家、活跃会员59,665名、交易额1,085.48万元，公司线上销售0.70万元。公司未设置公开搜索、竞价、信息撮合和交易佣金，收款直接进入关联门店；第三轮回复参照互联网平台分类分级规则中5,000万用户标准，认为不属于大型平台。公司、实际控制人和加盟商签署《承诺函》，回复日停止官方商城，不再于挂牌期间开展同类平台业务。（第三轮 txt L516-L980）
- 核查程序：查阅毛利明细、加盟商和子实体合同、商城交易数据、会员数量、支付结算、平台页面和停止运营记录；比对《关于平台经济领域的反垄断指南》《电子商务法》《网络交易监督管理办法》《第三方电子商务交易平台服务规范》及回复引用的互联网平台分类分级指南。（第三轮 txt L967-L1017）
- 核查意见：律师认为商品、数字服务、加盟授权和子实体商品服务具有合同与责任边界，商城交易规模和功能不支持认定为大型第三方交易平台；停止运营和《承诺函》降低了持续合规风险，但相关会员数据、历史订单和加盟商权限仍需保留审计及监管追溯记录。（第三轮 txt L967-L1017）
执业提示
平台停止运营不当然消灭历史数据和消费者责任。应保存交易日志、会员授权、支付结算、投诉处理、关停时间和数据删除或留存证明，避免关停后无法证明交易主体和责任边界。
四、未纳入详述事项
第一轮第3至第5问、第三轮第2问中的收入、供应商、毛利率、收入确认和业务财务测算属于纯业务财务核查，仅在总览表列示。第一轮第2问关于公司独立性的财务和组织数据已在问题2涉及加盟商、子实体边界的部分保留；其余财务勾稽不作法律详述。
20类法律问题核对结果：
| 分类 | 本批次核对结果 |
|---|---|
| 1.历史沿革与股权变动 | 已核对，未见该批回复中的历史股权专项问询 |
| 2.出资瑕疵与资本真实性 | 未见该批回复中的具体法律子问 |
| 3.代持及清理 | 已核对加盟商、子实体和实际控制人关系，未见代持 |
| 4.实控人认定/一致行动 | 已核对，未见控制权变动或一致行动专项问题 |
| 5.对赌及特殊权利 | 未见该批回复中的具体法律子问 |
| 6.员工持股及股权激励 | 未见该批回复中的具体法律子问 |
| 7.关联方及关联交易 | 已详述：问题1、问题2加盟商及子实体 |
| 8.同业竞争 | 已核对，未见同业竞争专项问题 |
| 9.土地房产及建筑 | 已核对消防和门店场地，未见权属瑕疵专项问题 |
| 10.重大合同、业务资质 | 已详述：问题1、问题2、问题3 |
| 11.诉讼、处罚及重大违法 | 已详述：未备案、无证销售、加盟商诉讼和消防处罚核对 |
| 12.劳动、社保、公积金 | 未见该批回复中的具体劳动法律子问 |
| 13.税务 | 已核对加盟费含税，未见独立税务法律子问 |
| 14.分红 | 未见该批回复中的具体法律子问 |
| 15.环保、安全生产 | 已详述：问题1消防、安全及食品质量 |
| 16.数据合规、个人信息 | 已详述：问题1、问题2、问题3 |
| 17.境外架构、外汇 | 未见该批回复中的具体境外架构法律子问 |
| 18.独立性 | 已详述：问题2加盟商、子实体和资金结算 |
| 19.新增股东及突击入股 | 未见该批回复中的具体新增股东法律子问 |
| 20.其他律师问题 | 已详述：平台属性、广告审查和消防备案 |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：第一轮至第三轮问询要点均依据回复黑体引用提炼，需补充独立问询函后逐字核对。
- 资质和期后状态：2023年4月停止体温计销售、第三轮停止官方商城、食品备案和增值电信证照的期后整改，应以市场监管、网信和通信主管部门盖章材料及系统关停记录复核。
- 扫描版文件：scan_files 为空，当前无扫描版文本；如后续补入，应标记“扫描版无法提取文本”并复核加盟合同、商标证书、许可备案和消防文件签章。
