浙江荣鹏气动工具股份有限公司（874187·新三板基础层）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-09-07；本批次现行挂牌审核问询共1轮（回复披露日：2023-08-02）；依据文件：2023-08-02《浙江荣鹏气动工具股份有限公司审核问询回复》及2023-06-15律师法律意见书；截至2026-08-31整理。
依据文件：
- 《浙江荣鹏气动工具股份有限公司审核问询回复》（2023-08-02）；
- 《浙江荣鹏气动工具股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2023-06-15）。
中介机构：保荐/主办券商为国泰海通证券股份有限公司；发行人律师为国浩律师（杭州）事务所；会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事气动工具及配件的研发、生产和销售，问询围绕境外子公司投资手续、员工股权激励、外协资质、境外销售及其他法律事项展开。法律核查重点为香港及美国子公司的境外投资、外汇和当地法律意见，股权激励的授予及股份支付，商标和共有专利，关联治理、无证建筑、实际控制人参股企业及第三方咨询服务；外协金额、境外销售收入、销售利润、采购存货等纯业务财务问题仅列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 1 | 香港、美国境外子公司 | 境外架构/返程投资/外汇；业务资质 | 是 |
| 一轮 | 2 | 外协及分包资质 | 重大合同/业务资质；安全生产 | 是 |
| 一轮 | 3 | 股权激励及股份支付 | 员工持股/股权激励 | 是（法律和披露部分） |
| 一轮 | 4—7 | 境外销售、销售利润、采购存货 | 纯业务/财务类 | 否/非律师专项 |
| 一轮 | 8-1 | 商标受让及共有专利 | 其他律师核查事项；知识产权 | 是 |
| 一轮 | 8-2 | 关联关系、关联交易及公司治理 | 关联交易；独立性 | 是 |
| 一轮 | 8-3 | 无证建筑及房产风险 | 土地房产；环境/安全 | 是 |
| 一轮 | 8-4 | 实际控制人参股巨鼎置业及诉讼 | 关联关系；诉讼处罚 | 是 |
| 一轮 | 8-5 | 第三方咨询服务合同 | 重大合同/业务合规 | 是 |
| 一轮 | 9 | 申请文件其他披露事项 | 其他律师核查事项 | 是（相关部分） |
20类法律问题核对结果：1历史沿革与股权变动——境外主体和员工激励股权变动；2出资瑕疵——未见专项问题；3代持——未见未披露代持；4实控人/一致行动——李小朋、李小荣控制关系；5对赌/特殊权利——未见专项问题；6员工持股/股权激励——台州创鑫激励；7关联交易——关联股东、巨鼎置业及供应商；8同业竞争——境外子公司及关联主体业务；9土地房产——无证建筑和租赁场所；10重大合同/业务资质——境外投资、商标专利和咨询合同；11诉讼/仲裁/行政处罚——房产权属、咨询合同及合规查询；12劳动/社保公积金——员工激励和董监高任职；13税务——境外投资及股权激励税务，未见专项税额争议；14分红——未见专项问题；15环保/安全——无证建筑和经营场所；16数据合规——未见专项问题；17境外架构/返程投资/红筹——香港、美国子公司及境外投资手续；18独立性——关联关系和公司治理；19新增股东/突击入股——员工激励入股；20其他律师核查事项——共有专利、商标和咨询服务。
三、重点法律问题详述
问题1：境外子公司设立、增资及当地合规（第1问，回复第4—11页；txt行61—391）
问询要点：
（1）说明香港艾伯罗、香港贾克斯、美国贾克斯、美国多特的设立、投资和增资是否依法履行国家发展改革、商务及外汇登记；（2）说明是否取得香港、美国当地律师关于设立、股权变更、经营资质、关联交易及同业竞争的法律意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：四家境外子公司均为公司全资持有。香港艾伯罗对应《境外投资证》第N3300202300353号；香港贾克斯的投资路径使用第N3300202000431号、第N3300202100491号；美国贾克斯对应第N3300202000431号；美国多特对应第N3300202100491号。回复称各主体尚未实际缴付境外资本，截至回复日未发生新增资本投入。
- 对应（1）：回复依据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）说明未实际出资时尚未发生需要追加办理的资本支付事项；依据汇发[2015]13号说明因没有实际资本汇出，未形成相应外汇资金流。境外投资证、主体登记资料和公司资金流水被用于核对境外投资路径。
- 对应（2）：香港子公司取得香港陈林梁余律师行法律意见，美国子公司取得Demidchik Law Firm法律意见；意见覆盖主体设立及股权、业务经营许可、诉讼及处罚、关联交易、同业竞争和劳动、环保、产品、海关合规。
- 对应（2）：香港和美国主体主要销售气动工具及配件或通过Amazon销售，回复载明不存在未取得必要许可的经营事项、未发现重大诉讼、处罚、环境及劳动违法；四家主体均由公司全资控制，不存在与公司同业竞争或通过境外主体进行未披露关联交易的安排。
核查程序：查阅境外投资证、发改备案、商务登记、主体注册资料、银行流水、境外法律意见和当地经营许可；访谈管理层并核查境外子公司业务、诉讼、处罚、税务、劳动及产品合规。
核查意见：律师及主办券商认为，境外子公司设立及投资路径具有文件支持，未实际缴付资本，未发现需要办理而未办理的资本汇出事项；当地律师已对设立、业务及争议情况出具意见。
执业提示：境外投资证与外汇登记并非同一手续；如后续发生资本实缴、利润汇回、股权转让或境外融资，应重新核验发改、商务及银行外汇登记。当地法律意见的有效范围也不应扩张解释为覆盖所有后续交易。
问题2：股权激励授予、员工持股及股份支付（第3问，回复第21—25页；txt行810—1015）
问询要点：
（1）说明股权激励是否实施完毕，是否符合《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》；（2）说明股份支付公允价值、评估依据、协议约定、服务期、会计分类和分期确认是否准确，是否属于经常性或非经常性损益。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司通过员工持股平台台州创鑫实施激励；2020-12-18召开2020年第二次临时股东大会，2020-12-23完成登记变更。2020-12-03董事会第7次会议批准注册资本增加630万元，员工按4.1元/股投入2,583万元，授予及登记均已完成，回复称不存在未实施或预留激励。
- 对应（1）：台州创鑫股权激励为已授予的限制性权益，激励对象、份额、出资和工商登记均已完成；《台州创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》约定员工在IPO后12个月内离职或退出时按出资额加利息回购，预计服务期至2026-12。回复认为计划实施完毕，信息披露完整。
- 对应（2）：公司以坤元资产评估有限公司以2020-11-30为基准日、收益法形成的评估结果确定公允价值；股份支付协议明确员工退出、回购及服务安排。2021年、2022年股份支付分别为25.61万元、25.95万元，分配至管理、销售、生产成本及研发费用，金额分别为管理9.35/9.35万元、销售4.67/4.73万元、成本4.40/4.68万元、研发7.19/7.19万元。
- 对应（2）：公司按照《监管规则适用指引——发行类第5号》及《企业会计准则》分期确认股份支付，回复所载主办券商、律师和会计师认为定价、授予、服务期和披露真实完整，未发现股份支付掩盖利益输送或控制权转移。
核查程序：查阅股东大会和董事会文件、台州创鑫工商档案、认购及补充协议、员工名册、付款流水、评估报告和股份支付测算表。
核查意见：律师对激励计划完成、审批及披露发表意见，会计师对股份支付处理发表意见；中介机构认为激励对象和程序合规，已授予权益不存在未实施部分。
执业提示：激励平台的回购、服务期和退出限制应在挂牌后继续跟踪；需区分员工持股平台份额已登记与公司层面股份支付费用尚在服务期内分摊两个状态。
问题3：商标受让、共有专利及权属限制（第8问第1项，回复第103—109页；txt行4170—4685）
问询要点：
（1）说明受让18项商标的出让方、原因、用途、过户和是否存在混用、资源占用或争议；（2）说明共有专利的共有基础、书面协议、业务相关性、使用和收益分配、费用承担及限制；（3）说明是否存在权属瑕疵、诉讼或第三方权利。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司共有18项注册商标，受让方包括华洋电子、伟全、冯志尧、工机多多等；华洋电子、伟全已注销，工机多多曾为公司全资子公司并于2020年注销。商标号包括1478679、1478699、1709649、10070607、19294785、19294825、19295181、19295279、19295300、19295425、19295473、19295714、19295768、19295954、19296018、19301171、19301228、19302637，权利期限延续至2027年、2030年或2032年。回复称过户已完成、使用正常，无混用或争议。
- 对应（2）：共有专利为ZL201920485706.X“一种塑料排钢钉线卡手动打钉枪”，公司与广东中移通信服务有限公司共有，申请日2019-04-11、授权日2019-12-06。报告期内未使用该专利，未形成收入，对公司业务关联度和重要性较低。
- 对应（2）：公司于2023-03-28签署《专利共有协议》，约定各方可独立使用、收益归实施方；未经全体书面同意不得许可、转让、赠与、质押或出资；向第三方转让时另一方有优先购买权，第三方许可收益按协议分配，年费由荣鹏承担。回复称不存在专利争议，除约定限制外不影响现有业务。
- 对应（3）：律师和主办券商通过商标档案、专利登记、受让文件、共有协议和公开查询核验，未发现权属瑕疵、质押或诉讼；商标和共有专利均未被用于隐性关联交易或利益输送。
核查程序：查阅商标注册簿、转让文件、专利证书、专利共有协议、出让方工商资料及知识产权公开查询，访谈管理层并核对业务使用情况。
核查意见：律师认为，受让商标和共有专利权属清晰，相关交易具备业务或历史沿革原因，未发现影响公司经营和挂牌的争议。
执业提示：共有专利协议中的许可、转让、质押、收益和争议条款应单独建台账；即使报告期未产生收入，也不能忽略未来向通讯或其他行业客户许可时的同意和优先权限制。
问题4：关联关系、关联交易及公司治理（第8问第2项，回复第110—117页；txt行4685—4855）
问询要点：
（1）说明实际控制人、董事、监事、高管及其亲属与客户、供应商的关系，关联采购、销售、担保、资金占用及回避程序；（2）说明公司独立性、监事会独立性、治理制度和信息披露是否健全有效。
回复与核查要点：
- 对应（1）：李小朋、李小荣为兄弟，分别直接持股44.67%，合计89.34%；台州创鑫及相关平台中包含亲属和员工。杨发正等关系人在股东及交易资料中被识别，罗琴与应振兴为配偶，李秀春、李普友、金琪等存在兄弟姐妹或亲属关系。回复称公司未发现董事、高管或亲属持有主要客户、供应商权益，未发现资金占用。
- 对应（1）：报告期关联交易主要为采购和担保，2021年、2022年董事会、监事会及股东大会对关联事项履行审议或确认，关联董事和股东按制度回避；公司通过会议记录、表决票、银行流水和关联方确认核验，没有发现未履行程序的重大事项。
- 对应（2）：2021年至回复日公司召开董事会7次、监事会6次、股东大会6次；已建立公司章程、三会议事规则、关联交易、对外担保、投资、子公司、独立董事、利润分配、承诺及资金占用制度。回复认为资产、人员、机构、财务和业务相互独立，监事会能够履行监督职责。
- 对应（2）：律师通过关联方清单、任职及持股资料、三会文件、制度文本和公开查询核验，未发现公司向关联方输送利益、关联方代垫费用或影响独立性的安排。
核查程序：查阅股东及董监高调查表、亲属关系、关联交易合同、担保文件、银行流水、三会记录及治理制度，并查询客户供应商工商信息。
核查意见：律师认为，公司关联关系披露和回避程序基本完备，治理制度已建立并执行，不存在影响挂牌的独立性障碍。
执业提示：亲属平台和实际控制人控制链应与关联交易台账联动更新；关联担保、关联采购的“已履行审议”仍需逐笔核对关联方回避和披露时点。
问题5：无证建筑及房产使用风险（第8问第3项，回复第118—121页；txt行4853—5014）
问询要点：
（1）说明无证建筑形成、面积、未办证原因、权属争议、规划施工消防手续及依据《城乡规划法》《建筑法》可能承担的处罚、拆除和整改风险；（2）说明其对收入、利润、生产经营的贡献和具体影响，提出整改或搬迁措施。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司在自有土地上有9处临时或无证建筑，总面积3,972平方米，占全部建筑面积4.32%，包括临时仓库1,984平方米、废水处理站818平方米、电气室125平方米、应急仓库150平方米、杂物仓库720平方米及泵房63平方米、25平方米、35平方米、52平方米。部分建筑未取得建设或产权手续，但不存在第三方权属争议。
- 对应（1）：回复结合《城乡规划法》第64条、《建筑法》第64条说明可能存在责令改正、罚款、停工、拆除或整改风险；台州市自然资源和规划局路桥分局、台州市路桥区住房和城乡建设局确认报告期内无相关行政处罚。李小朋、李小荣签署《关于无证建筑的专项承诺》，承诺承担拆除、罚款、搬迁及其他损失，并允许从分红中扣除。
- 对应（2）：无证建筑主要为仓储、废水和辅助设施，不承担主要生产工序，回复未确认其独立收入或利润贡献；如需处置，公司可将功能迁入有证建筑，故认为不会影响持续经营和挂牌。
核查程序：查阅土地及建筑资料、现场照片和面积清单、主管部门证明、承诺函、固定资产台账，并实地核验用途和生产关联性。
核查意见：律师认为存在历史无证建筑风险，但面积占比4.32%、用途辅助、无处罚和争议，实际控制人承诺覆盖潜在损失，不构成重大违法。
执业提示：承诺函不能替代规划、施工和消防手续；挂牌后应跟踪主管部门是否要求补办、整改或拆除，并对承诺可执行性和分红抵扣程序留痕。
问题6：实际控制人参股巨鼎置业及诉讼风险（第8问第4项，回复第122—124页；txt行5014—5120）
问询要点：
（1）核查公司是否通过台州市巨鼎置业有限公司投入资金、资产或取得房地产利益；（2）核查实际控制人是否存在诉讼、股权冻结质押、重大债务或其他可能影响公司控制权的风险。
回复与核查要点：
- 对应（1）：台州市巨鼎置业有限公司成立于2000-01-28，注册资本及实缴资本均为2,000万元，经营房地产；四名股东持股30%、30%、20%、20%，李小荣持股20%，未控制巨鼎置业，未在该公司任职或办公。回复核对公司及子公司银行流水、资产台账和往来，未发现资金、土地、房产或设备投入巨鼎置业。
- 对应（2）：公司及中介查询中国裁判文书网、执行信息公开网、信用信息和股权登记，回复称李小朋、李小荣不存在影响任职或控制权的未决重大诉讼，所持公司股份不存在冻结、质押或查封，也不存在大额到期未偿债务。
核查程序：查阅巨鼎置业工商档案、股权结构、任职资料、公司及实际控制人资金流水、资产清单和诉讼执行查询。
核查意见：律师认为，巨鼎置业为实际控制人参股但不控制的外部企业，公司与其不存在资金和资产混同；未发现实际控制人存在影响挂牌的重大诉讼、质押或债务风险。
执业提示：实际控制人个人房地产投资、个人债务和股权受限情况应在挂牌后持续更新；“未控制”仍应结合表决权、董事提名、协议安排和关联交易核验。
问题7：第三方咨询服务合同及合法合规性（第8问第5项，回复第124—126页；txt行5120—5350）
问询要点：
（1）说明聘请北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司的服务内容、服务期限、合同约定、交付成果和实际使用情况；
（2）说明合同总价、付款安排、付款主体、资金来源、服务必要性及是否存在代付或利益输送；
（3）核查第三方聘请是否符合证券行业廉洁从业、第三方聘请及保密要求，是否与公司、实际控制人、董监高或客户供应商存在未披露关联关系；
（4）说明律师和主办券商对第三方服务真实性、独立性、合规性及对申报文件影响的核查结论。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司聘请北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司提供申报咨询、电子文件服务及云盘服务，合同总价138,000元；服务期限和交付成果清单以服务合同原件为准，回复未逐项载明。
- 对应（2）：首期69,000元已通过公司银行账户支付，资金来源为公司自有资金；回复未发现代付或利益输送，剩余价款支付日期未载明。
- 对应（3）：回复以服务合同、付款回单、访谈和服务交付资料核查，援引《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），未发现未披露关联关系及保密、廉洁从业违规。
- 对应（4）：律师及主办券商认为服务具有真实商业目的，不存在规避中介独立性的情形；第三方服务对申报文件的具体影响未量化载明。
核查程序：查阅咨询服务合同、发票、银行付款、服务成果和保密条款，访谈公司及服务机构，并核查关联关系和第三方聘请流程。
核查意见：律师、主办券商认为第三方服务真实、价格合理、付款完成，未发现违反证券服务廉洁从业要求的重大事项。
执业提示：第三方合同应明确服务范围、成果交付、保密、数据存储和终止安排，避免云盘或电子申报服务形成未授权披露或证据留存风险。
四、未纳入详述事项
- 第2问外协金额、订单履行和安全生产影响，以及第4—7问境外销售、销售模式、销售利润、采购存货，主要属于业务和财务核查事项，已列总览。
- 第9问申请文件中董事、高管简历及其他披露事项，除与法律资质直接相关部分外，属于披露完整性复核。
- 未发现上市后重大资产重组问询事项；本明细仅覆盖2023年挂牌审核期间。
五、待核验/待补事项
- 问询原文及证据册页码：当前使用回复文本页码和行号，境外投资证、当地法律意见、商标专利档案、无证建筑主管部门证明应与正式证据册页码逐项对应。
- 签署及文件完整性：应补核《专利共有协议》、台州创鑫合伙协议之补充协议、无证建筑专项承诺、巨鼎置业查询资料及第三方咨询合同的签章、附件、付款和服务成果。
- 文本及扫描质量：本批次未列扫描版文件；如境外法律意见、商标专利证书或房产资料为扫描件且未转文本，应标注“扫描版无法提取文本”，并以原件复核。
