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湖北博士隆科技股份有限公司（874188·新三板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-09-19 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 渠道：历史通道 依据文件：湖北博士隆科技股份有限公司审核问询回复（20230628）；湖北博士隆科技股份有限公司第二轮审核问询回复（20230721）；湖北博士隆科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（20230508）。 中介机构：主办券商：天风证券股份有限公司；发行人律师：北京市嘉源律师事务所；会计师：回复首页未直接载明名称【待核验】。

一、公司与审核概况

博士隆主要从事汽车车身结构件、汽车零部件及相关材料、设备和工艺的研发、生产与销售，客户包括奇瑞、长城、一汽大众、上汽大众及3C领域客户，报告期主要技术产品和服务收入为2021年13,245.32万元、2022年14,233.76万元，占营业收入90.04%、92.72%。第一轮审核聚焦技术来源、校企合作、专利权属、研发人员、汽车行业客户及收入真实性；同时关注外销、二次申报挂牌、股东适格性、摘牌期间股权托管及消防安全。第二轮仅进一步核查利润真实性及中介补充核查，主要为纯财务问题，法律提炼以两轮中具有权属、股东、经营合规和独立性属性的事项为主。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
一轮	1	校企研发、专利权属、职务发明及竞业限制	重大合同与业务合规；其他需律师发表意见	是
一轮	2	外销、海关税务及境外客户合规	重大合同与业务合规；境外架构/红筹回归、外汇登记	未见律师独立意见，回复由公司及主办券商/会计师核查
一轮	3-5	客户、应收账款、存货	纯业务/财务类	否
一轮	6	二次申报、摘牌、股东适格性及股权清晰	历史沿革与股权变动；申报前新增股东与突击入股；股权代持与还原	是
一轮	7（4）	控制人关联房产企业与公司独立性	上市主体独立性；关联方与关联交易	是
一轮	7（5）	消防设施、整改及行政处罚	环保与安全生产；诉讼仲裁与行政处罚	是
二轮	1	利润真实性及期后核查	纯业务/财务类	否

三、重点法律问题详述

1. 校企研发合作、专利权属与职务发明风险（问题1；重大合同与业务合规、其他需律师发表意见）

【来源：20230628_湖北博士隆科技股份有限公司审核问询回复.txt，行59-2235】

问询要点。 问询要求逐项说明：（1）公司与武汉大学、湖南大学等开展合作研发的背景、合作协议、各方权利义务、研发成果和费用承担；（2）合作项目是否形成专利、非专利技术或收入，权属、申请和使用是否存在争议；（3）现有专利与主要产品、报告期收入的对应关系；（4）原始取得专利是否涉及核心人员原任职单位职务发明、作品或商业秘密；（5）是否侵犯第三方知识产权、是否存在竞业禁止或纠纷；（6）核心技术人员、发明人及入职时间是否匹配；（7）研发投入、研发项目、技术先进性和行业通用性；（8）未来研发模式及汽车行业客户、产能和市场空间。

回复与核查要点。

• （1）公司与武汉大学于2018年12月签署《校企共建研发中心合作协议书》，期限5年；与湖南大学汽车车身实验室于2017年11月签署《校企合作框架协议书》，期限2年并于2019年11月到期。回复称框架协议主要约定合作方向，未约定具体项目或固定成本，项目成果以项目文件、专利及双方另行安排为依据。
• （2）截至回复日公司拥有111项专利，其中境内103项、境外8项；包括发明专利19项、实用新型85项、外观设计7项，45名发明人中17人仍在公司任职。公司称已核验专利证书、中国国家知识产权局查询结果、研发资料及技术人员确认，不存在权属争议或诉讼。
• （3）主要技术产品和服务收入2021年13,245.32万元、2022年14,233.76万元，占营业收入90.04%、92.72%；核心技术人员程志毅自2019年3月起任董事、总经理、CTO，李文光自2020年5月起任研发负责人，回复以销售明细、技术应用和产品映射表说明专利与收入存在对应关系。
• （4）公司研发投入2021年756.55万元、2022年920.18万元，研发团队35人、在研项目11项；对发明人首次工作单位、劳动合同、专利申请材料及访谈进行核查，回复结论为未发现原任职单位职务发明、商业秘密侵权、竞业限制或第三方知识产权纠纷。
• （5）公司采用“设计+材料+设备+工艺”模式，产品进入奇瑞、长城、上汽大众、一汽大众等合格供应商体系，并拓展小鹏等客户；主办券商及律师查阅合作协议、专利证书、员工合同、技术资料、销售映射、诉讼公开信息并访谈发明人，结论为研发合作及专利使用合法、研发能力与业务规模匹配。

核查程序。 回复记载的程序包括取得合作研发协议及项目文件，核验专利证书和国家知识产权局信息，核查发明人劳动合同、入职时间、原任职单位声明，检索裁判文书和执行信息，访谈核心人员、客户并将技术成果与产品收入逐项对应。

核查意见。 现有txt材料支持校企合作协议期限、专利数量、研发投入及核心人员事实，且回复未发现权属争议；但湖南大学框架协议已于2019年11月到期，武汉大学协议期限至2023年，继续使用合作成果时应核验续签、成果归属和保密义务。对于境外专利，仍应逐项核验当地登记和维持状态。

执业提示。 专利审查应区分“原始取得、合作研发、受让取得、境外登记”四类权利来源，不能仅凭发明人仍在职证明排除原单位职务发明风险；校企合作还应核对成果转化、共同申请、许可范围、竞业及保密条款。

2. 二次申报挂牌、摘牌期间股权及股东适格性（问题6；历史沿革与股权变动、股权代持与还原、申报前新增股东）

【来源：20230628_湖北博士隆科技股份有限公司审核问询回复.txt，行5041-5595】

问询要点。 问询要求：（1）比较2016年首次挂牌申请与本次申报的股东、股权、董监高、经营及信息披露差异；（2）说明目前14名股东的身份、持股数量、资金来源、股东适格性及是否存在代持、质押或权属纠纷；（3）说明2019年摘牌原因、摘牌期间股份托管或登记场所、股权变动和新股东进入；（4）核查摘牌及报告期内是否存在投诉、处罚、监管措施或重大违法；（5）说明特殊投资、关联交易和未披露代持是否存在，股权是否清晰。

回复与核查要点。

• （1）公司于2016年4月12日取得挂牌批准文件《股转系统函[2016]2971号》，于2019年3月25日终止挂牌，文件为《系统函[2019]865号》；回复称本次申报已对比前次文件、工商登记及股东名册，未发现除经营和报告期变化外的重大未披露差异。
• （2）现有14名股东合计持股5,530.7972万股，王桂萍1,450万股、26.22%，蒋大胜1,321.2242万股、23.89%，达晨创丰852.856万股、15.42%，隆盛投资308.4542万股、5.58%，杨官珍及李国斌各300万股、5.42%；公司取得股东调查表、身份证明、合伙协议和资金凭证，回复称不存在信托持股、代持及质押。
• （3）摘牌后新增或进入重要股东包括王桂萍、程志毅、吴智泉、张威；2019年6月20日股东会决议将注册资本由4,530.7972万元增至5,530.7972万元，2019年8月21日完成工商变更。回复称摘牌期间股东名册和登记安排可追溯，现有股权不存在权属纠纷。
• （4）公司及中介机构查询市场监管、法院执行和裁判文书等公开信息，并取得相关主体证明，结论为报告期内未发生影响挂牌的投诉、行政处罚、刑事案件或监管处分；但摘牌期间原始登记、股份托管以及新股东缴款证据应以全套原件进一步复核。
• （5）公司、现有股东及相关历史股东确认不存在未披露代持、特殊投资条款和未披露关联交易；主办券商及律师核验工商档案、股东名册、协议、资金流水、访谈和公开信息，结论为当前股权清晰、股东具备适格性。

核查程序。 具体程序包括查阅2016年挂牌申请和终止挂牌文件、历次工商档案、股东名册及托管登记资料；穿透4家合伙企业；取得14名股东调查表、身份证明、出资流水、无代持承诺，并检索投诉、处罚、失信和司法信息。

核查意见。 目前14名股东、5,530.7972万股、2019年增资及两份股转函均有明确数据，回复结论为股权清晰、无隐藏代持和重大处罚；但二次申报审查的重点是“前次挂牌终止—期间股权登记—再次申报”的连续性，建议再把每次股份变动的协议、付款和工商变更逐项勾稽。

执业提示。 申报前新增股东审查不能只看当前名册，应核验进入时间、锁定或限售、资金来源、最终受益人和与实控人及中介的关系；若历史挂牌曾有托管或登记转换，必须保留登记机构出具的完整过户链条。

3. 控股股东关联房地产企业与发行人独立性（问题7（4）；上市主体独立性、关联方与关联交易）

【来源：20230628_湖北博士隆科技股份有限公司审核问询回复.txt，行5604-7045】

问询要点。 问询要求：（1）说明实际控制人王桂萍控制的房地产企业与博士隆主营业务、人员、资产、客户、供应商及资金是否分离；（2）说明是否存在共用办公场所、设备、人员、银行账户、销售渠道或代收代付；（3）说明王桂萍及关联企业是否通过关联关系影响发行人经营、形成利益输送或同业竞争；（4）结合内部制度和资金流水说明公司五方面独立性是否满足挂牌要求。

回复与核查要点。

• （1）公司说明王桂萍控制的房地产企业主营房地产开发或相关业务，不从事机械零部件、汽车零部件或博士隆的研发生产销售；回复未列示与博士隆发生产品销售或采购，故业务边界以主营范围和经营资料区分。
• （2）公司及中介对两主体的资产、员工、办公及生产资源、客户供应商、银行流水进行核查，结论为不存在共用核心资产、人员和账户，博士隆自身承担研发、采购、生产、销售及售后职能；具体房地产企业名称、房产证号及租赁合同在回复文本中未完整列示，应从原申报文件核验。
• （3）公司通过关联关系调查表、工商和公开信息查询、资金流水及访谈，回复称王桂萍关联房地产企业与博士隆不存在同业竞争、资金占用或代垫成本，不存在通过关联企业承接客户、采购、转移利润的安排；截至回复日未见相关诉讼或处罚数据。
• （4）公司以章程、关联交易制度、财务管理制度及股东和实际控制人承诺为控制基础，主办券商、律师对人员、资产、机构、财务、业务独立性执行访谈、资料核验和流水检查，结论为发行人能够独立开展经营，关联企业不会对挂牌条件造成重大不利影响。

核查程序。 查阅实际控制人及关联企业工商档案、业务范围、租赁和资产资料，核对公司员工与银行账户，取得主要客户供应商清单、关联关系调查表和承诺，检查异常资金往来并检索诉讼、处罚和失信信息。

核查意见。 回复结论支持业务、人员和资金分离，但实际控制人控制的外部企业仍是关联方边界审查对象。因问询回复对房地产主体的完整名称、持股比例和具体房产资料呈现不充分，发行人律师意见书应补充核对，避免以“主营不同”替代独立性证据。

执业提示。 独立性审查应特别关注实控人控制的非同业企业是否提供融资、担保、房屋、人员或客户资源；对关联企业与发行人之间偶发往来，应以合同、发票、资金和实际履行四项材料证明其商业实质。

4. 消防设施、整改与劳动安全行政风险（问题7（5）；环保与安全生产、诉讼仲裁与行政处罚）

【来源：20230628_湖北博士隆科技股份有限公司审核问询回复.txt，行5604-7045】

问询要点。 问询要求说明：（1）公司生产经营场所消防设施、疏散通道、灭火器材和消防管理制度是否完备；（2）是否取得消防验收、备案或评估文件；（3）历史上是否存在消防检查、责令整改、行政处罚、停产停业或重大安全事故；（4）整改后是否复核合格，是否仍有被处罚、停用或影响挂牌的风险。

回复与核查要点。

• （1）公司建立《消防安全管理制度》《安全生产检查制度》《安全生产管理制度》《重点事故隐患专项排查整治行动方案》，现场配置灭火器、消火栓、消防水源、应急照明和疏散出口；回复以制度、现场照片及检查记录支持消防管理持续运行。
• （2）公司对厂区消防设施和安全出口进行检查，并取得相关主管部门或现场核验材料；回复文本未载明单独消防验收文号，故消防验收/备案具体文号应以原始消防档案核验，不能将内部制度等同于法定验收。
• （3）2022年9月15日公司收到《责令限期改正通知书》，随后完成整改；回复称除该次责令改正外未被处以消防行政处罚、停产停业或其他重大安全生产责任，未发生重大人员伤亡事故。
• （4）主办券商及律师查阅通知书、整改记录、现场消防设施、公司制度并访谈管理人员，结论为整改后不存在影响正常经营的重大消防风险；但应继续取得主管部门对整改闭环及是否结案的证明，核验通知书涉及的具体缺陷。

核查程序。 查阅消防制度、检查记录、整改通知书和整改凭证，实地查看灭火器、消火栓、照明、出口等设施，取得监管部门合规证明并检索处罚、事故、诉讼和媒体信息。

核查意见。 现有回复能够确认2022年9月15日存在一次责令限期改正，但称无进一步行政处罚和重大事故；该事项属于已发生的安全合规瑕疵，风险评价取决于整改完成及主管部门结案情况。

执业提示。 对消防事项应区分建设工程消防验收/备案、日常消防检查、生产安全责任和行政处罚四类证据。若存在老厂房、租赁场所或扩建项目，应逐个场所核验消防手续，避免只凭总部检查记录覆盖全部经营地址。

四、未纳入详述事项

第一轮问题2的外销收入、境外客户及税务、海关差异，主要围绕收入确认、出口退税和金额勾稽，未见需要发行人律师单独发表意见的法律原子问题，作为业务合规背景保留；2021年、2022年营业收入14,711.10万元、15,351.47万元，外销收入2,333.72万元、1,179.53万元。问题3至5、第二轮问题1主要为客户、应收、存货和利润真实性的纯财务核查。法律意见书中关于主体资格、一般股本演变、税务无处罚等结论，未被问询函单独追问，未另行扩展。

20类法律问题逐项对照如下：

法律类别	本批txt是否涉及	处理位置
1 历史沿革与股权变动	是	详述2
2 出资瑕疵	未见可单列问询	未纳入详述
3 股权代持与还原	是	详述2
4 控股股东与实际控制人	是	详述2、3
5 对赌与特殊权利条款	是（问题6要求核查）	详述2
6 股权激励与员工持股	未见	未纳入详述
7 关联方与关联交易	是	详述3
8 同业竞争	是	详述3
9 土地房产权属	是（关联房地产企业背景）	详述3
10 重大合同与业务合规	是	详述1、外销事项
11 诉讼仲裁与行政处罚	是	详述2、4
12 劳动与社会保障	未见可单列法律问询	未纳入详述
13 税务	是（出口退税勾稽）	未纳入详述的业务财务事项
14 分红与股利分配	未见可单列问询	未纳入详述
15 环保与安全生产	是	详述4
16 数据合规与个人信息	未见	未纳入详述
17 境外架构/红筹回归、外汇登记	是（境外销售合规，不是红筹回归）	未纳入详述的外销事项
18 上市主体独立性	是	详述3
19 申报前新增股东与突击入股	是	详述2
20 其他需律师发表意见	是（知识产权及特殊权利）	详述1、2

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失（问询要点以回复中黑体引用为准）。
2. 签章页/文号信息是否完整。
3. txt文本质量问题（扫描版/表格错位/层级错位）。