山东致群信息技术股份有限公司（874190·新三板基础层）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-09-06；本批次2023年现行挂牌审核问询共2轮（回复披露日：2023-06-19、2023-07-21）；另有前次申报文件：2022-08-29反馈意见回复、2022-07-12法律意见书；截至2026-08-31整理。
依据文件：
- 《山东致群信息技术股份有限公司审核问询回复》（2023-06-19）；
- 《山东致群信息技术股份有限公司第二轮审核问询回复》（2023-07-21）；
- 《山东致群信息技术股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2022-07-12）；
- 《山东致群信息技术股份有限公司前次申报反馈意见回复》（2022-08-29）。
中介机构：保荐/主办券商为中泰证券股份有限公司；发行人律师为国浩律师（上海）事务所；会计师为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要为公共安全、智慧交通、看守及监管场景提供智慧城市综合解决方案，2021年、2022年主营业务收入分别为22,504.71万元、22,267.00万元，主营收入占比均为100%。2023年两轮问询的法律重点为控股股东、实际控制人及一致行动安排，历史持股和外部投资，子公司和少数股东，特殊投资条款回购能力，国有股权投资程序及前次申报差异。收入、应收账款、供应商、毛利率等纯业务财务事项只在总览中保留；前次申报材料用于核对申报连续性，不替代2023年现行问询回复。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 1 | 业务模式及持续经营 | 纯业务/财务类 | 否/非律师专项 |
| 一轮 | 2 | 股东、实际控制人及一致行动 | 实际控制人；历史沿革；关联交易；同业竞争 | 是 |
| 一轮 | 3 | 章丘智慧、致群网络、北启致群等子公司 | 关联关系；历史沿革；独立性 | 是 |
| 一轮 | 4 | 营业收入及应收款项 | 纯业务/财务类 | 否/非律师专项 |
| 一轮 | 5 | 主要供应商 | 纯业务/财务类 | 否/非律师专项 |
| 一轮 | 6 | 毛利率 | 纯业务/财务类 | 否/非律师专项 |
| 一轮 | 7-1 | 特殊投资条款及回购责任 | 对赌/特殊权利 | 是 |
| 一轮 | 7-2 | 二次申报及前次撤回 | 其他律师核查事项；历史沿革 | 是 |
| 一轮 | 7-5 | 关联方认定 | 关联交易 | 是 |
| 二轮 | 1 | 国有股权投资及增资程序 | 历史沿革；新增股东；国有资产 | 是 |
| 二轮 | 2 | 特殊投资条款清理及回购能力 | 对赌/特殊权利；实际控制人 | 是 |
20类法律问题核对结果：1历史沿革与股权变动——创设、转让、二次申报和国有股权变动；2出资瑕疵——国有股东出资、增资及实缴程序；3代持——股东及平台关系核对；4实控人/一致行动——郝文静、李致文及济南远迅；5对赌/特殊权利——两轮回购条款；6员工持股/股权激励——未见独立员工激励专项；7关联交易——关联方认定和披露；8同业竞争——实际控制人及关联方外部投资；9土地房产——未见专项问题；10重大合同/业务资质——子公司合作协议和挂牌业务规范；11诉讼/仲裁/行政处罚——回购责任及合规查询；12劳动/社保公积金——股东任职和人员关系；13税务——未见专项问题；14分红——未见专项问题；15环保/安全——未见专项问题；16数据合规——未见专项问题；17境外架构/返程投资/红筹——未见专项问题；18独立性——二次申报、中介变更及关联关系；19新增股东/突击入股——国有股东和少数股东共同投资；20其他律师核查事项——国资确认和披露规范。
三、重点法律问题详述
问题1：股东、实际控制人及一致行动安排（第一轮第2问，回复第9页起；txt行333—1175）
问询要点：
（1）说明郝文静、李致文、赵曼如、王群的关系、持股、出资来源、取得和转让过程，是否存在代持、还原、争议；（2）说明郝文静、李致文、赵曼如、王群、王福盛等自2011年以来的持股、出资、资金往来、外部投资和任职，是否存在规避法定股东人数、关联交易、同业竞争、资金占用及股份限售要求的安排；（3）说明实际控制人认定依据、一致行动协议和合伙企业控制关系，实际控制权是否稳定、治理是否受影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：郝文静、李致文为一致行动人，直接持股分别为43.04%、41.35%，并通过济南远迅间接持股；李致文、王群于2011年7月共同创业，郝文静为王群母亲，赵曼如为郝文静配偶。2011年王群出资495万元持股99%、李致文出资5万元持股1%；2013年注册资本增至1,500万元，李致文追加295万元、王群追加705万元；2013年7月王群无偿将20%即300万元出资转给李致文，并将60%即900万元转给赵曼如；2016年4月赵曼如以135万元转让9%即135万元出资给李致文；2016年5月赵曼如将51%即765万元转给曼昆；2019年4月曼昆以765万元转给郝文静。回复称上述均为本人或家庭自有资金，不存在代持、恢复或争议。
- 对应（2）：李致文在济南远迅持股49%，郝文静持股51%；郝文静还投资山东锋盛房地产30%、海南海曼文化100%、济南众智物业10%，李致文及王群分别投资山东金孚教育、济南众智物业、济南世恒物业、济南四机数控、济南富瑞德等主体。王福盛未直接或间接持有公司股份，济南远迅于2020年10月出资80万元持有公司5.06%；公司与王群历史资金往来225,410元已结清。回复通过外部投资、任职、资金流水、关联方清单及承诺文件，认为不存在规避规则的代持、资金占用或同业竞争安排。
- 对应（3）：李致文被认定为唯一实际控制人，郝文静为其一致行动人。依据《济南远迅投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》，李致文担任普通合伙人、执行事务合伙人并控制合伙企业；郝文静通过授权将表决权交由李致文行使；《一致行动协议书》使二人合计控制公司88.90%表决权。李致文自2013年起任董事长、总经理及法定代表人，董事会5名成员中4名由李致文提名，郝文静提名1名；回复认为控制权清晰、治理和持续经营稳定。
- 对应（3）的规范承诺：李致文、郝文静等签署《关于避免同业竞争的承诺》《关于股份自愿限售的承诺》《关于避免占用公司资金、违规提供担保的承诺》《关于规范并减少关联交易的承诺》《关于不谋求山东致群信息技术股份有限公司控制权并确认实际控制人的承诺函》。回复还载明实际控制人直接或间接持股比例足以满足公司持有涉密信息系统集成相关资格的控制要求，未发现刑事记录或重大监管处罚。
核查程序：查阅股东名册、工商档案、历次增资及转让协议、合伙协议及补充协议、银行流水、外部投资资料、任职资料、三会文件和各项承诺；访谈股东、实际控制人及管理层，查询诉讼、失信、处罚和同业竞争信息。
核查意见：律师、主办券商认为，李致文为实际控制人、郝文静为一致行动人具有协议、持股及治理事实基础；历史股权取得和转让真实，未发现代持或潜在争议；相关避免同业竞争、资金占用及关联交易承诺能够覆盖申报风险。
执业提示：本事项应把“直接持股比例”“合伙平台表决权”“一致行动人的授权范围”分开核验；对实际控制人认定，不能仅依据夫妻或亲属关系，应同时审查董事提名、日常经营决策、股东会表决记录及长期协议期限。
问题2：子公司、少数股东及共同投资程序（第一轮第3问，回复第10页起；txt行1179—1728）
问询要点：
（1）说明章丘智慧、致群网络、北启致群的设立、注册资本、股权结构、财务数据及实际业务；（2）说明章丘建设等国有股东出资、增资或持股变动是否履行评估、审计、备案和授权程序；（3）说明其他股东背景、出资来源、与公司及关联方的关系、是否代持，说明共同投资决策、价格公允性及是否存在利益输送。
回复与核查要点：
- 对应（1）：章丘智慧于2020-07-09设立，注册资本1,000万元，公司持股70%、章丘建设持股30%；致群网络于2022-06-21设立，注册资本1,530万元，公司持股94.12%、云技术主体持股5.88%；北启致群于2022-07-15设立，公司初始持股49%、中优集团持股51%，2022-12-30公司增资45万元后持股53.50万元、比例51.20%，中优集团降至48.80%。回复称致群网络及北启致群当时尚未形成实质经营或实缴出资，未对公司持续经营形成不利影响。
- 对应（2）：章丘建设由章丘区财政控制，2020年6月通过董事会、“三重一大”及区政府备案审议《合作协议书》，其30%出资后没有发生股权交易，因此回复认为无需再履行评估及产权交易程序。北启致群中优集团由天桥发展集团全资持有、受天桥区发改局控制；其51%出资及公司后续增资由集团办公会、党支部或内部决策程序审议，回复援引《企业国有资产法》第30、33条、《天桥区区属国有企业监督管理办法（试行）》济天政字[2020]17号第二十二条、《企业国有资产交易监督管理办法》第35、46条及《企业国有资产评估管理暂行办法》第6条。
- 对应（2）的资产核验：山东中谊会计师事务所出具鲁中谊会审字[2022]第F12039号《济南中优致群数字科技有限公司2022年度审计报告》，截至2022年11月公司资产主要为现金900元、负债为对致群应付款1,000元，没有实物或无形资产，国有股东未实缴；2023-07-13中优集团出具授权及无损失确认。回复承认部分事项未进行评估或备案，但认为不存在实质国有资产损失。
- 对应（3）：少数股东主要为产业合作或战略投资主体，合作文件包括《合作协议书》《投资合作协议》《关于山东致群信息网络科技有限责任公司增资协议》。各方原则上按1元/股或出资额进入，回复称其他股东与公司董事、高管、客户及供应商无关联关系，不存在代持；公司依据章程第一百零八条及董事会、股东会决议完成投资，认为价格与合作背景相匹配、无利益输送。
核查程序：查阅子公司工商档案、章程、合作及增资协议、股东会和董事会文件、国有股东授权、审计报告、验资或付款资料；核对股东关系、资金来源、实际业务、纳入合并范围和关联交易情况。
核查意见：律师、主办券商认为，子公司设立和增资具有业务合作目的，公司能够控制相关子公司，未发现代持或异常关联关系；章丘建设、北启致群涉及国有股权的程序资料已披露，未发现造成国有资产实质损失的事实。
执业提示：北启致群部分国有股权程序存在未评估、未备案或未公开交易的历史瑕疵，应保留国有股东授权、审计报告、无损失确认及后续主管部门意见；不能仅以注册登记完成推导国有资产程序当然完备。
问题3：特殊投资条款及实际控制人回购能力（第一轮第7问第1项，回复第91页起；txt行4104—4290）
问询要点：
（1）说明特殊投资条款的投资金额、回购触发时间、回购价格计算、实际控制人及一致行动人的资产和履约能力；（2）说明回购条款是否影响实际控制权、公司资质、治理结构及持续经营，是否由公司或其关联方承担义务；（3）说明未挂牌触发条件的可能性、风险披露和规范安排。
回复与核查要点：
- 对应（1）：《补充协议》涉及产发投资、产发融昀、产发源创、广东瑞奇等投资人，约定如未在2024-06-30前挂牌，投资人可要求李致文或其指定主体回购。回购价格按投资本金乘以（1+9%×持有年限）再扣减分红、补偿，或按相应净资产价值确定，取较高值；回复测算回购总额最高约4,887.67万元。
- 对应（1）的履约资产：郝文静持有现金约255万元、9套房产评估或核验价值约2,668.11万元、山东锋盛房地产30%权益约406万元、公司5%权益价值约1,274.07万元；李致文及家庭另有约153万元、432万元资产或权益，合计可动用资产约5,188.18万元。李致文、郝文静签署《具备承担股份回购义务能力的承诺函》，回复据此认为具有独立履约能力。
- 对应（2）：协议义务主体为实际控制人或指定第三方，不由公司承担；若回购完成，控制权持股比例测算可由84.40%变为90.65%，不会导致公司失去控制或影响涉密信息系统集成等资格。回复未发现公司资金被用于回购，也未发现投资人对董事提名、经营决策或公司资产设定未清理的优先权、否决权。
- 对应（3）：截至第一轮回复日，2024-06-30的触发时间尚未到达，不能仅凭未挂牌确认未触发；回复通过协议终止安排、风险提示及实际控制人承诺，认为即使发生触发，回购资金来源和控制权安排具有可执行性，但仍应持续跟踪挂牌时间、投资人通知和回购资金落实。
核查程序：查阅各投资补充协议、投资付款、股东名册、回购计算表、实际控制人资产资料、房产和股权证明、承诺函及公司章程，访谈投资人和实际控制人并测算回购后持股及控制权变化。
核查意见：律师、主办券商认为回购责任由实际控制人或指定第三方承担，回购上限及个人资产能够覆盖测算金额，公司不是回购义务主体，相关安排不会对挂牌条件和公司治理产生重大不利影响。
执业提示：回购能力测算应注意资产估值、变现期限、共有或受限资产、家庭财产归属及税费；“有承诺函”不等于资金已经锁定，建议保留投资人放弃或终止权利的正式文件。
问题4：二次申报及前次撤回事项（第一轮第7问第2项，回复第约98—105页；txt行4291—5619）
问询要点：
（1）说明前次2022年7月申报撤回的原因、前后中介机构变化及终止安排；（2）说明前后申报期间适用规则、报告期和财务数据差异；（3）逐项说明股东、实际控制人、子公司、股权激励、业务、治理、关联方及风险披露变化，前次问题是否已经解决。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司曾于2022年7月申报挂牌，因项目研究及申报节奏安排，与前次主办券商申港证券友好终止合作，本次更换为中泰证券；律师、会计师也相应更换，回复将中介变更原因、解除协议和本次重新尽调程序列入披露。
- 对应（2）：前次申报报告期为2020-01-01至2022-03-31，本次报告期为2021-01-01至2022-12-31；适用挂牌规则、披露要求和会计政策存在调整。2021年比较数据包括应收账款由前次披露760,000元调整为800,000元，差额-40,000元；在建工程由412,652.07元调整为496,991.69元，其他非流动资产相应增加84,339.62元；总资产减少34,000元、净利润减少27,115元，原因是计提、ERP预付款重分类等审计调整。
- 对应（3）：本次中介重新访谈股东及管理层、复核股东人数、清查资产、核对三会、合同、付款和关联方资料；公司对股权激励、实际控制人、子公司、特殊条款及治理制度进行了补充披露。回复认为前次关注问题已通过规范关联交易、清理相关安排和更新申请文件解决，未发现影响挂牌的重大不一致。
核查程序：比对前次申请文件、撤回通知、前后中介合同及工作底稿，重新核查股东和实际控制人、财务报告、三会文件、关联方、子公司及风险事项。
核查意见：回复所载律师、主办券商认为，本次申报并非简单沿用前次结论，前后差异具有报告期和审计调整原因，前次撤回不构成当前挂牌障碍。
执业提示：二次申报报告应保留前后申请文件差异清单；凡涉及实际控制人、股权激励和特殊投资条款的变化，必须说明是新增事实、规范整改还是披露口径变化，避免使用“已解决”替代事实链条。
问题5：关联方认定及关联交易披露（第一轮第7问第5项，回复第约127—130页；txt行4141—4142、5620—5790）
问询要点：
（1）根据《非上市公众公司信息披露管理办法》等规则，说明关联方认定的法律依据、控制关系、共同控制、重大影响、近亲属及董监高关系识别标准；
（2）完整说明关联关系范围，包括实际控制人、一致行动人、董监高及其近亲属、控制或投资企业、共同投资企业和报告期内注销或退出的关联主体；
（3）逐项说明关联交易的交易对手、交易内容、金额、定价、决策回避、信息披露及资金占用规范情况，并核查是否存在未披露或未履行程序的关联交易；
（4）说明关联方清单、银行流水、三会文件及申报文件之间是否一致，已补充披露事项是否足以排除关联交易、资金占用或利益输送遗漏。
回复与核查要点：
- 对应（1）：回复将控股股东、实际控制人、一致行动人、董监高及其近亲属、控制或重大影响企业纳入识别范围，并据此更新申报文件和《关联交易管理制度》；李致文、郝文静的控制或投资主体均有持股、任职或协议资料，具体制度修订日期未载明。
- 对应（2）：回复涉及的实际控制人李致文、郝文静及其控制或投资主体均列入关联方核查范围；关联方全量名单、注销主体的注销日期和全部近亲属关系在该小项未逐条载明，应以更新后的关联方清单核对。
- 对应（3）：公司报告期关联交易和关联方资金往来已由股东大会、董事会及管理层文件复核；回复称截至报告期末不存在未规范的关联方资金占用，历史往来已清理，并补充核对交易决策、回避、定价及披露，具体每笔金额未载明。
- 对应（4）：回复文本未逐条复制全部关联方名单、每笔交易文号及律师单独结论；公司已将该项列为本次申报补充披露事项，中介机构执行关联方识别、资金流水和会议文件核查，回复日期为2023-07-21，完整性仍需以正式申报文件复核。
核查程序：查阅股东及董监高调查表、外部投资和任职资料、关联交易合同、银行流水、三会文件、关联方清单及制度文本，查询公开工商和失信信息。
核查意见：回复对关联方范围及历史关联交易进行了补充，但该小项原文未完整展开逐笔交易表和全部法律结论，现阶段应将“已补披露”与“每笔交易均已核验”区分，部分细节标注【待核验】。
执业提示：关联方认定是后续特殊条款、资金占用、同业竞争和信息披露审核的共同底稿，应以控制、共同控制、重大影响和近亲属关系四条路径建立交叉索引。
问题6：国有股权投资及增资程序（第二轮第1问，回复第4—9页；txt行93—346）
问询要点：
（1）说明章丘建设、中优集团等国有股东出资、持股比例变化、增资及退出是否履行内部决策、审计、评估、备案、主管部门批准和产权交易程序；（2）说明国有股东的决策主体、授权依据和审批权限；（3）由主办券商和律师明确发表国有股权取得、变动的合法性及是否造成国有资产损失的意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：章丘建设为章丘区财政控制主体，2020年6月就《合作协议书》履行董事会、“三重一大”和区政府报告程序，持有章丘智慧30%；因未发生后续股权交易，回复认为没有新增评估、备案或产权交易事项。中优集团由天桥发展集团全资持有，天桥发展集团受天桥区发改局控制，2022年设立北启致群时认缴51%，2022-12-30公司增资45万元后比例变为48.80%。
- 对应（2）：回复援引《中华人民共和国企业国有资产法》第30、33条，《天桥区区属国有企业监督管理办法（试行）》济天政字[2020]17号第二十二条，《企业国有资产交易监督管理办法》第35、46条及《企业国有资产评估管理暂行办法》第6条，说明北启致群原始设立及原股东增资属于企业内部投资或增资事项，部分情形未进入产权交易市场。
- 对应（3）：鲁中谊会审字[2022]第F12039号《济南中优致群数字科技有限公司2022年度审计报告》显示截至2022年11月资产为现金900元、负债为对致群应付款1,000元，无实物和无形资产，国有投资方未实缴；2023-07-13中优集团出具授权及无损失确认。回复承认评估、备案资料不完整，但结合资产规模、未实缴和后续确认，认为不存在实质国有资产流失。
核查程序：查阅国有股东工商资料、章程、内部决策文件、“三重一大”资料、政府或主管部门文件、审计报告、增资协议和股权登记资料，并访谈国有股东相关人员。
核查意见：律师、主办券商认为，章丘智慧的国有投资履行了内部决策；北启致群部分程序存在资料或评估备案瑕疵，但未发现实际国有资产损失或争议，不影响公司挂牌。
执业提示：对国有股权程序，应将“投资权限”“资产评估”“产权交易”“出资实缴”“损失确认”分别审查；中优集团2023-07-13确认函只能证明其后续授权和损失判断，不能自动补正全部历史程序。
问题7：特殊投资条款清理、回购触发及风险披露（第二轮第2问，回复第10—15页；txt行351—554）
问询要点：
（1）说明《补充协议》是否约定2024-06-30未挂牌即触发回购、回购义务主体、通知及价格计算；
（2）说明实际控制人及一致行动人是否可能承担回购义务，其资产、现金流和独立支付能力是否足以履约；
（3）说明挂牌申报、挂牌成功、撤回或未获批准时特殊条款能否执行、恢复或重新处理；
（4）分析回购安排对实际控制权、公司资质、治理结构、业务连续性和持续经营的影响，并说明清理措施和重大风险提示。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司与产发投资、产发融昀、产发源创、广东瑞奇签署《补充协议》，约定公司未在2024-06-30前完成挂牌时，投资人可要求李致文、郝文静或指定第三方回购；按2022-12-31数据测算最高回购金额为4,887.67万元。
- 对应（2）：李致文、郝文静及家庭可核验资产约5,188.18万元，并签署《具备承担股份回购义务能力的承诺函》；公司不是回购义务承担人，未使用公司资金、资产或分红代付，独立支付能力仍需结合资产变现资料复核。
- 对应（3）：公司提交挂牌申报后相关权利暂时终止，挂牌成功则投资人不再行使，撤回或未获批准则按协议恢复或重新处理；截至2023-07-21第二轮回复日触发条件尚未发生，未来应核对条款效力、投资人通知和履行。
- 对应（4）：若回购完成，实际控制人及一致行动人控制比例由84.40%提高至90.65%；回复称涉密信息系统集成资质、董事会运行和业务连续性不会实质改变，但回购资金筹集、资产变现和挂牌时间存在不确定性。
核查程序：查阅《补充协议》、投资款凭证、股东名册、回购测算、房产及股权资产证明、承诺函、公司治理文件及申请文件披露，访谈投资人和实际控制人。
核查意见：律师及主办券商认为，截至回复日条款未触发，公司不是回购主体，回购金额具有测算依据且实际控制人具备一定资产覆盖能力，相关安排不构成挂牌实质障碍。
执业提示：对“申报即暂停、失败即恢复”的安排，应重点审阅协议原文和终止文件；挂牌审核中应避免把“暂不行使”表述成“永久解除”，并持续关注2024-06-30之后的履行状态。
四、未纳入详述事项
- 第一轮第1问业务模式、第4问营业收入及应收款项、第5问供应商、第6问毛利率，属于纯业务/财务核查事项，已列总览。
- 前次2022年文件用于核对二次申报历史，不作为本明细覆盖的独立现行问询轮次；如正式项目要求复盘前次反馈全部法律问题，应另行建立前次文件问题清单。
- 未发现上市后重大资产重组问询事项；第7问中除特殊投资条款、二次申报和关联方认定以外的纯披露或财务事项未单独详述。
五、待核验/待补事项
- 问询原文及证据册页码：当前引用2023年回复的PDF页码和txt行号；前次申报文件的具体页码、前后版本差异表及国有股权审批底稿应与正式证据册再次勾稽。
- 签署及文件完整性：应补核《一致行动协议书》《济南远迅投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》、全部《补充协议》、回购能力承诺函、中优集团授权及无损失确认的签章、附件和原件状态。
- 文本及扫描质量：本批次未列扫描版文件；如国有股东内部审批、产权交易、审计报告或前次申报底稿存在扫描件未转文本，应标注“扫描版无法提取文本”，并以原件复核。
