河南德野专用车辆股份有限公司（874197·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-07-17；问询轮次：1轮审核问询；依据文件：
河南德野专用车辆股份有限公司审核问询函回复（20230627）、河南德野专用车辆股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（20230526）；中介机构：主办券商华安证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主营越野房车研发、生产和销售，采用进口重卡底盘进行改装，产品包括四轮两驱、四轮四驱、六轮六驱、八轮八驱及全升顶、飞桥、后拓等车型。1轮问询的法律重点为设立时亲属代持及借款出资、道路机动车辆生产和3C资质、销售合同中的商业秘密保护、未决债务和董事高管变动；行业竞争、收入、存货、费用和薪酬等问题主要属于业务财务核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 1 | 股份代持及规范措施合法合规性 | 1历史沿革；3代持/还原；2出资瑕疵 | 是 |
| 第1轮 | 2 | 业务模式、产品竞争与机动车资质 | 10重大合同/业务资质；11行政处罚 | 是（仅第（5）项） |
| 第1轮 | 3 | 申请信息披露豁免 | 纯披露/业务类 | 否 |
| 第1轮 | 4—6 | 客户、业绩增长、存货和费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第1轮 | 7 | 债务、董事高管变动及独立董事 | 11诉讼/执行；20其他律师问题 | 是（律师补充法律意见） |
20类逐项核对：1历史沿革—问题1；2出资瑕疵—问题1借款出资及现金出资调整；3代持/还原—问题1；4实际控制人—问题1、问题7涉及管理层稳定但未改变控制人；5对赌/特殊权利—未涉及；6股权激励/员工持股—未涉及；7关联方及关联交易—未发现重大法律问题；8同业竞争—未涉及；9土地房产—未形成独立问询法律问题；10重大合同/业务资质—问题2、问题3；11诉讼处罚—问题1、问题7；12劳动社保公积金—问题7董事高管任职不涉及劳动争议；13税务—问题1转让及出资；14分红—未涉及；15环保安全—未形成独立问询；16数据合规—未涉及；17境外架构/外汇—进口底盘但公司无独立境外架构；18独立性—问题1、问题2；19新增股东—问题1未发现新增股东争议；20其他律师问题—问题3、问题7。纯业务财务事项未以“业务财务类”为由替代法律核查。
三、重点法律问题详述
1. 问题1：设立代持、解除登记及借款出资
（法律类别：1历史沿革；2出资瑕疵；3代持/还原；回复TXT：第43—213行）
问询要点（回复中黑体引用）
- （1）说明江鹏程、江楚、林小龙之间委托持股的形成原因、代持比例、协议内容、实际出资、解除过程、工商登记和是否存在争议。
- （2）说明赵东兵借款出资的借款主体、金额、利息、期限、资金来源、偿还安排，以及是否存在以借款形成代持、表决权安排或其他利益安排。
回复与核查要点
- （1）2017年9月10日，江鹏程与其子江楚、侄子林小龙签署《委托持股协议》，江楚、林小龙各代持25%；2017年9月13日德野有限设立，注册资本8,000万元，三方名义各持2,000万元、各占25%。2020年12月18日签署《股权代持解除协议》，2020年12月21日签署两份股权转让协议，按每份1元对价完成登记还原；同日召开股东会，2020年12月24日完成工商变更，最终江鹏程持股50%、赵东兵和刘正凯各持股25%。回复称除前述情形外不存在其他代持、权属争议或未披露安排。
- （2）2018年12月公司将原实物、知识产权出资调整为货币出资，首期各支付1,000万元；赵东兵为补足第二期出资，于2020年12月向江鹏程借款660万元、向刘庭芳借款330万元，合计990万元，签署《借款协议》，年利率4.25%，约定在公司上市后6个月届满或未上市但分红后12个月偿还。2023年6月签署《借款协议之补充协议》，约定挂牌前暂不届期，分红或股权转让所得优先还款；回复说明借款是真实融资，不产生代持、表决权转让或赵东兵退出安排，截至回复日两笔借款均为330万元待偿。
核查程序：查阅《委托持股协议》《股权代持解除协议》、股权转让协议、股东会决议、工商档案、出资凭证、借款协议及2023年补充协议；访谈江鹏程、赵东兵、江楚、林小龙及相关股东；核对登记结果、付款流水、股东确认函和诉讼/执行查询。
核查意见：回复援引补充法律意见认为，原代持已经通过书面解除、股权转让和2020年12月24日工商登记完成还原，赵东兵借款不具有代持或隐性回购性质，股东对权属和借款安排无争议。出资调整和借款偿还应继续与验资、银行流水和会计处理底稿保持一致。
执业提示：亲属代持案件需分开记录名义股东、实际出资人、协议解除、登记完成和后续借款；借款期限与挂牌、分红、股权转让挂钩时，应特别审查其是否附带表决权、回购或控制权安排。
2. 问题2第（5）项：道路机动车辆生产、3C和车辆登记资质
（法律类别：10重大合同/业务资质；11行政处罚；回复TXT：第214—2,058行）
问询要点（回复中黑体引用）
- （1）结合采购、生产、销售和终端使用，说明底盘、上装、整车装配、检测及交付各环节所涉及的行政许可、审批或备案。
- （2）说明公司是否取得道路机动车辆生产企业及产品公告、车辆强制性产品认证、车辆识别代号和相关贸易备案。
- （3）说明公司是否存在未取得生产或认证资质即对外销售车辆的情形，是否受到主管机关处罚或发生客户登记、索赔和合规纠纷。
回复与核查要点
- （1）公司采购卡车底盘、车载电器家具、五金电料、钢材板材不涉及特别采购许可；公司取得编号410396199G海关进出口货物收发货人备案回执、编号01962557对外贸易经营者备案登记表。生产流程包括零部件加工、底盘改装、上装组合、车厢装饰、整车装配和整车检测，销售后协助客户办理登记上牌，律师据《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》《道路交通安全法（2021修正）》和《机动车登记规定》核查。
- （2）工业和信息化部于2019年4月4日发布《道路机动车辆生产企业及产品公告（第318批）》，批准德野有限为新设专用车生产企业；2022年5月11日《道路机动车辆生产企业及产品公告（第355批）》将企业名称变更为河南德野专用车辆股份有限公司。公司截至回复日有12项有效车型公告，公告批次覆盖355、366、367、369、370；例如LDY5210TSYFM6于2023年5月9日列入第370批，编号2023091101029949的3C证书有效至2028年5月18日；LDY5100XLJM6B证书编号2022091101027058，有效至2027年4月8日。
- （3）回复援引《中华人民共和国认证认可条例（2020修订）》《市场监管总局关于优化强制性产品认证目录的公告》（2020年第18号）及《车辆识别代号管理办法（试行）》，说明公告车型和3C认证是出厂销售前提，已核对证书、WMI证书、销售车辆和登记资料，未发现先销售后补证、主管机关处罚或因无证销售产生的重大纠纷。公司产品公告有效状态和认证证书有效期限应随车型更新持续复核。
核查程序：核对第318批、第355批、第366—370批公告、3C证书、WMI证书、海关和外贸备案、车辆销售合同、发票、交付及客户上牌材料；检索市场监管、工信、交通主管部门处罚信息；访谈生产、销售人员。
核查意见：律师补充法律意见认为公司已经取得改装汽车生产经营所需的主要准入和认证资质，未发现未取得资质对外销售的重大违法行为。该结论以回复日有效证书和公告为限，新增车型、底盘型号或认证规则变化时应重新核验。
执业提示：车辆制造项目不能只审营业执照，应建立车型公告、3C证书、WMI、车辆识别代号、销售上牌和质量责任的逐车对应表。
3. 问题3：商业秘密保护制度及未披露合同信息
（法律类别：10重大合同；20其他律师问题；回复TXT：第2062—2,921行）
问询要点（回复中黑体引用）
- （1）说明商业秘密的范围、权利基础、销售合同中的保密条款及违约责任，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》有关信息披露要求。
- （2）说明公司保密制度、人员和客户执行情况，是否存在因披露销售价格、客户信息或技术资料产生的争议。
- （3）说明未公开商业秘密相关客户合同或收入是否应披露，董事会、股东会或其他内部决策是否履行。
- （4）量化该类业务收入、毛利和占比，说明其对公司财务及持续经营的影响。
回复与核查要点
- （1）回复援引《反不正当竞争法》第九条第三款及法释〔2020〕7号《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第一条，将客户报价、交易内容和合同信息作为保密信息；销售合同约定不得披露价格和合同内容，违约金为交易总额的30%。公司于2022年5月由总经理办公会通过《河南德野专用车辆股份有限公司保密制度》，对员工和客户资料设置保密义务。
- （2）公司对4家客户的相关合同进行保密处理，其中1家报告期无收入，3家有收入；回复核对合同、发票、回款、客户确认、保密制度和员工承诺，未发现商业秘密泄露、技术侵权、客户索赔或行政处罚。律师将未披露部分与公开转让说明书的豁免说明逐项比对，认为保密处理没有影响投资者理解业务模式和收入规模。
- （3）公司在申请文件中以豁免方式处理客户名称、合同价格和具体交易内容，披露客户数量、业务性质、合同约束及收入数据；回复没有以“客户保密”替代对履约、收入和风险的披露，也未发现需要单独提交股东会审议的商业秘密授权事项。
- （4）保密客户业务收入2021年为690.27万元、2022年为778.76万元，占主营业务收入4.08%、2.50%；相应毛利为345.37万元、493.24万元，占毛利4.38%、3.69%。回复认为金额和比例较低，不影响公司财务状况及持续经营；如客户未来解除保密或出现争议，应及时更新披露和风险提示。
核查程序：查阅保密制度、销售合同、客户确认、保密承诺、订单、发票、回款及毛利测算；访谈销售和法务人员，检索诉讼、仲裁、行政处罚及公开披露豁免依据。
核查意见：回复中律师认为公司已采取合同和制度双重保密措施，豁免披露具有合同依据，未发现商业秘密纠纷或重大经营影响。商业秘密豁免应以“不影响投资者决策”为边界，收入金额、毛利、客户数量和合同责任仍须完整披露。
执业提示：保密条款审查应同时关注客户名称豁免、价格信息、违约金、技术资料和收入可验证性，避免把保密义务扩张为不披露重大合同风险。
4. 问题7：前期债务、履约安排和董事高管变动
（法律类别：11诉讼/执行；20其他律师问题；回复TXT：第4,164—4,900行）
问询要点（回复中黑体引用）
- （1）说明与田敏、林小龙、江鹏程等相关债务的判决、租赁、担保、欠款金额、还款进度、剩余期限、违约责任和对持续经营的影响。
- （2）说明报告期董事、高级管理人员变动人数、比例、原因，是否影响治理有效性、经营稳定性和持续经营能力。
- （3）说明独立董事李强、王黎明是否满足知识、经验、独立性和无不良记录要求。
回复与核查要点
- （1）原争议经商丘市中级人民法院2019年（2019）豫14民终38号判决处理，涉及免费使用厂房租赁利益131.78万元，江鹏程、江传华、王帅在主体不能清偿时承担担保责任。公司已向田敏偿还2019年12月50万元、2020年1月林小龙30万元、2020年10月江鹏程30万元、2023年1月田敏10万元、2023年6月田敏20万元，累计140万元；2023年3月14日签署《还款协议书》，剩余115.5万元按2023年6月至2028年6月分期支付，每期20万元、最后一期15.5万元，逾期按4倍LPR承担责任。2023年6月18日补充协议由田敏承接债权并放弃追偿，回复称无逾期、无新增诉讼、未影响经营。
- （2）报告期董事和高级管理人员合计16人，其中变动13人，变动比例81.25%；新增10人、因个人原因离职3人。董事变动包括2022年1月岳志斌、2022年2月江楚和刘庭芳、2022年4月王黎明、李强、尚贵华、曹振峰，2023年2月曹振峰、2023年3月尚贵华辞任；高级管理人员变动包括2022年4月聘任种永站、2022年7月种永站离职、2023年8月聘任师海涛。回复认为变动主要是股改完善治理或个人原因，不影响生产经营连续性。
- （3）李强、王黎明于2022年4月30日起任独立董事，均取得上市公司独立董事资格证书，具有5年以上财务、管理或企业经营经验；李强具有注册会计师资格。回复按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》第七条至第十二条核查，认为二人不存在持股、服务、关联业务、证券处罚、禁入或连续任职六年以上情形。
核查程序：查阅判决、还款协议、补充协议、付款凭证、担保文件、董事会和股东会决议、离职文件、独立董事资格证书、征信和无犯罪记录，并登录裁判文书及执行信息平台。
核查意见：补充法律意见认为剩余债务已有明确分期和承接安排，未形成影响挂牌的重大诉讼或执行风险；董事高管变动虽比例较高，但治理结构已补充，独立董事任职资格符合适用规则。剩余115.5万元的实际履行和2028年到期安排仍需跟踪。
执业提示：对诉讼和债务事项应同时披露判决主文、剩余本金、还款节点、担保责任、违约责任和执行状态，不能仅以“已和解”概括。
四、未纳入详述事项
- 问题2第（1）至第（4）项主要为生产流程、研发技术、行业竞争、产品分类和市场占有率；问题4—6主要为客户、业绩增长、存货、费用及财务数据，属于业务/财务核查，已在总览列示。
- 问题3的信息披露豁免本身与商业秘密保护存在交叉，已通过问题3详述；其余申请文件更新不另行展开。
- 本批次仅覆盖新三板挂牌审核期间，未发现上市后重大资产重组问询事项。
五、待核验/待补事项
- 扫描版/无法提取文本：无。
- 尚需核验的原始披露/附件及版本差异：需将上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）与2023年6月27日回复中问题1、问题2第（5）项、问题3和问题7的具体结论逐项匹配，并核对车型公告、3C证书有效期。
- 案卷事实或后续状态待确认：需跟踪《还款协议书》剩余115.5万元至2028年的履行、（2019）豫14民终38号判决执行状态及相关房产租赁担保责任是否已最终消灭。
