浙江万正电子科技股份有限公司（874198·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-07-27；问询轮次：1轮（2023年5月29日收到审核问询函）；中介机构：主办券商/保荐机构国金证券股份有限公司，发行人律师北京金诚同达（上海）律师事务所，会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）。
依据文件：
raw/浙江万正电子科技股份有限公司/20230628_浙江万正电子科技股份有限公司审核问询回复.txt（回复文件披露日：2023年6月）；raw/浙江万正电子科技股份有限公司/20230515_浙江万正电子科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（2023-05-15）。本报告仅依据上述已转文本及批次信息；回复中以脱密方式处理的军工信息，不作超出文本的推断。
一、公司与审核概况
万正科技主要围绕印制电路板、线路板及相关电子产品开展生产销售，业务包含军品样板全制程外协、镀金/化锡/沉金等工序外协，并通过九通电子、万正智能开展印制电路板及SMT相关业务。本轮问询集中于特殊投资条款、股权激励、外协资质及依赖、子公司收购与国有产权交易、无证租赁房产、历史重组、继受取得专利、招投标合规、军工信息脱密及劳务派遣；收入、应收、采购、存货、毛利率及多数财务指标问题主要由主办券商及会计师核查，列入总览但不作法律问题详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 1 | 特殊投资条款 | 对赌与特殊权利 | 是 |
| 1 | 2 | 股权激励及员工持股平台 | 股权激励与员工持股；申报前新增股东 | 是 |
| 1 | 3 | 全制程及工序外协 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 1 | 4 | 子公司基本情况、国有股权收购及财务指标 | 历史沿革与股权变动；重大合同与业务合规 | 是（仅法律子问） |
| 1 | 5 | 业务收入及应收款项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 1 | 6 | 采购及存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 1 | 7 | 毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 1 | 8 | 财务规范性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 1 | 9 | 固定资产、在建工程及使用权资产 | 纯业务/财务类；土地房产权属子问另列10-6 | 是（仅无证房产） |
| 1 | 10-6 | 无证租赁房产 | 土地房产权属 | 是 |
| 1 | 10-7 | 2008—2013年历史重组与拆分 | 历史沿革与股权变动 | 是 |
| 1 | 10-8 | 继受取得专利 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 1 | 10-9 | 招投标及商业贿赂 | 重大合同与业务合规；诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 1 | 10-10 | 申请信息披露豁免、军工保密 | 数据合规与个人信息；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 1 | 10-11 | 劳务派遣 | 劳动与社会保障；重大合同与业务合规 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题1：特殊投资条款（第1轮，回复第3—16页；txt行83—602）
问询要点
- （1）说明特殊投资条款签署、修改、解除所履行的内部决策程序，条款是否真实、有效，是否存在争议，以及对赌条款追溯解除是否导致无效。
- （2）明确“成交日后5年”的起算时点，结合报告期业绩、期后订单、资本运作计划及执行情况，分析股份回购触发的可能性。
- （3）如触发回购，说明回购义务主体、触发条件、回购价格及预计金额，义务主体资产、分红收益和独立履约能力，回购对公司股权结构、控制权、董监高任职资格、治理及经营的影响。
- （4）说明陈雯婷、黄威、唐素芬、王德瑜、张伟与张山楠是否存在关联关系；说明回购义务由原股东承担的理由、责任分配方式、各方承担比例及是否存在争议。
回复与核查要点
- （1）2021年12月10日股东会同意注册资本由1,600万元增至1,920万元，嘉兴同骋、沈利锋、田祖康、邵啸参与认购并签署《增资协议》《增资补充协议》；2022年5月30日股东会通过部分条款解除及修改并签署《增资补充协议（二）》。原5.1首次公开发行或并购回购目标、5.2反稀释和优先权、5.4.2优先购买权等被追溯删除或解除；5.1.1约定由原股东承担而非公司承担，回复明确不存在公司回购义务。
- （2）投资款于2021年12月20日支付，回复据此将“成交日后5年”确定为2026年12月20日。2021年营业收入18,227.13万元、扣非净利润2,638.15万元，2022年营业收入17,540.85万元、扣非净利润1,966.37万元；2023年1—5月新增订单约5,000万元，且中国航天科工集团下属客户及无锡盛景微电子完成工厂审核或样品交付，回复认为IPO或并购具有可行性但回购触发仍不能排除。
- （3）如2026年12月20日触发，按投资本金加年化6%收益、扣除约定分红计算；原股东持股比例及对应出资额为张山楠60.350%/2,008.45万元、陈雯婷13.350%/444.29万元、黄威10.450%/347.78万元、唐素芬8.900%/296.19万元、王德瑜3.475%/115.65万元、张伟3.475%/115.65万元，合计3,328.00万元，已分红部分还会降低回购金额。回复核验了股东银行存款、房产、投资及2022年12月31日可分配留存收益，认为具备独立付款能力；回购后张山楠仍为60.350%，控制权不变，王德瑜、张伟的高管任职资格不受影响。
- （4）回复称陈雯婷、唐素芬未在公司任职，黄威为九通电子副总经理，王德瑜为公司总经理，张伟为副总经理，五人与张山楠不存在亲属或其他关联关系。回购责任来自各原股东共同签署的安排，按各自持股比例承担，责任分配与受益比例一致；回复未载明争议或潜在纠纷。
核查程序
主办券商及律师访谈公司及相关股东，查阅《增资协议》《增资补充协议》《增资补充协议（二）》、股东会决议、工商资料、股东调查表及声明，核验付款凭证、资产证明、报告期及期后订单、IPO或并购计划，并将特殊投资条款与《挂牌审核业务规则适用指引第1号》进行比对。程序对应回复行457—480。
核查意见
回复所载主办券商结论为条款已经按照股转系统监管要求解除或修订，现存管理合作、关联方回避及部分转让限制不构成公司承担回购责任的特殊投资安排，整体符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》；原股东具有履约基础，控制权及公司经营不因假设回购发生实质不利变化。
执业提示
应将“公司无回购义务”与“原股东之间仍存在的交易后责任”分开表述；尤其应保存2026年12月20日前后的IPO、并购或挂牌进展证据，以及分红扣减、原股东资产变动和配偶共同财产范围的后续核验记录。回复对部分关联关系采用调查及声明确认，若用于争议处理仍应取得独立身份及资金流证据。
问题2：股权激励与员工持股（第1轮，回复第17—28页；txt行605—1101）
问询要点
- （1）说明2017年直接持股、2021年平台持股及邵啸直接持股的背景、原因、人员范围、任职变化、价格和资金来源，以及直接持股与平台持股的差异。
- （2）说明持股平台合伙人、退出人员、后续入伙人员、服务期限、锁定及转让限制、离职及违约处理、出资支付、管理机制和是否存在代持或其他利益安排。
- （3）由会计师核查各次增资及转让是否构成股份支付并说明会计处理。
回复与核查要点
- （1）2017年12月2日注册资本由1,450万元增至1,600万元，张伟、王德瑜各以50万元认购；2017年12月11日张山楠分别向二人转让5.6万元出资额，二人最终各持3.475%。2021年12月10日嘉兴同骋以152万元/1,216万元出资额入股，沈利锋、田祖康、邵啸分别以82.5万元、50万元、35.5万元出资；回复称2017年直接持股系对长期服务管理人员激励，2021年平台持股系便利核心员工集中决策，邵啸因具有资本市场和内控经验直接入股。
- （2）平台共涉及48人，GP为张山楠，服务期自登记日起5年。代表性份额为张山楠148万元/12.1711%、王德瑜112万元/9.2105%、张伟96万元/7.8947%、朱建忠72万元/5.9211%、黄威48万元/3.9474%；合伙人以家庭积蓄出资且已支付。2022年3月21日何建荣退出，3月22日签署《合伙人财产份额转让协议》，以28.42万元受让28万元/2.3026%份额；2022年12月28日会议接纳吉祥书，12月29日转让56万元/4.6053%份额，2023年1月付清。早退、严重违纪、竞业、商业贿赂、挪用、泄密等触发成本加6%转让或除名，转让、质押需通知或经GP及合伙人同意；回复未发现代持、纠纷。
- （3）2017年员工直接入股价格为每出资额1元，外部投资者价格约2.7元，差额形成一次性管理和资本公积安排189.04万元，回复将1.7元差额作为公允价值差异分析；2021年平台以每出资额8元入股，接近外部投资者且高于约6.67元的投前净资产，不确认股份支付。何建荣转让按成本加6%，吉祥书按外部投资价格及2022年净资产参考，均不涉及股份支付。
核查程序
查阅2017年及2021年增资、转让协议、嘉兴同骋合伙协议、工商资料、出资凭证、银行流水、员工名册，访谈张山楠、王德瑜、张伟、邵啸、何建荣及平台合伙人，并按《挂牌审核业务规则适用指引第1号》及《企业会计准则第11号——股份支付》复核。回复程序见行1049—1067。
核查意见
回复所载结论为直接持股和平台持股的商业背景真实，合伙份额流转和退出机制明确，资金来源为自有资金，未发现代持或争议；除会计师对股份支付的专业判断外，律师对持股安排、股权清晰和合规性发表了核查意见。
执业提示
应持续区分“股权激励”“员工持股平台”“管理层历史低价入股”三种法律与会计事实，特别核验后续新入伙、离职退出和平台GP权限是否改变实际控制或形成隐性收益安排。
问题3：全制程及工序外协（第1轮，回复第29—43页；txt行1104—1794）
问询要点
- （1）列明全制程外协、工序外协厂商、金额、服务内容、定价依据及公允性、责任分担、选取标准、资质、关联关系、是否仅为公司服务或成立时间较短即合作，以及管理和质量控制有效性。
- （2）说明外协服务在业务中的环节，是否涉及核心技术或核心环节，公司是否依赖外协服务。
回复与核查要点
- （1）2022年、2021年外协金额分别为2,336.95万元、2,156.54万元；全制程外协主要为无锡江南计算技术研究所279.84/410.19万元、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司133.17/495.09万元、深圳市牧泰莱电路技术有限公司14.38/158.19万元，三家合计427.39/1,063.47万元；工序外协主要为昆山先胜电子科技有限公司化锡、沉金、镀金1,350.21/279.80万元、上海伟悦电子科技有限公司83.35/599.06万元、广德正大电子科技有限公司9.49/197.06万元。定价综合客户需求、板层、孔铜厚度、金厚、锡厚、有效受镀面积、金价波动、报价、质量和交期协商确定；供应商须满足终端军品客户认可，回复未发现公司及董监高与主要外协商存在关联关系。
- （2）全制程外协用于工艺、计划进度超过公司短期产能的军品样板，表面处理属于工序外协；核心技术仍由公司掌握，外协商承担合同约定的加工质量和交期责任，公司通过合格供方筛选、询价、样品检验、来料及成品质量控制管理。回复认为外协不构成对单一供应商的重大依赖；部分军品采购数量及均价因保密申请豁免披露，具体数值未载明。
核查程序、核查意见与执业提示
主办券商及律师查阅外协合同、订单、资质及终端客户认定资料，访谈采购、生产负责人和主要外协商，比较2021—2022年采购金额与报价，并检查质量管理制度。回复结论为外协安排具备商业合理性，价格与服务内容相匹配，外协商不是公司关联方，核心技术及质量责任未转移。执业上应继续核对涉密供应商资质和终端客户认可文件，避免以“军品样板”替代具体责任条款审查。
问题4：子公司收购与国有产权交易（第1轮，回复第44—52页；txt行1795—2157）
问询要点
- （1）由会计师说明九通电子、万正智能的设立、业务、财务数据及是否需要纳入合并范围。
- （2）说明九通电子国有股权被收购的背景、必要性、审批、评估、挂牌、成交价、支付和工商变更，是否存在国有资产流失或程序瑕疵。
- （3）由会计师核查子公司业务及财务指标。
回复与核查要点
- （1）九通电子2009年3月24日成立，注册资本及实缴600万元，由万正科技100%持有，主营PCB；2022年资产4,995.557829万元、净资产3,272.164262万元、收入2,053.894741万元、净利润413.751662万元。万正智能2018年3月23日成立，注册资本及实缴1,000万元，万正科技持股71%、钱惠元持股29%，主营SMT；2022年资产2,263.835681万元、净资产603.785563万元、收入924.402367万元、净利润-206.279450万元。
- （2）九通电子原由中国电子科技集团第三十六研究所持股51%、万正有限29%、顾浩观和金壬海各10%；第三十六研究所退出时，审计报告为
众会字[2016]第2438号，基准日2015年12月31日净资产1,222.44万元；评估报告为沪东洲资评报字[2016]0194255号，2016年6月3日确认股权价值2,087.93万元。2016年11月28日北京产权交易所公开挂牌，成交价1,064.84万元；2017年1月4日签署《产权交易合同》并付清，2017年1月6日完成工商变更。审批文件包括电科资[2016]193号、电科资函[2016]197号，回复认为评估备案、公开挂牌及付款程序完整，不存在国有资产流失。 - （3）律师依据《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号）第四条、第九条、第十三条和《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第32号）第十二条、第十三条核验交易路径；会计师对财务数据作专业核查。国有产权法律子问的核查结论为收购合法、价格经过评估及公开竞价，未发现公司或国资方损失。
核查程序、核查意见与执业提示
查阅产权交易审批、评估备案、挂牌公告、成交确认、合同、付款流水及工商资料，核对电科资[2016]193号和电科资函[2016]197号的效力及时间链。回复结论为九通电子取得路径清楚，未形成对挂牌条件的实质障碍。执业提示是将国有资产评估值2,087.93万元与实际成交价1,064.84万元分别解释，不能仅以评估值推导交易损益。
问题10-6：无证租赁房产（第1轮，回复第150—160页；txt行5806—5889、6574—6591）
问询要点
说明万正智能租赁嘉兴桃园路房产未取得权属证书的用途、建设手续、权属及租赁风险，是否可能被责令拆除、影响生产经营，替代场所及整改进展；说明是否构成重大违法或影响公司持续经营。
回复与核查要点
- 万正智能向同一出租单位租用嘉兴桃园路587号11号楼3层及17号楼1—4层，用于办公和生产；2022年收入924.40万元、净利润-206.28万元，2021年收入1,893.92万元、净利润-3.34万元，回复称土地、规划、建设及验收材料齐备但房屋产权证办理中。
- 回复确认搬迁期间存在租赁合同效力、房屋被要求停止使用或补办手续的风险，但未载明公司已受行政处罚；实际控制人张山楠承诺因房屋无效、处罚或损失向公司承担全额现金补偿。新厂不动产权证书为
浙（2023）嘉善县不动产权第0028986号，取得日期2023年5月18日，回复据此认为搬迁风险较低。
核查程序、核查意见与执业提示
主办券商及律师查阅租赁合同、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、消防备案及新厂不动产权证，并访谈公司负责人。回复结论为存在瑕疵但有替代场所，未构成重大违法或持续经营障碍。执业上应进一步核验出租方是否取得完整产权、租赁备案和消防文件，并把实际控制人补偿承诺的可执行财产范围单独列为风险。
问题10-7：历史重组与股权拆分（第1轮，回复第141—146页；txt行5903—6073）
问询要点
说明2008年12月至2009年3月以万正有限股权向昆山万正增资、张山楠采用现金增资后由昆山万正收购股权的背景、价格和合规性；说明2009年3月至2012年7月与万正有限权益相关的昆山万正新增出资额转让、2012年解除重组的真实性、合理性；说明昆山万正与公司、实控人、股东的关系及不同增资形式的原因。
回复与核查要点
- 重组前万正有限注册资本1,450万元，王雪根25%/362.50万元、张山楠20%/290万元、许文英15%/217.50万元、唐素芬、俞珍珠、韩伟华、顾浩观各10%/145万元，全部实缴。2008年12月昆山万正收购六人80%股权，对应1,160万元，相关股权经上海东华会计师事务所审计、上海上会资产评估有限公司评估，基准日为2008年3月31日；六人取得昆山万正新增出资额合计319.4289万元。
- 2009年3月张山楠以现金对昆山万正增资，再由昆山万正以179.44万元收购其万正有限20%股权（对应290万元出资额），取得昆山万正新增出资63.8858万元；回复称与前述80%股权收购的单位作价一致。2012年7月昆山万正将万正有限45%/652.5万元转给张山楠、25%/362.5万元转给陈云明、唐素芬、顾浩观、韩伟华各10%/145万元，并回购、按指示分配昆山万正新增出资额；2013年7月完成交付。
- 昆山万正统一社会信用代码为
91320583718675648W，2001年4月5日成立，注册资本4,626.12万元，现股东潘建忠75%、赵明25%；回复称两人早于2005年已退出万正有限，与公司、实控人、股东不存在关系、业务及资金往来。律师结论为各方真实意思表示，现金与股权出资差异源于协商安排，未发现代持或争议。
核查程序、核查意见与执业提示
查阅两家公司工商资料、审计评估报告、收购及解除协议、股东会决议，访谈王雪根、张山楠、陈云明、俞珍珠、潘建忠等并核对出资流转。回复结论为重组链条已还原，最终万正有限股权为张山楠45%、陈云明25%、唐素芬10%、韩伟华10%、顾浩观10%。执业提示是分开核验股权出资、现金出资、权益转让和最终登记，不能仅以最终股权比例反推中间交易已无税务或效力风险。
问题10-8：继受取得专利（第1轮，回复第146—150页；txt行6075—6149、6608—6615）
问询要点
列示继受取得专利名称、专利号、取得日期、转让人、价格及付款，说明取得原因、双方关联关系、定价公允性、专利是否核心、在生产经营中的使用以及由此带来的收入。
回复与核查要点
- 六项专利中，两项发明专利由九通电子无偿转入：
玻纤蜂窝夹层印制电路板的制作方法，专利号2014105463508，2022年7月8日取得；聚酰亚胺发泡基材嵌入式二极管天线板及其生产工艺，专利号2015108736535，2022年7月5日取得，均为核心专利且未支付对价。回复以母子公司关系及内部资产归集解释零对价。 - 四项实用新型分别为赵晓玲转让的
一种可散热的线路板（202020726757X，2021年4月13日，2,200元）和一种具有防水结构的线路板（202020727119X，2021年4月20日，2,200元），谢玉春转让的一种卡线用线路板（2020203539132，2021年4月23日，2,200元），朱波转让的一种HDI线路板（2020213004764，2021年5月5日，2,200元）。回复称均已付款、价格按形成成本和商业价值协商，且非核心专利目前不再使用。 - 两项发明专利相关主营收入为2,462.86万元、1,852.89万元；实用新型因不再使用未形成可单独量化的核心收入。主办券商核查专利证书、转让合同、付款凭证和国家知识产权局网站，回复未发现权属争议。
核查程序、核查意见与执业提示
核验专利登记、转让协议及支付记录，访谈公司负责人，检查专利应用和收入。回复结论为权属转移真实、价格合理，九通电子内部无偿转移具有集团内部资产管理背景。执业上应留存母子公司知识产权许可或转让的内部授权文件，避免零对价交易被误解为隐性利益输送。
问题10-9：招投标、商业贿赂与不正当竞争（第1轮，回复第150—151页；txt行6151—6257、6617—6632）
问询要点
说明报告期内是否存在应招标未招标、招投标程序违法、合同无效、商业贿赂、利益输送或行政处罚；说明竞争性谈判、比选、询价的具体获取方式及内控制度。
回复与核查要点
- 回复称公司没有通过正式招投标取得订单，主要采用竞争性谈判、比选、询价；报告期内未发现法律或客户规则要求必须招标而未招标的订单。客户和项目的技术定制、军品样板属性及订单规模构成采用非招标方式的业务背景，具体单笔金额未载明。
- 公司制定《廉洁管理制度》，并使用《反商业贿赂承诺书》约束人员；回复称未发生商业贿赂、不正当竞争、串通、刑事案件、行政处罚或客户索赔。主办券商查询企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统，未检索到处罚或诉讼记录。
核查程序、核查意见与执业提示
通过销售负责人访谈、合同台账及主要业务合同核查交易获取方式，抽查竞争性谈判、比选、询价程序文件，检查制度及廉洁承诺，并查询公开系统。回复结论为业务获取方式与行业实际相符，未构成重大违法。执业提示是对军品客户认定、供应商准入和客户内部采购规则保留逐单证据，不能仅以公司没有收到处罚证明不存在合同层面的合规风险。
问题10-10：军工信息脱密及信息披露豁免（第1轮，回复第150—153页；txt行6259—6424、6634—6647）
问询要点
说明公司是否属于军工事项审查范围，申请豁免披露的信息、依据及理由，未披露是否影响投资者判断；说明保密制度、与中介签署的保密协议、保密审查及是否存在泄密、处罚或争议。
回复与核查要点
- 回复依据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）和《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》进行脱密；公司称不属于武器装备科研生产许可或
209号文所称涉军企事业单位，但存在军工客户和保密条款。 - 公司制定《保密工作制度汇编》，执行“先审查、后公开、谁公开、谁负责”，与中介机构签订《保密协议》。保密工作领导小组出具《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的说明》，实际控制人张山楠及董监高出具《关于申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的承诺》，回复称截至出具日未发生泄密或保密处罚。
核查程序、核查意见与执业提示
访谈浙江省国防科工局、嘉兴市保密局相关部门，查阅保密法规、挂牌指引、内部制度、保密审查意见及中介保密协议，核对公开转让说明书、审计报告、法律意见书和问询回复的脱密范围。回复结论为脱密有制度和承诺基础，未发现借保密规避披露的情形。执业提示是对后续补充问询建立“脱密版本—原始涉密底稿—主管部门审查”对应索引，并控制原始涉密材料的最小接触范围。
问题10-11：劳务派遣（第1轮，回复第153—155页；txt行6426—6506、6649—6655）
问询要点
说明8家劳务派遣供应商及资质，合作协议、费用和关联关系，派遣人数、比例、岗位、薪酬、同工同酬、技术稳定性、保密性、用工依赖、降低比例措施及是否存在超过10%的情形。
回复与核查要点
- 报告期共8家供应商：江西秉诚人力资源有限公司、江西浙善人力资源管理有限公司、嘉兴满意物业管理有限公司、嘉兴泰华人力资源服务有限公司、浙江森烨人力资源有限公司、嘉善众程人力资源有限公司、嘉兴市骏驰人力资源有限公司、嘉兴市鑫牛人力资源有限公司。除满意物业外，其他7家均有《劳务派遣经营许可证》；满意物业统一社会信用代码
91330421MA2CUCMH7T，2019年3月28日成立，注册资本1,000万元，徐森晖持股50.63%、陆利威49.37%，其合作交易单家均低于15万元，2022年12月停止合作。 - 2022年12月31日派遣21人、公司及子公司总用工352人，占5.96%；2021年12月31日派遣23人、总用工357人，占6.44%。派遣岗位为物料运输、上板、卸板、包装、设备基础操作、安保和保洁，均为生产部或行政部的临时性、辅助性、可替代性岗位；回复称未超过《劳务派遣暂行规定》10%上限，薪酬按照同工同酬执行。
- 公司已取得人力资源和社会保障部门无违法违规证明，实际控制人承诺若无资质劳务派遣商造成损失由其承担；回复认为派遣人员不涉及核心技术和核心保密，降低比例可根据生产需要调整，预计不产生额外成本。
核查程序、核查意见与执业提示
查阅8家供应商工商和许可证、派遣合同、员工花名册、工资明细及劳动保障证明，并核验合作终止日期和人员比例。回复结论为用工合法合规、无行政处罚或劳动纠纷，派遣不构成依赖。执业提示是以后续每月用工总量计算10%比例，核验派遣岗位的“三性”与同工同酬凭证，并确认无证供应商责任是否已经结清。
四、未纳入详述事项
- 问题5业务收入及应收款项、问题6采购及存货、问题7毛利率、问题8财务规范性以及问题9中固定资产、在建工程和使用权资产的财务核查，回复主要由主办券商及会计师发表意见，属于纯业务/财务类；问题9的无证房产法律部分已在问题10-6详述。
- 本轮未见上市后重大资产重组问询。未将普通财务指标、交易性金融资产、非经常性损益及审计重要性水平扩展为法律问题。
20类法律问题逐项核对
| 分类 | 核对结果 |
|---|---|
| 1 历史沿革与股权变动 | 问题10-7详述 |
| 2 出资瑕疵 | 未见独立问询 |
| 3 股权代持与还原 | 未见现存代持；问题2、10-7核对 |
| 4 控股股东与实际控制人 | 问题1、2、10-10、10-11涉及并核对 |
| 5 对赌与特殊权利 | 问题1详述 |
| 6 股权激励与员工持股 | 问题2详述 |
| 7 关联方与关联交易 | 问题1、2、4及10-9核对 |
| 8 同业竞争 | 回复未见独立问询 |
| 9 土地房产权属 | 问题10-6详述 |
| 10 重大合同与业务合规 | 问题3、4、10-8、10-9、10-11详述 |
| 11 诉讼仲裁与行政处罚 | 问题10-9、10-11核对，未见处罚或纠纷记录 |
| 12 劳动与社会保障 | 问题10-11详述 |
| 13 税务 | 问题1、10-7、10-11核对，未见本轮独立税务违法问询 |
| 14 分红与股利分配 | 问题1核对分红扣减；未见独立问询 |
| 15 环保与安全生产 | 未见独立法律问询 |
| 16 数据合规与个人信息 | 问题10-10涉及保密信息，不涉及个人信息处理规则 |
| 17 境外架构/红筹回归、外汇登记 | 未见 |
| 18 上市主体独立性 | 问题3、4、10-6、10-10涉及并核对 |
| 19 申报前新增股东与突击入股 | 问题2涉及2021年增资及平台，已详述 |
| 20 其他需律师发表意见事项 | 问题10-10的信息披露豁免已详述 |
五、待核验/待补事项
- 申请人律师法律意见书文本已提供，但具体法律意见与回复中脱密处理、军工客户认定和外协保密材料的逐页对应关系，仍应以正式签章版本核验。
- 回复涉及军品外协采购数量、均价及部分客户信息申请豁免披露，原始涉密底稿未在当前文本展开，相关数据标记为待内部权限核验。
- 无证租赁房产出租方产权、租赁备案、消防文件及实际控制人补偿承诺的可执行财产范围，回复未完整载明，列为【待核验】。
