华翔翔能科技股份有限公司（874208·历史通道）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-12-29 ｜ 审核问询共 1 轮（新三板公开转让并挂牌审核） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-09-01） 依据文件：华翔翔能科技股份有限公司审核问询回复（2023-11-30）；华翔翔能科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2023-10-31）。本批次未含转板前其他交易场所审核文件。 中介机构：主办券商：招商证券股份有限公司；发行人律师：湖南启元律师事务所；会计师：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
华翔科技主要从事智能配电网电气设备及综合解决方案、微电网及综合能源管理、智慧泵站三类业务，具体包括变压器及成套电气设备制造、配电工程、屋顶分布式光伏项目和泵站远程运维。2023 年 11 月 9 日收到全国股转系统审核问询，回复文件于 2023 年 11 月 30 日形成；本轮审核重点集中在历史股改净资产不实、两次减资、三次实物出资、德夯电力代持、国有股东入股、短期增资及员工持股平台，另覆盖业务资质、敏感数据、售电代收代付、无资质劳务分包、招投标、未办证房产、屋顶租赁、前次创业板终止审核、公司治理、继受取得知识产权及关联方资金占用。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1（1） | 股改净资产不实及减资补正 | 历史沿革与股权变动/出资瑕疵 | 是 |
| 首轮 | 1（2） | 两次减资程序、债权人保护 | 历史沿革与股权变动/出资瑕疵 | 是 |
| 首轮 | 1（3） | 三次实物出资 | 出资瑕疵 | 是 |
| 首轮 | 1（4） | 德夯电力代持及还原 | 股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 1（5） | 三家国有股东入股 | 历史沿革与股权变动/新增股东 | 是 |
| 首轮 | 1（6） | 2020 年 9 月、2021 年 8 月增资及转让 | 历史沿革与股权变动/新增股东/关联交易 | 是 |
| 首轮 | 1（7） | 华凯合伙员工持股平台 | 股权激励与员工持股 | 是 |
| 首轮 | 1（8） | 股份支付计量及会计列报 | 纯业务/财务类 | 否（会计师专项） |
| 首轮 | 2（1） | 三类业务实质及商业模式 | 纯业务/财务类 | 是（业务核查） |
| 首轮 | 2（2） | 业务资质、产品认证 | 重大合同与业务合规/其他需律师发表意见 | 是 |
| 首轮 | 2（3） | 智能系统、平台性质 | 数据合规与个人信息/重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 2（4） | 泵站敏感数据来源和使用 | 数据合规与个人信息 | 是 |
| 首轮 | 2（5） | 资质覆盖、排污许可、安全生产费 | 环保与安全生产/重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 2（6） | 发货、产品质量、暂停投标 | 重大合同与业务合规/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 2（7） | 售电准入前代收代付电费 | 重大合同与业务合规/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 2（8） | 无资质劳务分包 | 重大合同与业务合规/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 2（9） | 外协、劳务外包及分包 | 重大合同与业务合规/劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 2（10） | 招投标、串标及商业贿赂 | 重大合同与业务合规/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 2（11） | 未取得产权证书厂房 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 2（12） | 屋顶光伏租赁期限及提前终止 | 土地房产权属/重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 3 | 销售收入 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 采购、存货及分包供应商 | 纯业务/财务类（其中分包法律问题已在 2（8）—2（10）详述） | 否 |
| 首轮 | 5 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7（1）—（4） | 前次创业板申报终止、文件差异、重要信息、媒体质疑 | 其他需律师发表意见/信息披露 | 是 |
| 首轮 | 8（1） | 三会运作、独立董事及公众公司治理 | 上市主体独立性/其他需律师发表意见 | 是 |
| 首轮 | 8（2） | 继受取得专利、软件著作权 | 重大合同与业务合规/其他需律师发表意见 | 是 |
| 首轮 | 8（3） | 实控人控制幼儿园及资金流入 | 关联方与关联交易/上市主体独立性 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1（1）—（3）：股改净资产、减资及实物出资瑕疵（首轮，回复第 3—14 页）
问询要点（原子子问）：
- （1）说明以减资方式规范股改时净资产不实瑕疵的有效性、彻底性，说明该瑕疵是否影响整体变更效力、公司出资是否真实有效、是否存在争议或潜在纠纷，并说明是否受到行政处罚、是否构成重大违法违规、是否符合“依法设立且合法存续的股份有限公司”的挂牌条件。
- （2）说明两次减资的背景、履行程序及债务处理是否合法合规，是否编制资产负债表及财产清单、是否通知债权人、是否存在争议或潜在纠纷、是否对生产经营和业务拓展产生不利影响。
- （3）说明无法证明三次实物出资取得来源的具体原因，说明实物出资具体情况、与公司经营的关联性、权属转移及使用、定价依据和公允性、评估程序、是否出资不实或损害公司利益，以及非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》。
回复与核查要点：
- （1）公司披露股改时折合实收股本总额为 10,068.00 万元，高于截至 2012 年 3 月 31 日净资产 6,463.04 万元；2014 年 2 月 6 日凌云会计师出具审计报告更正报告，2014 年 2 月 14 日股东大会同意注册资本由 10,068.00 万元减至 6,000.00 万元，2014 年 3 月 3 日完成工商变更。2020 年 7 月 25 日天职会计师出具天职业字[2020]38299 号《验资复核报告》；2021 年 10 月 26 日益阳市市场监督管理局证明瑕疵已纠正且不再立案处罚；全体发起股东于 2021 年 10 月 28 日签署《益阳华翔变压器制造有限公司整体变更为股份有限公司之发起人确认协议》，确认减资后出资额、持股比例不存在争议。
- （2）两次减资分别发生于 2014 年 3 月和 2018 年 4 月，背景分别是纠正股改净资产不实和解决 2014 年 10 月增资的 6,000 万元注册资本未缴问题。公司均经股东大会决议、报纸公告并办理工商变更，但未编制资产负债表及财产清单；2014 年减资形成《公司债务担保情况说明》，2018 年减资形成《债权债务清理及担保情况的承诺书》。2023 年 11 月 16 日益阳市市场监督管理局确认该程序瑕疵不属于重大违法违规且从未、不会处罚；实际控制人李文芳、曾安元、李雅凯承诺对因减资产生的债权人请求承担无限连带责任。
- （3）三次实物增资发生于 2005 年 3 月、2007 年 4 月和 2009 年 8 月，实物出资金额分别为 416.00 万元、1,050.00 万元和 700.00 万元，合计 2,166.00 万元。对应评估文件分别为益资元天台会所评字（2005）第 017 号《资产评估报告书》、益资元天台所评字（2007）020 号《资产评估报告书》及益凌评所报字[2009]第 38 号《资产评估报告》，评估价值分别为 417.0296 万元、1,051.71 万元和 700.00 万元；实物为变压器产成品、原材料及机器设备，股东确认已转移并由公司支配使用，但因形成时间久、原始凭据缺失且部分设备已消耗或报废，无法提供完整来源凭证。为补足风险，公司于 2015 年 7 月 27 日股东大会决定以货币补足，至 2015 年 7 月 31 日收到 21,693,785.32 元，全部计入资本公积，2020 年验资复核予以确认。
核查程序：主办券商、律师查阅 2004 年、2005 年有效《公司法》及工商档案；取得凌云会计师更正报告、天职会计师天职业字[2020]38299 号《验资复核报告》；核对 2014 年、2018 年股东大会、减资公告、工商变更及债务担保文件；取得益阳市市场监督管理局、赫山区税务局 2021 年 10 月 26 日及 2023 年 11 月 16 日证明；查阅三次资产评估报告、益阳变压器厂破产还债及产权交易资料，访谈李文芳、曾安元、曾运兰、丁建辉、周志远、曾珊珊。
核查意见：回复中的律师意见认为，净资产不实及两次减资瑕疵已通过减资、现金补足、验资复核、主管部门证明及实际控制人兜底得到规范，不影响整体变更效力，不构成挂牌实质性障碍；三次实物资产已评估、转移并投入经营，2007 年 4 月和 2009 年 8 月的货币出资比例虽不符合当时最低 30%要求，但已由 21,693,785.32 元现金补足且未造成实质危害。
执业提示：历史出资瑕疵的回溯应将登记资本、评估价值、实际付款、资产交付、主管机关证明和股东确认分别核对，不能仅以工商登记推导出资真实。对于未编制资产负债表及财产清单的减资瑕疵，应同步固定债权人通知、公告、无争议检索和实际控制人责任承诺。
原文定位：txt 行 69—506；核查意见及程序见 txt 行 2024—2174。
问题 1（4）：德夯电力代持及解除（首轮，回复第 15—18 页）
问询要点（原子子问）：
- （4）说明委托德夯电力持股的背景原因和合理性、德夯电力的具体情况及其与公司业务的关联，说明是否存在利益输送或特殊利益安排，说明代持解除的真实性、有效性以及是否存在争议或潜在纠纷。
回复与核查要点：
- （4）2009 年 3 月，李文芳、曾安元、曾运兰、丁建辉、曾珊珊、周志远分别将华翔有限 255.00 万元、255.00 万元、204.00 万元、153.00 万元、76.50 万元、76.50 万元股权转让给湖南德夯电力有限责任公司，形成名义上的控股股东代持。德夯电力成立于 2002 年 2 月 5 日，注册资本 200.00 万元，统一社会信用代码为 9143310073477606X7，曾持有承装（修、试）电力设施许可证、供电营业许可证和电力业务许可证；公司解释代持是为将双方业务合作安排为项目合作，德夯电力不参与公司日常经营。
- （4）德夯电力代持期间经营范围包括电力工程建设、安装、电力供应、农村电力设备维护及电力器材销售，与华翔有限的变压器及成套电器设备制造、销售形成下游潜在客户和合作伙伴关系。因实际合作项目较少、金额不大，双方于 2010 年 2 月解除代持；德夯电力将 2,550.00 万元代持出资额分别还原给六名原股东，具体还原金额为 637.50 万元、637.50 万元、510.00 万元、382.50 万元、191.25 万元和 191.25 万元。德夯电力于 2019 年 11 月 26 日因合并或分立依法注销。
- （4）合计持有德夯电力三分之二以上股权的直接股东书面确认：德夯电力自始至终未向华翔公司实际出资，出资款来自华翔其他股东，代持关系已经解除，各方不存在争议、纠纷或潜在纠纷；公司实际控制人李文芳确认，除代持形成的业务合作关系外不存在利益输送或特殊利益安排。
核查程序：查阅德夯电力工商档案、公司股权变更资料及前次申报底稿；访谈实际控制人李文芳、德夯电力法定代表人滕树理；取得德夯电力直接股东书面确认；查询国家企业信用信息公示系统、企查查，并核对代持解除后的股权登记和注销状态。
核查意见：律师认为，代持形成于业务合作安排，德夯电力与公司具有潜在下游合作关系；代持解除真实、有效，德夯电力已于 2019 年 11 月 26 日注销，各方不存在争议或潜在纠纷，也未发现利益输送和特殊利益安排。
执业提示：历史代持核查应同时验证名义股东未付款、实际出资人资金来源、还原登记、受托主体注销和历史业务关系，不能只依赖原股东口头说明。
原文定位：txt 行 506—780。
问题 1（5）—（6）：国有股东入股及短期增资、股权转让（首轮，回复第 18—35 页）
问询要点（原子子问）：
- （5）说明益阳城投、龙岭投资、赫山城发入股履行的审批及资产评估备案程序、程序合规性、审批机关权限及国有资产流失风险。
- （6）说明 2020 年 9 月、2021 年 8 月增资、股权转让的背景、原因、合理性、变动价格、定价依据、公允性，说明增资方和受让方任职情况及其与公司股东、实际控制人的关系，解释同次交易价格不同及短期价格差异，说明是否损害公司或股东利益、是否存在利益输送或特殊利益安排、是否需要确认股份支付。
回复与核查要点：
- （5）2021 年 6 月 28 日股东大会同意以增资 544 万元引入投资者，益阳城投以 1,505.00 万元认购 215.00 万股、龙岭投资以 560.00 万元认购 80.00 万股、赫山城发以 553.00 万元认购 79.00 万股，三者均为 7.00 元/股，2021 年 8 月 30 日完成工商变更。益阳城投注册资本 65,000 万元、龙岭投资 10,000 万元、赫山城发 8,000 万元，均为地方国有独资主体。国资批复包括益阳市国资委 2021 年 7 月 27 日关于益阳城投投资的批复（依据益城投〔2021〕141 号请示）、赫山区国资管理局 2021 年 8 月 3 日关于龙岭投资的批复及赫山城发相关主管机关文件；回复认为货币形式首次投资未触发必须评估备案的非货币资产、产权转让或国有股东比例变动事项。
- （5）核查发现的程序边界是三家国有股东未履行资产评估及备案程序，但公司取得了内部决策、外部批准和国资监管确认；《益阳市龙岭建设投资有限公司关于优先投资本地企业的专题会议纪要》及赫山城发益赫城投纪要〔2020〕23 号将华翔科技列为重点企业。回复据此认为审批机关具有权限，不存在国有资产流失。
- （6）2020 年 9 月外部投资者增资价格为 5.00 元/股，华凯合伙、罗永青、邱辉作为员工或高管激励入股价格为 4.00 元/股；公司收到外部投资款 5,615.00 万元、员工和高管投资款 1,332.00 万元，并由天职会计师于 2020 年 9 月 28 日出具天职业字[2020]38301 号《验资报告》。2021 年 8 月增资价格统一为 7.00 元/股，郭剑锋受让王磊 80.00 万股价格为 5.20 元/股，丁建辉受让彭婷、张玉侣合计 40.00 万股价格为 5.25 元/股；2021 年 8 月 30 日完成工商变更。
- （6）回复列明彭婷因中国光大银行股份有限公司益阳分行员工投资限制于 2021 年 8 月退出，王磊因资金周转退出，张玉侣因资金需求及上市周期退出；外部投资者与李文芳、罗永青存在朋友或业务关系，但均签署《承诺函》确认不存在不当入股、利益输送和特殊安排。2021 年 8 月 7.00 元/股的增资定价以投后估值 56,000 万元和 9.92 倍市盈率测算，并与 2020 年 9 月 5.00 元/股、可比案例东南电子 7.89 元/股、恒威电池 10.00 元/股比较。
- （6）华凯合伙 2020 年 8 月 26 日成立，员工及高管以 4.00 元/股取得 333.00 万股，外部投资者价格为 5.00 元/股；公司确认股份支付 333.00 万元，其中华凯合伙 147.00 万元，罗永青、邱辉 186.00 万元，并一次性计入当期损益和非经常性损益。回复认为价格差异来自员工激励与协商定价，不损害公司和其他股东利益。
核查程序：核查股东大会、董事会、增资协议、股份转让协议、验资报告、银行凭证、股东调查表和访谈问卷；取得三家国有股东投资审批、评估备案分析、国资监管机构批复；核对彭婷、王磊、张玉侣的任职及退出原因；查阅《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则解释第 3 号》并复核股份支付测算。
核查意见：律师认为三家国有股东虽未履行资产评估备案，但已完成必要审批，审批机关有权，未造成国有资产流失；2020 年、2021 年价格差异具有员工激励、外部融资、协商转让和公司业绩估值差异基础，未发现利益输送，相关员工激励股份支付已确认。
执业提示：国有股东首次以货币增资时应把投资审批、评估备案触发条件、授权层级和价格公允性分开论证；短期多价格交易应把融资、退出、员工激励和税务完税凭证逐笔对应。
原文定位：txt 行 781—1621。
问题 1（7）：华凯合伙员工持股平台及退出机制（首轮，回复第 35—43 页）
问询要点（原子子问）：
- （7）说明员工持股平台设立背景、过程、决策程序和协议签署；说明参与人员确定标准、人员变动、资金来源和出资缴纳、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转和退出机制，以及员工不适合参加持股时相关权益处置。
回复与核查要点：
- （7）华凯合伙成立于 2020 年 8 月 26 日，认缴及实缴出资均为 588.00 万元；李雅凯为普通合伙人，实缴 152.00 万元、占 25.85%，涂燕子、谢金凡、李智敏、彭丽华、臧惠君、高国辉、赵金、叶立云、谌郑、周智、贺更新、贾红亮、孙佑华、谢颂花、黄志文、肖实强、陈庆辉、贺卫英、陈康、戴嘉伟、龙湘玉、郭文革、曾剑锋、丁婵、郑祝清、王蓉晖、叶灿华、何胜男以员工、中层管理人员、业务骨干、监事或核心技术人员身份参加，华凯合伙在 2020 年 9 月认购 147.00 万股、支付 588.00 万元。
- （7）公司称员工自愿参与，履行股东大会、董事会和合伙人协议程序，合伙人均以自有资金实缴。执行事务合伙人李雅凯有权单独决定华凯合伙有关事项；合伙协议没有约定明确服务期限或一般锁定期限，但上市前及上市后公司股票锁定期届满前，份额原则上只能在合伙人或公司员工之间内部转让，不能要求以减持公司股票方式退伙。
- （7）员工离开公司或子公司时，份额应转给经执行事务合伙人同意的其他合伙人或员工；退休人员可以继续持有，也可以按离职人员处理；因违法违规、严重失职、渎职、泄密或重大过错被辞退的，以受让份额出资原值定价，违反退伙规则还要赔偿合伙企业损失。2021 年 3 月 1 日江武将 12.00 万元份额转给李雅凯，2022 年 3 月 29 日易咏华将 4.00 万元份额以 7.00 万元转给李雅凯，2022 年 9 月 15 日夏欣将 4.00 万元份额以 5.75 万元转给李雅凯；2023 年 11 月 16 日李雅凯拟将江武份额转给戴嘉伟，转让价格 12.00 万元，回复日尚未完成工商变更。
核查程序：查阅华凯合伙工商档案、《益阳华凯投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及补充协议、员工股权激励方案、三会文件、出资及份额转让凭证；核对各合伙人劳动关系、出资来源、人员变动及退出价格；对照公司实际控制人和合伙人确认。
核查意见：律师认为平台设立和变更履行了协议及内部决策程序，各合伙人以自有资金出资，管理、流转、离职处置机制已披露。股份支付的具体会计确认属于会计师专项；原文回复确认 2020 年一次性股份支付 333.00 万元。
执业提示：员工平台核查应把“合伙份额所有权”“公司股权登记”“服务期”“上市锁定”和“离职折价”分别表述，防止将平台内部约束直接表述成公司法意义上的股东限制。
原文定位：txt 行 1622—2174。
问题 2（2）、2（3）—（4）：业务资质、系统平台与数据合规（首轮，回复第 48—68 页）
问询要点（原子子问）：
- （2）结合核心业务环节和行业法律规定说明是否取得全部生产经营资质，是否存在无资质或超范围经营；说明产品是否需要强制性、自愿性认证，是否均及时办理。
- （3）说明智能系统或平台名称、运营主体、客户群体、运营管理模式和服务内容，说明是否提供经营场所、交易撮合、信息交互，是否构成互联网平台、大型平台，是否符合产业政策及运营要求。
- （4）说明是否收集、储存、使用个人信息或敏感数据；如涉及，说明数据来源、权属、收集储存使用合法性，以及是否存在泄露、违规收集或使用。
回复与核查要点：
- （2）公司列明安全生产许可证（湘 JZ 安许证字[2018]000832）、电子与智能化工程专业承包贰级资质 D243080371、电力工程施工总承包叁级及输变电工程专业承包叁级资质 D343080378、承装（修、试）电力设施许可证 5-5-00040-2017；防爆变压器取得强制性认证，低压成套开关设备和低压元器件按自我声明程序 B 执行。安全生产许可证在 2021 年 6 月 16 日至 7 月 19 日存在换证空档，公司称因申报系统故障延迟，2021 年 7 月完成续期；电子与智能化资质于 2021 年 10 月首次取得、施工劳务资质于 2022 年 6 月首次取得，取得前未开展相关业务。
- （3）三个系统分别为“微电网发电管理系统”“智慧综合能源管理系统”“智慧排灌泵站管理系统”。系统由公司研发及软件工程师维护，服务对象是光伏项目客户、用能客户和地方水利部门；功能包括发电及设备监测、能耗计量、视频监控、考勤联动、门禁、远程控制、泵站水位天气监测和群体调度。回复依据系统仅提供项目运维管理、数据统计和远程控制，不提供经营场所、交易撮合或独立交易规则，认定属于公司自建网站或项目运维系统，不属于平台经营者、平台内经营者或大型互联网平台。
- （4）“微电网发电管理系统”和“智慧综合能源管理系统”不涉及个人信息或敏感数据；“智慧排灌泵站管理系统”不收集个人信息，但因汛期调度需要地方水利部门授权，涉及敏感数据。数据表列明创建账户密码由软件工程师设置、客户基本信息由工程师录入、泵站信息由地方水利局授权录入、光伏发电数据由现场发电表采集、设备数据由传感器采集、视频由摄像头传回；公司称账号不能自行注册，未向第三方提供、出售、出租、分享或交易数据。
- （4）回复载明公司建立《数据库管理制度》《数据库操作规范》《数据备份与恢复管理制度》《系统安全管理制度》《网络安全管理制度》，服务器每周增量备份、每月全备份、数据保存一个季度，账号后台审批、密码加密，按需授权并记录日志；公司报告期内未发生因使用或泄露敏感信息受到纠纷或处罚的情形。
核查程序：查阅资质证照、产品认证、自我声明及有效期；访谈业务、软件和泵站运维人员；查阅系统功能、账号权限、数据表、制度及日志备份流程；结合《个人信息保护法》《数据安全法》在回复中的引用检查数据来源、客户授权、第三方提供和内部权限。
核查意见：律师意见认为，公司已取得生产经营所需主要资质，资质空档已整改且未开展未取得资质业务；系统是项目运维系统而非互联网平台；除泵站授权敏感数据外不涉及个人信息，已建立数据访问、备份、传输和使用控制。
执业提示：数据合规问询不能只写“无个人信息”，还应逐项列明账号、客户信息、泵站、设备、日志、视频的来源和权限；资质问题需区分公司自营业务、项目施工、产品认证和行政许可。
原文定位：txt 行 2264—3265。
问题 2（5）—（8）：安全生产、质量、售电代收代付与无资质分包（首轮，回复第 56—86 页）
问询要点（原子子问）：
- （5）说明部分资质未覆盖报告期、取得排污许可及登记的原因、合理性和合法合规性，并结合行业特征说明是否需要计提安全生产费。
- （6）说明发货不及时或抽检质量问题的原因、具体产品、经营影响、是否继续销售、整改措施及执行情况；说明质量内控制度、是否被列入不合格名单或暂停投标、是否发生民事纠纷、行政处罚或处罚风险。
- （7）说明售电准入注册生效前代收代付电费的背景、原因、必要性、企业名称、合作情况、整改、处罚风险及是否构成重大违法违规。
- （8）说明向无资质分包商分包的原因、合理性、法律风险、是否重大违法违规或影响合同效力、整改及报告期后是否再次发生。
回复与核查要点：
- （5）安全生产许可证空档为 2021 年 6 月 16 日至 7 月 19 日，湖南省住房和城乡建设厅于 2021 年 12 月 31 日、益阳市住房和城乡建设局于 2023 年 8 月 31 日、益阳市应急管理局于 2023 年 8 月 24 日分别出具证明，未发现重大违法违规或行政处罚；公司于 2019 年 3 月取得《排污许可证》，2020 年 4 月取得《固定污染源排污登记回执》，原文认为生产经营未发生重大环保违法，安全生产费问题在回复中结合会计师专项核查处理。
- （6）质量问题限于少数产品发货不及时、抽检一般质量问题，回复称已通过《产品质量管理制度》、售前审核、生产检验、出厂检验、客户反馈和售后整改控制；国家电网、南方电网相关客户曾对公司暂停一定期限投标资格，但公司未被列入不合格供应商名单，未发生重大质量纠纷、安全事故或行政处罚，2023 年 8 月 24 日市场监管证明未发现报告期行政处罚公示信息。
- （7）公司于 2020 年 1 月 4 日取得湖南省能源局《关于拟将华翔翔能科技股份有限公司列入湖南省售电公司目录的通知》，2021 年 7 月 20 日经湖南电力交易中心注册生效；此前 2021 年 1—7 月代收电费收入和同额成本均为 1,310.22 万元，代收代付价格均为电网结算价格，公司未盈利。2021 年 11 月 2 日国家能源局湖南监管办公室、11 月 4 日湖南省能源局、12 月 8 日益阳市工业和信息化局分别出具证明，后者明确该行为不属于擅自转供电或“售电”行为，未构成重大违法违规；公司已停止该安排，实际控制人承诺承担损失。
- （8）违规劳务分包主要涉及箱变基础底座砌筑、地面开槽、回填、管道铺设、电缆铺设和设备搬运，均为低技术含量环节。2021 年完工项目分包金额 1,491.46 万元、对应营业收入 10,777.77 万元，占当年主营业务收入 21.20%；2022 年完工项目分包金额 134.34 万元、对应营业收入 1,381.87 万元，占比 2.90%；未完工项目分包金额 72.82 万元。回复援引《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》第十二条、《建筑法》第六十七条、《建设工程质量管理条例》第六十二条，承认无资质分包存在违法分包风险，但益阳市住建局 2022 年 3 月 22 日复函确认未造成实际危害、不属于重大违法违规且不会处罚；自 2022 年 1 月起新承接项目分包商均具备相应资质，报告期后未新增违规分包。
- （8）公司取得主要业主书面确认比例为 2021 年 83.33%、2022 年 97.50%、2023 年 1—6 月 100.00%，确认项目合同合法有效、无争议；实际控制人李文芳、李雅凯、曾安元承诺若处罚、法律责任、第三方争议或经济损失发生，向公司全额赔偿。
核查程序：查阅许可证、排污许可、质量制度、客户暂停投标资料和整改记录；获取湖南监管、能源、工信、住建、应急管理及市场监管证明；检查代收代付银行流水、收入成本匹配和注册时间；逐项核查分包合同、分包商资质、工程内容、业主确认比例、项目完工状态和主管部门网站。
核查意见：律师认为，资质换证空档已整改且无处罚；代收代付电费未盈利并取得主管部门专项证明，处罚和重大违法风险较小；无资质分包确有违法分包法律风险，但不涉及关键工序和技术，未造成实质危害，合同未被认定无效，已完成整改，不构成挂牌实质障碍。
执业提示：对于“没有处罚”不能替代“行为没有法律风险”。本回复保留了无资质分包可能适用的处罚条款、项目金额、业主确认比例和实际控制人赔偿承诺，适合用于风险闭环，而不是简单写成“已整改”。
原文定位：txt 行 3265—4176。
问题 2（9）—（10）：外包分包、招投标和商业贿赂（首轮，回复第 87—93 页）
问询要点（原子子问）：
- （9）说明外协、劳务外包、劳务分包的原因、金额、定价和公允性、具体内容及区别、供应商选择和资质、是否涉及核心环节、公司独立施工能力、管理和质量控制、关联关系、利益输送及行业惯例。
- （10）说明招投标订单金额和占比、获取渠道和合同合法性，说明是否存在应招未招、资质不符、合同无效风险、重大违法、串标围标陪标、商业贿赂、不正当竞争、行政处罚及风险控制。
回复与核查要点：
- （9）报告期不存在外协采购；劳务分包内容为箱变基础、开槽、回填、管道、电缆铺设和搬运，金额分别为 3,104.53 万元、1,906.32 万元、421.71 万元；劳务外包内容为泵站巡查、汛期值班、冬季刷漆、辅助维修和保洁，金额分别为 137.60 万元、108.93 万元、91.30 万元。公司按工作量、市场价格或站点数量定价，供应商以询价比选、资质、技术实力、口碑和响应速度筛选，核心数据监控和远程控制由公司员工完成，外包不涉及核心技术。
- （9）公司持有电力工程施工总承包叁级、输变电工程专业承包叁级、电子与智能化工程专业承包贰级及施工劳务资质，项目部、质量人员和总经理审批形成全过程控制；制定《工程分包管理办法》《工程项目管理制度》《采购管理规定》，分包商施工前交底、重要工序旁站、完成后验收，不合格不得结算。公司称与分包商不存在关联关系、利益输送或特殊安排，回复以苏文电能、三变科技、双杰电气的非核心工作分包案例说明行业做法。
- （10）报告期通过招投标取得收入金额为 2021 年 29,267.52 万元、2022 年 19,047.32 万元、2023 年 1—6 月 6,671.07 万元，占主营业务收入比例分别为 57.57%、39.92%、43.60%；渠道包括国家电网、南方电网电商采购平台、其他自主招标及商务谈判。公司通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、行政处罚文书网及主管部门网站核查，未发现串通投标、围标、陪标、商业贿赂或不正当竞争处罚；已制定《反商业贿赂管理制度》《费用报销管理办法》《销售管理制度》，要求销售人员签署《反商业贿赂承诺函》。
核查程序：抽查分包合同、资质复印件、询价记录、工程验收、结算凭证及客户确认；核对公司资质标准及注册建造师、技术人员和岗位证书；取得招投标项目清单、订单、客户访谈及供应商访谈，查询处罚、诉讼和信用信息。
核查意见：律师认为外包和分包服务不涉及主营业务核心技术，公司具备独立施工能力，质量管理制度有效；招投标收入和渠道真实，未发现串标、商业贿赂或重大行政处罚。
执业提示：工程项目应同时核查“谁承接、谁分包、分包是否经业主同意、分包商资质、是否涉及主体结构、款项如何结算”五条证据链，不能仅凭合同名称判断合法性。
原文定位：txt 行 4178—4510。
问题 2（11）—（12）：未办证厂房与屋顶光伏租赁（首轮，回复第 93—98 页）
问询要点（原子子问）：
- （11）说明未取得产权证书房产的建设和使用合法性、办证进展、实质障碍，并说明无法办证对资产、财务和持续经营的影响及应对措施。
- （12）说明屋顶分布式光伏业务拓展、客户来源、销售内容、传输稳定性、计价公允性及租赁合同期限、权利义务、违约责任和提前终止运营风险。
回复与核查要点：
- （11）公司在三期二号、三号厂房中间建设 2,688.00 平方米厂房，已取得《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，土地使用权已有不动产权证；2023 年 8 月 24 日自然资源和规划局、8 月 31 日住建局、10 月 10 日龙岭产业开发区管委会与住建、自然资源部门联合出具证明，确认未发现重大违法、未受处罚，产权证正在办理、消防验收尚在推进。该厂房账面价值 4,444,445.41 元，占 2023 年 6 月 30 日资产总额 91,052.49 万元的 0.49%，占自有不动产面积 50,091.51 平方米的 5.37%；公司认为即使拆除，也可将铁芯车间调整回原车间或搬迁，影响可控。
- （12）公司与客户签署屋顶租赁合同，租赁期限与光伏运营期限一致，约定 25 年，自并网日起算；客户以享受电价优惠替代租金，公司承担建设、运营、维护、拆除及设备安全义务，合同另行约定征收、转让、拆迁、屋顶寿命和违约赔偿。自发自用电价按国家电网电价 8.5 折—9.5 折协商，余电按国家电网上网固定电价结算；光伏组件、逆变器、并网柜和国家电网并网构成传输链路，报告期未发生不稳定。
- （12）回复援引《中华人民共和国民法典》第七百零五条，认定超过 20 年的租赁期限部分无效；但合同设置无异议自动续期至光伏项目拆除日、公司优先承租权及提前终止赔偿条款，因此将 25 年运营期的到期续用风险披露为潜在风险，认为不会对业务稳定性造成重大不利影响。
核查程序：实地查看未办证厂房、土地和光伏项目；核查建设规划、施工许可、不动产权证、消防进度、账面价值和资产面积；抽查屋顶租赁合同、合同能源管理协议、并网资料、客户来源和电价结算。
核查意见：律师认为未办证厂房建设和使用未被主管部门认定为重大违法，办证不存在重大障碍，即使无法办证也具有替代空间；屋顶租赁 25 年超出 20 年部分存在效力风险，但自动续期、优先承租和赔偿安排降低了持续经营影响。
执业提示：租赁光伏项目的法律核查应把租赁期限、项目运营期限、屋顶所有权、并网收益、拆迁处理和终止赔偿放在同一份合同证据链内；超长期限条款不能只按商业惯例处理。
原文定位：txt 行 4513—4678。
问题 7（1）—（4）：前次创业板申报终止、信息差异及媒体质疑（首轮，回复第 208—224 页）
问询要点（原子子问）：
- （1）说明前次终止审核及本次更换中介机构的原因，说明是否存在可能影响本次挂牌且尚未消除的因素。
- （2）对照创业板申报文件及问询回复，说明本次挂牌申请文件主要差异、差异原因和合理性。
- （3）说明创业板申报文件及问询回复中已披露且对投资者决策有重要影响的信息是否已在挂牌文件披露。
- （4）说明是否存在与创业板申报相关的重大媒体质疑，如有，说明具体情况、措施、有效性和可执行性。
回复与核查要点：
- （1）公司于 2022 年 5 月 24 日申报创业板，以 2019—2021 年为报告期并补充 2022 年 1—6 月数据；2022 年营业收入 48,302.84 万元、净利润 3,397.81 万元、净利润同比下滑 42.06%，公司于 2023 年 2 月撤回并取得深圳证券交易所《关于终止对华翔翔能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》。撤回后调整上市计划，先申请新三板挂牌并改聘招商证券，回复称不存在未消除因素。
- （2）差异包括报告期变更为 2021—2023 年 1—6 月、主办券商由中信建投变为招商证券、证券简称改为华翔科技、补充披露益阳华翔翔能新能源有限公司、更新资质及房屋、更新董事监事高管和风险因素；财务差异主要因 2023 年执行《企业会计准则解释第 16 号》和《企业会计准则第 18 号——所得税》，例如 2021 年末挂牌申请递延所得税资产 5,258,305.14 元，创业板申请为 5,185,858.16 元。
- （3）公司比对两次申报公开文件、审计报告、保荐书、法律意见书和问询回复，认为创业板已披露且影响投资者决策的信息已在本次公开转让说明书中披露，非财务差异主要源于申报间隔期间事实变化及披露口径更新。
- （4）媒体关注收入区域集中、应收账款、现金交易，公司补充披露华中地区收入集中风险；报告期末应收账款余额为 34,533.31 万元、39,472.14 万元和 37,970.89 万元，未发现媒体质疑导致的新诉讼、处罚或未解决事项。
核查程序：取得并比对创业板招股说明书、三年一期审计报告、发行保荐书、法律意见书、问询回复和本次挂牌文件；访谈公司负责人；检索媒体及网络信息并核对负面报道对应数据。
核查意见：律师认为终止审核原因及改聘中介具有合理性，不存在影响挂牌且尚未消除的因素，重大投资者信息已披露，媒体关注事项已有可执行措施。
执业提示：前次 IPO 终止并不当然导致挂牌法律障碍，但应制作逐项差异表，将报告期、股东、关联方、资质、房产、董事高管和重大风险逐项回溯。
原文定位：txt 行 9657—10572。
问题 8（1）：公司治理、三会独立性及独立董事（首轮，回复第 225—227 页）
问询要点（原子子问）：
- ①说明董事会、股东大会、监事会能否独立有效履职，公司章程、三会议事规则、内控和信息披露制度是否完善、治理是否规范并适应公众公司要求。
- ②说明独立董事选任是否符合《挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》。
回复与核查要点：
- ①公司实际控制人为李雅凯、李文芳、曾安元，已设置股东大会、董事会、监事会和经营管理层，并制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》。回复称重大投资、关联交易、资金往来履行相应审议程序，关联股东、关联董事回避。
- ②公司于 2023 年 9 月 21 日股东大会选举刘伟清为第二届独立董事。刘伟清 1964 年 4 月出生，曾任株冶集团董事会秘书、党委副书记、纪委书记，2019 年 10 月起任顾问；公司取得其调查问卷和《独立董事声明》，回复称不存在《挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》第九条、第十条不得任职情形，具备第七条要求的经验和专业性。
核查程序：查阅章程、议事规则、三会文件、独立董事调查表和声明；核对 2023 年第二次临时股东大会决议及独立董事任职经历。
核查意见：律师认为三会能够独立有效履职，内部制度完善，刘伟清的独立董事选任符合挂牌公司治理规则。
执业提示：家庭控制关系存在时，应重点固定关联回避、独立董事实际参与重大事项、董事会决策留痕和制度执行证据，而不能只写制度已建立。
原文定位：txt 行 10593—10690。
问题 8（2）：继受取得专利和软件著作权（首轮，回复第 227—232 页）
问询要点：说明继受取得专利和软件著作权的背景、协议、转让价格及公允性、权属变更登记、出让方与公司关联关系、利益输送或特殊安排及权属瑕疵。
回复与核查要点：
- 公司列明继受取得并维持的专利，包含“一种多风场时空风速预测方法、装置及电子设备”（ZL202011211309.7，申请日 2020 年 11 月 3 日）、“一种风光沼多微网系统及其对等能量和通信交易方法”（ZL202010207367.6，申请日 2020 年 3 月 23 日），上述专利由湖南大学与公司共同持有；公司另从晟凯信息、德莱博受让专利、软件著作权。
- 受让均签署专利或软件著作权转让协议并办理国家知识产权局权属变更；晟凯信息、德莱博注销前为公司全资子公司，湖南大学与公司不存在关联关系。公司通过工商档案、转让协议、付款凭证、专利登记簿和主管部门网站核查，回复称价格公允、无利益输送、无权属瑕疵。
核查程序：查阅专利证书、软件著作权登记、转让协议、付款凭证、工商注销档案和国家知识产权局登记；核对湖南大学主体关系及出让方是否关联。
核查意见：律师认为继受取得的专利和软件著作权已办理权属变更，转让价格公允，相关权属不存在瑕疵。
执业提示：继受取得 IP 应将协议签署、对价支付、登记完成、出让方关联关系和研发成果来源分别列为证据节点，尤其要避免用“全资子公司注销”替代权属登记核验。
原文定位：txt 行 10704—10991。
问题 8（3）：关联方幼儿园资金流入及独立性（首轮，回复第 232—235 页）
问询要点：公司控股股东、实际控制人控制安雅幼儿园、佳宁娜幼儿园、博士娃幼稚园；说明报告期及期后是否存在拆借资金流入上述主体，并说明内部控制措施的有效性和可执行性。
回复与核查要点：
- 回复称报告期内公司与李文芳、曾安元、李雅凯除正常薪酬、报销及归还李雅凯拆入资金外，不存在拆出资金；报告期及期后不存在公司拆借资金流入曾安元控制的安雅幼儿园、佳宁娜幼儿园、博士娃幼稚园。
- 公司董事会有 5 名董事，其中 1 名独立董事；《公司章程》第八十一条及《股东大会议事规则》第五十一条规定关联股东回避，《董事会议事规则》要求关联董事回避，《独立董事工作制度》要求对关联交易、担保、股权激励和现金分红发表独立意见；实际控制人另出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺避免和规范关联交易并赔偿损失。
核查程序：取得公司、实际控制人、5%以上自然人股东、董事、监事和高管银行流水；查阅章程、三会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理制度及承诺函，检查报告期和期后资金流向。
核查意见：律师认为不存在公司拆借资金实际流入三家幼儿园的情形，关联交易和资金独立性控制制度已建立并有效执行。
执业提示：关联方资金占用核查应覆盖“公司账户—实际控制人账户—控制主体账户”三层流水，并与关联交易制度、回避表决和实际控制人承诺闭环。
原文定位：txt 行 11004—11109。
四、未纳入详述事项
- 纯业务或财务问题：公司业务实质（2（1））、销售与收入（第 3 项）、采购与存货的财务核对（第 4 项）、应收账款（第 5 项）、期间费用（第 6 项）以及第 1（8）股份支付会计分录和损益列报，已在总览表保留，不另作法律问题详述。
- 第 2（1）业务模式、微电网和智慧泵站商业内容未发现独立法律争点，但其中资质、分包、数据和租赁部分已分别纳入第 2（2）—（12）。
- 本批次没有发现上市后重大资产重组或其他不属于挂牌审核的问询事项；前次创业板申报属于本次挂牌问询明确要求回溯的事项，已单独提炼。
- 20 类法律问题逐项核对：①历史沿革与股权变动（问题 1（1）—（6））；②出资瑕疵（问题 1（1）—（3））；③股权代持与还原（问题 1（4））；④控股股东与实际控制人（问题 8（1））；⑤对赌与特殊权利条款（问询函未见独立问题）；⑥股权激励与员工持股（问题 1（7））；⑦关联方与关联交易（问题 1（6）、8（3））；⑧同业竞争（问询函未见独立问题）；⑨土地房产权属（问题 2（11）—（12））；⑩重大合同与业务合规（问题 2（2）—（10））；⑪诉讼仲裁与行政处罚（问题 2（6）—（8）、7）；⑫劳动与社会保障（问题 2（9）、员工平台核查）；⑬税务（问题 1（1）及历史出资核查）；⑭分红与股利分配（问询函未见独立问题）；⑮环保与安全生产（问题 2（5）—（6））；⑯数据合规与个人信息（问题 2（3）—（4））；⑰境外架构/红筹回归、外汇登记（问询函未见独立问题）；⑱上市主体独立性（问题 8（1）、8（3））；⑲申报前新增股东与突击入股（问题 1（5）—（7））；⑳其他需律师发表意见事项（问题 7、8（1）—（3））。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：无。问询要点按 2023 年 11 月 30 日回复中黑体引用提炼。
- 签章页/文号信息是否完整：待核验。当前已读取 2023 年 11 月 30 日审核问询回复及 2023 年 10 月 31 日法律意见书正文；批次字段载明挂牌日期为 2023 年 12 月 29 日，但签章页、最终公告文号和页码连续性仍待公告原件确认。
- txt 文本质量问题：无扫描版文件；表格存在分页、空格和列错位，但金额、比例、协议名称和证明日期已按相邻正文复核。
