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源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/874212-%E6%99%A8%E5%AE%9D%E5%A4%8D%E6%9D%90.md

广东晨宝复合材料股份有限公司（874212·新三板历史通道）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2023-10-12；问询轮次：1轮（审核问询函日期2023-07-12）。
依据文件：20230811_广东晨宝复合材料股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2023-08-11）；20230629_广东晨宝复合材料股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日2023-06-29）。
中介机构：回复首页列示主办券商为民生证券股份有限公司；发行人律师为德恒上海律师事务所；会计师为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）。批次字段中的主办券商名称与回复首页存在差异，本文件以回复首页为准（回复txt第1-20行）。

一、公司与审核概况

晨宝复材主要从事不饱和聚酯树脂及复合材料相关产品的研发、生产和销售，生产主体包括广东晨宝和云浮晨宝，业务涉及危险化学品原材料、环保排放、危险化学品生产许可及安全生产。该批为新三板历史通道单轮挂牌审核，法律问询集中在共同实际控制人及历史关联企业、投资入股回购条款、环保和能源双控、危险化学品及消防安全、员工股权激励、诉讼和执行；业绩下滑、固定资产、研发费用、应收款项以及子公司、外协和偿债能力等以业务财务核查为主，仅在总览表保留（回复txt第37-57行、第60-482行、第483-773行、第774-2,269行、第2,265-3,366行）。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第1轮	问题1	实际控制人、历史企业及关联关系	实际控制人；一致行动；历史沿革；代持；关联方；董监高任职	是
第1轮	问题2	特殊投资条款及回购安排	对赌/特殊权利；新增股东；控制权稳定	是
第1轮	问题3	生产经营、环保及节能要求	环保；重大合同/业务资质；安全合规	是
第1轮	问题4	安全生产、危化资质、消防及赔偿	重大合同/业务资质；安全生产；诉讼处罚；劳动/职业病；其他律师意见	是
第1轮	问题5	员工股权激励	员工持股/股权激励；代持；新增股东；税务/会计处理	是
第1轮	问题6	诉讼事项	诉讼/仲裁；重大合同；关联及执行风险	是
第1轮	问题7	业绩下滑	纯业务/财务类	否（回复未要求律师）
第1轮	问题8	固定资产	纯业务/财务类；土地房产部分在业务核查中	部分（法律部分见回复）
第1轮	问题9	研发费用	纯业务/财务类	否（回复未要求律师）
第1轮	问题10	应收款项	纯业务/财务类	否（回复未要求律师）
第1轮	问题11	其他事项及申请文件问题	纯业务/财务类及披露	部分

三、重点法律问题详述

1. 问题1：共同实际控制人、历史关联企业及股权清晰

问询要点（4项原子子问）（回复txt第60-482行，回复PDF第3-13页）：

1. 说明萧欢霞作为佛山星宝执行董事兼总经理、顺通投资执行事务合伙人，能否控制佛山星宝、顺通投资持有的公司全部股份，并披露陈书文、萧欢霞、萧子焕合计控制的公司股份比例。
2. 说明萧子焕未与陈书文、萧欢霞签署一致行动协议却被认定为共同实际控制人的理由是否充分合理，以及是否影响日常经营决策、存在相关风险。
3. 结合萧乃辉实际控制的广州番禺星宝合成材料厂、广州番禺同发塑料粉末厂、广州晨宝化工有限公司主营业务、与公司业务关联性、合法合规和实际控制人任职情况，说明企业吊销/注销原因、个人责任债务、重大违法、董监高资格、股权沿革和业务资产人员技术场所承接关系、代持及规避挂牌条件问题。
4. 说明广州晨宝化工有限公司是否为关联方，并更正顺通投资、佛山宝通的股东性质披露。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**截至报告期末，萧欢霞为佛山星宝法定代表人、执行董事兼总经理，但仅持有佛山星宝20.00%股权，萧雪霞持有80.00%，佛山星宝股东会为最高权力机构，故萧欢霞不能单独控制佛山星宝，仅通过该20.00%股权间接持有公司1.93%股份。顺通投资方面，萧欢霞为执行事务合伙人并持有63.65%合伙份额；《顺通投资合伙协议》赋予其对合伙企业名称、主要经营场所、非实质性协议修改、正常经营财产处分、分红、增资减资、份额转让、新合伙人入伙及退伙等事项的独立或主导决定权，因此能够控制顺通投资持有的公司全部股份。陈书文直接控制公司34.74%，萧子焕直接控制27.01%，萧欢霞直接5.77%、通过佛山星宝1.93%、通过顺通投资7.53%，其合计控制13.30%，三人合计控制公司75.05%（回复txt第74-185行，回复PDF第3-6页）。
• **对应子问2：**陈书文与萧欢霞为夫妻，萧欢霞与萧子焕为姐弟，三人均为公司股东或董事；回复参照《上市公司收购管理办法》第八十三条关于亲属关系和共同持股的规则，结合公司持续经营中的共同决策事实，将三人认定为一致行动人。公司自晨宝有限设立至股份公司成立前，萧子焕于2013年2月1日至2019年9月26日任执行董事、总经理，历次决定均征询陈书文、萧欢霞意见；2019年9月26日后历次董事会及股东会表决意见均一致，未出现重大分歧。陈书文、萧欢霞合计持有47.23%，即使将来萧子焕意见不同，夫妻二人仍能对日常经营决策产生决定性影响，回复认为未签书面一致行动协议不会造成实质控制风险（回复txt第185-285行，回复PDF第6-8页）。
• **对应子问3：**三家历史企业中，番禺星宝主营不饱和聚酯树脂生产销售，番禺同发主营粉末涂料生产销售，广州晨宝主营不饱和聚酯树脂生产销售；番禺星宝、番禺同发于2017年6月30日被吊销，原因分别与停止经营、未年检等有关，广州晨宝于2019年12月4日注销，回复说明其车间位于指定化工园区之外、无法满足生产条件。萧乃辉为上述历史企业实际控制人，2013年前曾为公司第一大股东；公司实际控制人中萧子焕曾任相关企业执行董事/法定代表人，陈书文曾任广州晨宝经理。回复称历史企业债务已清偿，未发现实际控制人因历史企业承担个人债务、重大违法或《公司法》第一百四十六条任职禁止责任；现公司股权、业务、资产、人员、技术和经营场所不存在承接或延续关系，股东不存在代萧乃辉持股，也不存在借历史企业规避挂牌条件（回复txt第285-430行，回复PDF第7-12页）。
• **对应子问4：**回复根据历史工商档案、公司章程、实际控制人访谈和国家企业信用信息公示系统核查，广州晨宝化工有限公司为萧乃辉实际控制的历史企业，与现公司存在业务相似性但已注销，是否构成现行关联方应以报告期关联方口径和控制关系核验；顺通投资、佛山宝通均为员工持股平台/合伙企业性质，已对公开转让说明书中的股东性质作更正。回复同时说明顺通投资合伙人21名、出资合计1,545.56万元，佛山宝通合伙人18名、出资合计1,067.18万元，均应进一步穿透至最终持有人（回复txt第430-482行，回复PDF第12-13页）。

**核查程序：**查阅佛山星宝、顺通投资和佛山宝通的营业执照、章程、合伙协议、工商档案、股东及合伙人名册；核对萧欢霞的执行事务合伙人权限、股权比例及公司间接持股；访谈陈书文、萧欢霞、萧子焕、萧乃辉及历史企业相关人员；查阅历史企业注销/吊销资料、债权债务和信用信息，核对现公司股权、业务、资产、人员、技术和场所是否承接，并取得一致行动、无代持和任职资格确认（回复txt第430行前后）。

**核查意见：**回复载明，萧欢霞不能控制佛山星宝，但能够依合伙协议控制顺通投资；陈书文、萧欢霞、萧子焕合计控制75.05%，共同实际控制及一致行动认定具有亲属关系和持续共同决策基础；三家历史企业与现公司不存在股权和经营承接，未发现代持、规避挂牌或实际控制人任职资格障碍。

**执业提示：**员工持股平台的执行事务合伙人权限应以协议逐项核验，不能仅以持有份额比例认定控制；历史企业吊销/注销则要同时查业务承接、人员任职、债务清偿、行政处罚和现有股东资金来源，尤其要避免将“同一行业”直接等同于“股权或资产延续”。

2. 问题2：投资入股回购条款及特殊投资权利

问询要点（4项原子子问）（回复txt第483-773行，回复PDF第14-21页）：

1. 结合陈书文资产、分红收益、回购价格、尚未触发条款金额，说明回购义务履行能力及对公司控制权稳定、持续经营能力的影响，并说明公司是否承担特殊投资义务。
2. 根据回购触发时间、条件、既有业绩、成长空间和资本运作计划，分析条款触发可能性。
3. 说明现行特殊投资条款是否需要清理、内部审议程序、义务主体任职资格、公司治理经营影响、重大事项提示及恢复条款是否符合挂牌要求。
4. 说明报告期是否发生特殊投资条款履行或解除、纠纷、损害公司及股东利益或影响经营的情形。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**2020年4月广东晨宝、刘旱生、陈书文签署《入股协议》，刘旱生出资6,075,000元，约定由陈书文在触发条件下按“投资本金加年化6%利息”与按公司净资产份额计算的较高者回购；广东晨宝、宁进余、陈书文签署《增资补充协议》，宁进余出资5,062,500元，回购价格按“投资额×（1+6%×N/360）－已分红－现金补偿”计算。按2023年12月31日假设回购日，刘旱生回购金额约7,289,850元、宁进余约5,990,500元，合计约13,280,350元；最近一次外部股东增资价格4.80元/股对应刘旱生7,195,296元、宁进余6,001,056元。陈书文、萧欢霞合计控制47.23%，夫妻二人2021、2022年税后分红分别为316.26万元、210.84万元，其中夫妻取得120.96万元、80.64万元，平均每年100.80万元；回复结合个人住宅等资产、融资安排和不存在公司承担义务，认为陈书文具备履约能力、不会动摇控制权（回复txt第510-610行，回复PDF第14-17页）。
• 对应子问2：《入股协议》及《增资补充协议》均以2023年12月31日前未完成证券交易所挂牌上市、未首次公开发行、未完成上市申请或被不予核准、中止审查、终止审查等为触发条件；宁进余已签署《确认函》，承诺如广东晨宝在期限前完成全国股转系统挂牌并公开转让，不要求陈书文回购，但刘旱生截至回复日尚未签署同类确认函，仍存在按《入股协议》要求回购的可能。回复结合公司行业地位、2021—2022年资产40,865.93万元和42,216.11万元、营业收入80,307.61万元和82,865.11万元、净利润1,926.05万元和-608.69万元以及新三板挂牌计划，认为条款具有一定触发可能，已作重大事项提示（回复txt第610-720行，回复PDF第16-19页）。
• **对应子问3：**回复以《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》逐项比对，认为公司不是特殊投资条款义务或责任承担主体，不存在限制未来股票融资价格/对象、强制或禁止权益分派、自动适用更优条款、投资方绕过内部程序派驻董事或一票否决、违法优先清算及与市值挂钩等应清理安排；2020年3月28日第一届董事会第三次会议通过两项增资，2020年4月12日第一次临时股东大会通过，注册资本变更为5,543.35万元。回复称不存在恢复条款，陈书文的任职资格、公司治理及经营未受到重大不利影响，并已在公开转让说明书重大事项提示披露现行回购权（回复txt第720-755行，回复PDF第18-20页）。
• **对应子问4：**回复称报告期内不存在回购条款实际履行或解除，不存在相关争议、损害公司及其他股东利益或影响公司经营的事项；宁进余的《确认函》仅解决其在完成新三板挂牌情形下的回购请求，刘旱生未签确认函的潜在回购权仍应在挂牌后继续跟踪。主办券商核查了银行流水、分红、协议、三会文件、审计报告和访谈，认为相关条款未实际履行，未形成公司负债（回复txt第755-773行，回复PDF第20-21页）。

**核查程序：**查阅《入股协议》《增资补充协议》《确认函》、验资报告、三会文件、股东名册、审计报告、银行流水、分红凭证及外部股东增资定价资料；访谈刘旱生、宁进余、陈书文、萧欢霞和萧子焕，复核回购公式、触发日期、协议主体、资金来源、控制权影响及是否有恢复条款，逐项比对挂牌审核适用指引（回复txt第755行前后）。

**核查意见：**回复载明，公司不承担回购义务，陈书文具有一定履约能力；宁进余已经作出不要求回购的《确认函》，刘旱生仍保留潜在回购请求；特殊投资条款不存在指引要求清理的其他类型，不存在恢复条款，报告期未发生履行或解除。

**执业提示：**回购条款清理要拆分“公司是否为义务主体、触发条件、金额、义务人资产、是否已履行、是否有恢复条款、是否有未签确认函股东”七个环节。刘旱生未签确认函属于持续风险，不应在挂牌后报告中表述为全部特殊权利已经不可主张。

3. 问题3：环保、排污许可、建设项目及能源双控

问询要点（9项原子子问）（回复txt第774-1,526行，回复PDF第22-39页）：

1. 说明生产经营是否符合国家产业政策和规划，是否属于限制类、淘汰类、落后产能，并按产品分类。
2. 说明产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》，如属于，说明收入占比、主要性、压降计划及新建项目关系。
3. 说明是否存在大气污染防治重点区域耗煤项目以及煤炭等量或减量替代义务。
4. 说明已建、在建项目是否位于高污染燃料禁燃区，是否燃用相应燃料、整改、受罚及构成重大违法。
5. 说明现有工程是否符合环评文件及污染物总量削减替代要求。
6. 说明云浮晨宝排污许可证期限未覆盖报告期、未取得城镇污水排入排水管网许可证是否构成无证或超范围排放，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条、是否整改及是否需要排水许可证。
7. 说明污染环节、污染物及排放量、治理设施及能力、监测记录、环保投资和费用是否匹配。
8. 说明严重环境违法、行政处罚、环保事故、重大群体性事件和负面媒体报道。
9. 说明已建、在建项目能源消费双控、固定资产投资项目节能审查及主要能源消耗。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**公司属于C26化学原料和化学制品制造业，主要产品为不饱和聚酯树脂；广东晨宝、云浮晨宝生产项目均位于相应产业园区，回复以《产业结构调整指导目录（2019年本）》和所在地规划比对，认为生产经营不属于限制类、淘汰类或落后产能，已纳入园区规划布局（回复txt第815-930行，回复PDF第22-27页）。
• **对应子问2：**回复以《“高污染、高环境风险”产品名录（2021年版）》比对不饱和聚酯树脂及相关产品，认为公司产品不属于名录规定的高污染、高环境风险产品，因而不存在针对名录产品制定压降计划的问题；该结论与广东晨宝和云浮晨宝的主营产品、项目环评及收入构成相互对应（回复txt第930-1,000行，回复PDF第27-29页）。
• **对应子问3：**公司广东佛山、云浮生产场所不属于国家大气污染防治重点区域耗煤项目，生产能源以电力、天然气为主，不使用煤炭；回复据此认为不存在《大气污染防治法》第九十条所称新建、改建、扩建用煤项目，也不存在煤炭等量或减量替代义务（回复txt第1,000-1,060行，回复PDF第29-30页）。
• **对应子问4：**广东晨宝所在地属于佛山市高污染燃料禁燃区，依据《佛山市人民政府关于调整扩大高污染燃料禁燃区的通告》（佛府[2021]13号）核对；云浮晨宝不在云浮市高污染燃料禁燃区内，相关地方文件为云府[2020]1号。两地实际使用电力、天然气，不燃用《高污染燃料目录》所列燃料，回复称不存在因禁燃区需要整改、受罚或构成重大违法的情形（回复txt第1,060-1,130行，回复PDF第30-32页）。
• **对应子问5：**广东晨宝项目环评批复为佛环函[2005]673号、环保验收为佛环函[2008]321号；云浮晨宝项目环评批复为云环建管[2019]112号，项目已按环评及验收要求建设，回复称现有工程符合环评文件要求并落实污染物总量削减替代，未发现未批先建或未验收投产的重大环保违法。云浮项目试生产相关文件还与问题4中的安全许可衔接核查（回复txt第1,130-1,250行，回复PDF第32-35页）。
• **对应子问6：**云浮晨宝排污许可证编号为91445322MA51G4QU6C001P，有效期2021年10月19日至2026年10月18日，试生产期限为2021年11月30日至2022年8月28日；公司说明工业园区已建设集中污水管网，2023年7月21日园区出具证明，云浮晨宝无直接向城市排水管网排放污水情形，故无需另取城镇污水排入排水管网许可证。回复认为不存在未取得排污许可证、超越许可范围排放或违反《排污许可管理条例》第三十三条的情形（回复txt第1,250-1,385行，回复PDF第35-37页）。
• **对应子问7：**主要污染物包括氮氧化物、非甲烷总烃、颗粒物和二氧化硫，2022年云浮晨宝实际排放量分别为0.455884吨、0.011366吨、0.091485吨、0.017078吨，许可排放量分别为4.2848吨、0.0711吨、0.966吨、0.72吨；2021年实际排放分别为1.322382吨、0.212081吨、0.051546吨、0.115038吨，许可量分别为3.96吨、4.156吨、0.792吨、1.98吨。治理设施包括RTO、冷凝和燃烧系统，云浮污水处理能力66立方米/日，广东深度处理能力24立方米/日；环保设施投入和环保费用合计2022年313.68万元、2021年208.51万元，分别占收入0.12%、0.22%，回复认为监测记录、处理效果和投入与生产相匹配（回复txt第1,385-1,470行，回复PDF第31-33页）。
• **对应子问8：**广东晨宝取得环境管理体系认证证书，证书编号59521E00574R0M，有效期至2024年10月11日；佛山市生态环境局三水分局说明报告期无环境行政处罚，云浮市生态环境局郁南分局出具证明称云浮晨宝无环境违法立案、处罚或举报记录。回复还检索国家企业信用信息公示系统、信用中国、广东政务服务网及佛山、云浮生态环境网站，称无严重环境污染、环保事故、重大群体性事件和负面媒体报道（回复txt第1,470-1,526行，回复PDF第33-34页）。
• **对应子问9：**公司年综合能源消费量未超过5,000吨标准煤，不属于佛山市重点用能单位；云浮项目取得《关于云浮晨宝新材料有限公司年产35万吨树脂项目节能报告的审查意见》（云发改能函【2022】76号），批复预计项目年综合能源消费量不高于3,750.43吨标准煤。报告期广东晨宝综合能耗2022年1,596.60吨、2021年2,814.30吨标准煤，云浮晨宝2022年1,895.13吨、2021年113.36吨标准煤；广东项目因2005年已取得三发改工[2005]67号核准通知，回复认为当时无需办理现行节能审查（回复txt第1,330-1,526行，回复PDF第34-39页）。

**核查程序：**查阅产业政策、园区规划、项目备案、环评批复和验收、排污许可证、污水管网证明、排放监测、环保投资明细、能源统计及云发改能函【2022】76号；实地走访广东晨宝和云浮晨宝生产场所，访谈环保主管，检索生态环境主管部门、信用中国和裁判文书信息（回复txt第1,500行前后）。

**核查意见：**回复载明，公司生产经营符合产业政策和园区规划，产品不属于高污染高风险名录，不存在耗煤替代义务；项目环评、排污许可、污染治理、监测、能源审查总体满足挂牌条件。云浮晨宝污水排水许可证问题以园区管网证明为依据，仍应保存园区证明和实际排水路径的持续有效性。

**执业提示：**环保问询中“排污许可证覆盖报告期”和“排水许可证”是两个不同许可问题，应分别核对许可期限、排放介质、排放去向、园区集中处理责任和主管部门证明；此外，实际排放量低于许可量只能证明排放控制结果，不能替代项目环评、验收和设施运行记录。

4. 问题4：危险化学品许可、安全生产、职业病及消防

问询要点（7项原子子问）（回复txt第1,527-2,264行，回复PDF第40-55页）：

1. 说明危险化学品具体种类、名称、业务环节，生产、使用、运输、储存合法性及风险防控有效性。
2. 说明生产、使用等相关资质是否齐备，云浮晨宝许可证未覆盖报告期是否存在无证经营、重大违法。
3. 说明安全生产制度及执行、建设项目安全审查和验收手续。
4. 说明职业病防护制度、员工保障及是否发生类似职业病。
5. 说明安全事故、职业病、相关纠纷和处罚。
6. 说明各生产经营场所消防验收、备案和检查，风险、重大违法性及停止使用对财务和持续经营影响。
7. 说明安全生产费计提标准、计提、使用和合规性。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**公司主要涉及的危险化学品原材料为苯乙烯、苯酐、顺酐、双环戊二烯、甲基丙烯酸甲酯和二氯甲烷，2022/2021年采购量分别为30,888.66/28,878.87吨、19,371.34/15,312.80吨、16,405.34/13,377.41吨、1,306.75/1.95吨、340.10/315.19吨和162.36/68.44吨。公司主营不饱和聚酯树脂本身未列入《危险化学品目录（2022调整版）》，但按危化品要求管理；采购、生产、储存由公司负责，运输主要委托有资质承运方，设置专用仓库、报警和防护设施，制定《管制类危险化学品管理规定》《易制毒化学品内部管理规定》《苯酐顺酐管道吹扫作业指导流程》《苯乙烯制冷管理规定》（回复txt第1,575-1,750行，回复PDF第41-44页）。
• **对应子问2：**广东晨宝危险化学品安全生产许可证由粤佛危化生字[2019]0018号续换为粤佛危化生字[2022]0010号，有效期2022年7月20日至2025年7月19日；危险化学品登记证由440612148续为44062300074，有效期至2026年5月12日；危险化学品经营许可证由粤佛三危化经字[2020]0007号续为粤佛三危化经字[2023]0008号，有效期至2026年3月29日。云浮晨宝持有粤云危化生字[2022]0032号安全生产许可证，有效期至2025年7月3日，登记证44532100010有效期至2024年9月22日，经营许可证粤郁应经字[2022]002号有效期至2025年4月13日。云浮项目试生产经云浮危化项目备字[2021]4号和2022年5月23日延期批复，期限2021年11月30日至2022年8月28日；云浮晨宝于2022年7月4日前已取得相关许可证。云浮晨安达于2023年3月15日成立，并于2023年7月21日取得粤交运管许可云字445300046520号道路运输经营许可证。回复据此认为不存在报告期无证生产的重大违法（回复txt第1,750-1,930行，回复PDF第44-47页）。
• **对应子问3：**公司建立安全生产委员会、安环部，制定《安全生产责任制度》《安全培训教育制度》《特种作业人员管理制度》《安全隐患治理管理制度》《重大危险源管理制度》《仓库、罐区安全管理制度》《危险化学品安全管理制度》《安全检查管理制度》等，每年组织不少于2次安全教育，新员工执行厂、车间、班组三级教育，并实施季节性、月度和节假日前检查。云浮晨宝项目取得云应急危化项目安条申字[2020]1号安全条件审查文件、2020年5月22日安全设施设计审查文件；广东晨宝持粤佛危化生字[2022]0010号许可证。回复以制度、培训记录、项目安全审查和许可文件说明安全管理体系有效（回复txt第1,930-2,045行，回复PDF第47-50页）。
• **对应子问4：**公司针对危险化学品岗位设置职业卫生和劳动防护制度，配置防护用品并进行安全培训；报告期内披露的职业病案件为曾远东，曾于广东晨宝2006年3月至2011年7月任职，后在广州龙沙工作，职业病诊断为2021年5月21日出具的（粤）卫职鉴[2021]040号慢性轻度苯中毒。回复称公司与广州龙沙各承担50%责任，广东晨宝于2022年12月12日支付212,348.66元赔偿及596元一审费用，合计212,944.66元；除该案件外，未发现其他类似职业病纠纷（回复txt第2,045-2,145行，回复PDF第50-52页）。
• **对应子问5：**公司及子公司自设立以来未发生安全生产责任事故；2023年3月22日信用中国（广东）/信用广东《企业信用报告（无违法违规证明版）》称云浮晨宝报告期无安全生产行政处罚，广东晨宝亦无重大安全事故或处罚记录。曾远东职业病事项以（粤）卫职鉴[2021]040号和2022年11月28日终审处理，实际支付212,944.66元，回复称赔偿已履行、无其他未决纠纷和处罚（回复txt第2,145-2,205行，回复PDF第52-54页）。
• **对应子问6：**广东晨宝消防设计审查文件包括三公消审[2005]第A510号、三公消审[2006]第A150号、三公消审[2006]第A286号、三公消审[2006]第C251号，竣工验收为三公消验[2006]第369号，后有三公消竣复字[2018]第0002号、三建水消竣备[2022]108号；云浮晨宝有云建消设计审[2020]9号和郁建消验[2021]第11号。回复说明主要生产经营场所已履行消防审查、验收或备案，未发现被责令停止使用；如个别设施因消防手续被停用，替代场所和生产线安排不会对财务及持续经营造成重大不利影响（回复txt第2,205-2,265行，回复PDF第54-55页）。
• **对应子问7：**安全生产费按危险化学品生产储存企业超额累退标准计提，2022年适用4.5%、2.25%、0.55%和0.2%档次，2021年适用4%、2%、0.5%和0.2%档次。2022年期初安全生产费428.94万元、计提1,060.56万元、使用569.05万元、期末920.46万元；2021年期初226.54万元、计提501.33万元、使用298.92万元、期末428.94万元，主要用于安全设施、消防和防护支出。回复对照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》，认为计提充分、使用范围合规（回复txt第2,145-2,264行，回复PDF第53-55页）。

**核查程序：**查阅危化品采购台账、生产和储存制度、许可证、登记证、经营许可证、运输资质、云浮试生产备案和安全条件审查文件；实地查看两地生产场所、消防和安全设施，核对安全培训、检查记录、职业病诊断及终审裁判文书、赔偿付款凭证、信用报告和消防验收资料；复核安全生产费计提表、费用明细和使用凭证（回复txt第2,205行前后）。

**核查意见：**回复载明，危险化学品采购、生产、储存和运输有相应许可或外包资质；云浮试生产期间具有备案依据并在2022年7月4日前取得许可；安全制度和项目审查手续总体有效；曾远东职业病赔偿已履行；消防资料和安全生产费未形成重大挂牌障碍。

**执业提示：**危险化学品业务应按主体、产品、许可证、有效期和试生产期间分别核对，不能以母公司资质覆盖子公司；职业病案件还要核对诊断、责任比例、终审时间、赔付款和是否存在其他同类员工风险；消防合规需与实际建筑、用途和停用替代方案对应。

5. 问题5：员工持股平台、股权激励及股份支付

问询要点（3项原子子问）（回复txt第2,265-2,769行，回复PDF第56-68页）：

1. 说明顺通投资、佛山宝通合伙人是否为公司员工、出资资金是否自有、是否存在代持或利益输送，穿透后股东人数是否超过200人。
2. 说明员工持股管理闭环、份额转让/退出、锁定期、转让限制、回购和合伙协议安排。
3. 说明股份支付费用确认、授予日公允价值、会计处理、费用归集以及经常性/非经常性影响。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**顺通投资合伙人21名，出资合计1,545.56万元，萧欢霞出资983.73万元、持有63.65%份额；佛山宝通合伙人18名，出资合计1,067.18万元，回复称合伙人均为公司员工、出资为自有或自筹资金，不存在信托持股、委托代持或利益输送。公司直接股东11名，穿透股东50名，剔除重复后34名，未超过200人；相关依据为《股份激励协议》《顺通投资合伙协议》《佛山宝通合伙协议》及合伙人调查确认（回复txt第2,310-2,430行，回复PDF第56-60页）。
• 对应子问2：《顺通投资合伙协议》设置合伙人离职或出售间接持有公司股份时自动退伙、份额转让需执行事务合伙人批准并在部分情形取得薪酬委员会同意的安排，顺通投资锁定期为36个月，形成相对闭环；佛山宝通锁定期为12个月，回复明确其并非完全闭环。平台份额转让、退出和股份处置受协议、公司员工身份及股份锁定约束，萧欢霞作为执行事务合伙人对分红、增资、减资、份额转让和新合伙人入伙具有协议约定的决策权（回复txt第2,430-2,555行，回复PDF第60-63页）。
• **对应子问3：**报告期股权激励/股份支付总额为591.71万元，其中顺通投资394.09万元，包括2019年首批308.44万元、2020年37.50万元、2021年6.00万元、2022年8月1.50万元及12月40.65万元；佛山宝通197.63万元，包括2021年133.95万元、2022年1.88万元、2.25万元和59.55万元。报告期摊销分别为2021年105.53万元、2022年79.96万元；2019年授予价格3.30元/股、公允价值4.05元/股，后续参考外部价格4.80元/股，2021年佛山宝通授予价格4.05元/股、公允价值4.80元/股。回复依据《企业会计准则第11号——股份支付》确认和摊销，认为处理符合规定（回复txt第2,555-2,769行，回复PDF第63-68页）。

**核查程序：**查阅员工名册、合伙协议、股份激励协议、合伙人出资凭证、银行流水、工商档案、锁定及转让文件；穿透顺通投资和佛山宝通至员工，核对重复持有人和股东人数；复核授予价格、估值资料、服务期、摊销表及会计凭证，并访谈平台管理人和员工（回复txt第2,740行前后）。

**核查意见：**回复载明，两个持股平台均以员工为合伙人，穿透人数未超过200人，未发现代持或利益输送；顺通投资闭环性较强、佛山宝通存在非完全闭环特征，平台协议及锁定期已披露；股份支付金额591.71万元及报告期摊销已按会计准则处理。

**执业提示：**员工持股核查应将“合伙人身份—出资来源—份额归属—离职退出—锁定期—股份处置—穿透人数—股份支付估值”逐项闭合；不同平台的闭环程度不能用统一表述，佛山宝通的12个月锁定和非完全闭环应在后续股权变动中持续跟踪。

6. 问题6：诉讼、执行、工程合同及内控风险

问询要点（2项原子子问）（回复txt第2,770-3,366行，回复PDF第69-77页）：

1. 列示全部未决、未执行完毕诉讼的原被告、案由、进展、涉案金额、会计处理和预计负债，说明对客户、供应商、生产经营的影响及应对措施。
2. 列示已判决诉讼、案由、反诉及胜诉情况，比较同行业诉讼数量，说明内控、合规管理和诉讼风险防范措施。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**回复列示未决或未执行完毕案件，包括：①（2023）粤0607民初1285广东晨宝诉广西聚欣、刘礼松、刘姣姣买卖合同纠纷，金额65,250元，处于审理阶段；②（2022）粤5322民初855云浮晨宝诉肇庆市建筑工程有限公司、舒占红建设工程施工合同纠纷，金额6,380,000元，处于上诉/执行衔接阶段；③（2022）粤5322民初1266工程合同纠纷，金额810,770.33元，处于上诉阶段；④（2023）粤5322民初133货款纠纷，金额197,280.25元，已通过《合同结算终止协议》处理；⑤（2023）粤5322民初467财产保全损害责任纠纷，金额19,873.68元，已立案；⑥（2019）粤0607民初4309金额4,821,239.15元，未执行3,834,111.18元，已全额计提坏账；⑦（2019）粤0607民初3817/（2021）粤0607民初79金额3,716,645元，未执行3,422,474.46元，已全额计提坏账；⑧（2019）粤0607民初4474金额898,920元，未执行898,920元，已全额计提坏账；⑨（2019）粤0607民初4018金额95,931元，已全额计提坏账；⑩（2019）粤0607民初4473/（2020）粤0607执1596金额74,492元，已全额计提坏账；⑪（2021）粤0607民初4327金额57,320元，已全额计提坏账；⑫（2021）粤0607民初632金额53,740元，已全额计提坏账。回复说明上述买卖、借款、工程和执行事项未导致控制权变化或主营业务中断，已按案件进展计提坏账或核算损失（回复txt第2,800-3,120行，回复PDF第69-75页）。
• **对应子问2：**已决案件包括（2022）粤0607执1884金额27,737.51元并已执行完毕，以及云浮晨宝与肇庆市建筑工程有限公司、舒占红之间的工程合同案件；其中（2022）粤5322民初855一审判决肇庆建筑支付违约赔偿6,380,000元、舒占红承担25,000元拆除费及5,400元/月场地占用租金，云浮晨宝向反诉原告支付第一阶段工程款1,828,741.75元及逾期利息并返还保证金110,000元，（2023）粤53民终103裁定驳回上诉、维持原裁定。公司及云浮晨宝未结案判决文书37篇，同行业永悦科技10篇、上纬新材24篇、博菲电气37篇、兴业股份47篇、神剑股份34篇、光华股份36篇，回复认为数量与行业特点不存在明显异常；公司制定《合同管理制度》《货币资金管理制度》《客户征信查询管理规定》，通过资信审查、合同审核、履约跟踪、催收和诉讼执行降低风险（回复txt第3,120-3,366行，回复PDF第75-77页）。

**核查程序：**访谈公司及子公司管理人员，检索天眼查、裁判文书和执行信息，查阅全部诉讼/执行裁判文书、合同、和解或终止协议、付款及坏账计提凭证；将涉诉客户、供应商、工程承包方与关联方清单交叉比对，复核同行业案件数量和《合同管理制度》《货币资金管理制度》《客户征信查询管理规定》的执行记录（回复txt第3,300行前后）。

**核查意见：**回复载明，未决、已决或未执行完毕案件主要为买卖合同和建设工程施工合同纠纷，未对公司股权结构、持续经营和财务状况产生重大不利影响；公司已采取合同、信用、催收和诉讼管理措施，会计处理不存在应提未提预计负债。

**执业提示：**诉讼核查需区分“已判决未执行”“未决案件”“已和解/终止”和“公司作为原告或被告”，并将涉案金额、未执行金额、坏账/预计负债、反诉结果和执行终结状态分别记录；工程项目还应同步关注承包方挂靠、连带责任和保全损害风险。

四、未纳入详述事项

1. 问题7业绩下滑、问题8固定资产中的折旧和减值、问题9研发费用、问题10应收款项，以及问题11子公司业务、外协、信息披露、存货和偿债能力等，主要涉及收入、成本、毛利率、研发归集、应收回款、存货和借款等纯业务/财务核查，已列入总览，不另作法律详述。
2. 问题3中的能耗折算、排放量与收入比例、问题5中的股份支付摊销金额和问题6中的坏账计提，虽在法律问题中作为量化证据使用，但其会计计算本身不单列为法律主题。
3. 本批未见挂牌后重大资产重组问询、上市后持续监管问询或其他不属于本次挂牌审核期间的事项；所有详述均限定在2023年7月12日审核问询函及2023年8月11日回复范围内。

20类法律主题逐项核对（以本批审核回复为限）：

分类	核对结果
1.历史沿革与股权变动	问题1历史企业和公司股权、问题5持股平台详述
2.出资瑕疵与资本合规	问题2刘旱生、宁进余增资金额及内部程序核对
3.股权代持	问题1、问题5均核对无代持
4.实际控制人认定	问题1共同实际控制人75.05%控制比例详述
5.对赌及特殊权利	问题2《入股协议》《增资补充协议》回购条款详述
6.员工持股/股权激励	问题5顺通投资、佛山宝通及股份支付详述
7.关联方与关联交易	问题1历史关联企业、股权和合伙平台性质核对；问题11关联事项未作独立详述
8.同业竞争	问题1比对三家历史企业主营业务与现公司业务，未发现股权或资产承接
9.土地、房产	问题8固定资产及生产场所中的权属内容按业务财务问题核对；未见单独土地纠纷问询
10.重大合同、业务资质	问题3排污、环评、节能，问题4危化品许可和运输资质详述
11.诉讼、仲裁、处罚	问题4职业病赔偿，问题6诉讼执行及处罚检索详述
12.劳动用工、社保公积金	问题4职业病、职业卫生防护详述；未见社保公积金专项问询
13.税务	问题2税后分红、问题5出资和股份支付税会处理作为连接点；未见专项税务处罚问询
14.分红	问题2列示2021年316.26万元、2022年210.84万元税后分红及回购履约能力
15.环保、安全生产	问题3环保节能、问题4危险化学品和安全生产详述
16.数据合规、个人信息	本批未见专项数据、个人信息或网络安全问询
17.境外架构、外汇	本批未见境外架构、外汇或跨境投资问询
18.独立性	问题1历史企业承接、问题2公司不承担回购义务、问题4子公司许可分别核对
19.新增股东、突击入股	问题1平台穿透、问题2两名投资人增资、问题5员工持股详述
20.其他律师意见事项	问题4职业病赔偿、消防和危险化学品许可证，问题6工程纠纷及执行详述

五、待核验/待补事项

1. **问询原文：**当前批次未提供单独原始问询函，问题1至问题6的原子子问依据回复黑体文字恢复；需补取原函复核问题编号、完整子问和正式版式。
2. **签章及页码：**回复txt已标注主要行号和纸本页码；主办券商名称存在批次字段与回复首页差异，特殊投资条款、危险化学品许可证、云浮排水管网证明、职业病终审裁判文书及诉讼清单仍需逐页核对签章、日期和附件完整性。
3. **文本及扫描件：**本批scan_files未列示扫描件；回复和法律意见书有可提取文本，但持股平台出资凭证、许可证原件、环保验收/监测原始记录、职业病赔付款凭证、诉讼执行底稿和股份支付估值资料尚未逐页复核。