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源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/874219-%E5%B7%A8%E9%9A%86%E8%82%A1%E4%BB%BD.md

宁波巨隆机械股份有限公司（874219·新三板历史通道）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2023-09-26；问询轮次：1轮（2023-07-06收到审核问询函）。
依据文件：20230814_宁波巨隆机械股份有限公司审核问询回复.txt（披露日2023-08-14）；20230621_宁波巨隆机械股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt（披露日2023-06-21）。
中介机构：保荐/主办券商为国金证券股份有限公司；发行人律师为浙江天册律师事务所；会计师为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。上述名称取自审核回复首页（回复txt第1-18行）。

一、公司与审核概况

巨隆股份主要生产和销售自行车脚踏、车头碗件、中轴及中轴碗等自行车零部件，并延伸至金属热处理、表面处理等配套环节。该批为新三板历史通道单轮挂牌审核，问询重心是历史设立及出资缴付、宁波股权交易中心挂牌、员工持股平台与代持清理、国有股东北坤投资入股、投资人回购条款、热处理业务及捷科隆金属处理的同业竞争、子公司收购/转让、公允定价和新设参股企业；问题5—7以收入、成本、毛利率和应收款为主，按照模板作为纯业务/财务事项留在总览及第四节（回复txt第82-89行、第90-110行、第5,334行起）。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第1轮	问题1	历史沿革、出资、股交中心、员工平台及国有股东	历史沿革与股权变动；出资；代持；员工持股；新增股东	是
第1轮	问题2	特殊投资条款及投资人退出	特殊权利/对赌	是
第1轮	问题3	热处理业务及捷科隆金属处理同业竞争	同业竞争；业务合规	是
第1轮	问题4	子公司收购、转让及新设参股公司	历史沿革；关联/新增股东；独立性	是
第1轮	问题5	营业收入	纯业务/财务类	否（回复未要求律师）
第1轮	问题6	营业成本和毛利率	纯业务/财务类	否（回复未要求律师）
第1轮	问题7	应收款项	纯业务/财务类	否（回复未要求律师）
第1轮	问题8	环保处罚、治理、知识产权、保证、外协	环保；安全/处罚；重大合同/资质；其他	是

三、重点法律问题详述

1. 问题1：历史设立、出资瑕疵、股交中心挂牌及员工持股

问询要点（5项原子子问）（回复txt第90-105行，回复PDF第3页）：

1. 说明公司设立程序、发起人协议、认缴与实缴、验资及登记是否合规，历史出资未及时足额缴付的影响、补救及责任承担。
2. 说明公司在宁波股权交易中心挂牌期间的挂牌、融资、托管、转让、质押、资本变动和违法违规情况，并说明是否属于清理规范对象。
3. 说明2020年11—12月、2022年4—5月股权转让的背景、价格、定价依据、支付、登记及价格差异。
4. 说明嘉卓锐、嘉锐敏员工持股平台的设立、份额流转、代持清理、员工退出、人数穿透及是否存在争议或超过200人。
5. 说明国有股东北坤投资入股的决策、审批、评估、备案、价格及是否造成国有资产流失。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**公司于2015-06-22签署《关于发起设立宁波巨隆机械股份有限公司的发起人协议书》，2015-06-30取得名称预核准文号（甬市监）名称预核内[2015]第013675号，2015-07-02以统一登记号330200000092399设立，注册资本5,000万元。设立时仅完成40%缴付，后于2016-12-26缴付2,000万元，剩余出资在2018-12-17前补足；立信验资确认出资到位，回复称延迟缴付系股东资金安排和章程/登记推进不及时，未受到行政处罚，控股股东已作责任承诺（回复txt第90-490行，回复PDF第3-12页）。
• **对应子问2：**公司曾于2020-10至2021-03在宁波股权交易中心挂牌，2021年3月中心出具的情况说明载明该期间不存在托管、发行、转让、质押、资本变动及违法违规事项，公司未通过该中心融资。回复据此认为该挂牌不构成违规公开发行或变相融资，也不存在需要清理的历史交易（回复txt第490-650行，回复PDF第12-16页）。
• **对应子问3：**2020-11徐嘉隆向宁波棱捷转让12%股权，内部家庭安排价格为每股5.60元；后棱捷将6%转给柯力传感、2%转给银泰睿祺、4%转给北坤投资，统一按每股14元计价。2022-04柯力传感按每股14.8674元退出给徐妮娜，2022-05徐妮娜按每股19.60元转给江北创投；回复将价格差异解释为家庭内部调整、外部投资定价和不同时间点的经营预期差异，相关款项已支付并完成登记（回复txt第650-1,000行，回复PDF第16-24页）。
• **对应子问4：**嘉卓锐于2017-12设立，注册资本500万元，2018-12增至991.60万元，员工间接受让价按每份额1元确定。徐妮娜曾代持142.7904万份，其中艾敏鹤109.076万份、褚友军24.79万份、刘大伟8.9244万份；徐敏曾代持113.0424万份，对应17名人员每人5.9496万份。2019-07完成工商登记，2020-07将17名实际出资人登记为直接持有人，5名非员工按原成本退出；2020-12嘉卓锐份额及徐敏持有的39.664万份转入嘉锐敏，金额67.976万元、折合3.40元/份。回复称代持已全部还原，员工持股完成闭环，不存在代持恢复、纠纷，穿透股东人数未超过200人（回复txt第1,000-1,252行，回复PDF第24-29页）。
• **对应子问5：**北坤投资于2020-11-14作出投资决议，受让公司200万股、对价2,800万元，每股14元；宁波北坤集团文件为甬北坤集团发〔2020〕19号（2020-12-04），江北区国资管理服务中心文件为北区国资〔2020〕30号（2020-12-09），政府于2020-12-14批准。交易未单独开展评估和备案，2023年3月取得《宁波市江北区国有资产管理服务中心关于宁波巨隆机械股份有限公司历史沿革相关事项的批复》，确认程序合规且不存在国有资产流失（回复txt第1,252-1,560行，回复PDF第29页及补充材料）。

**核查程序：**查阅发起人协议、公司章程、验资报告、工商档案、宁波股权交易中心证明、历次股权转让协议和银行流水；穿透核对嘉卓锐、嘉锐敏合伙人及实际出资人，取得代持解除/无争议确认；查阅北坤投资决议、国资审批文件、价格资料及2023年国资批复（回复txt第1,560-1,820行）。

**核查意见：**回复载明，历史出资已补足，股交中心挂牌不存在融资及违法问题，员工代持已还原、平台人数未超过200人，北坤投资入股已经国资主管部门追认，不存在国有资产流失。

**执业提示：**员工持股历史核查应同时建立“名义持有人—实际出资人—份额流转—退出价款—当前登记”链条；仅取得平台合伙协议而未核对逐笔付款，无法充分证明代持已解除。国有股东的事后确认文件也应核对其批准权限和是否明确排除资产流失。

2. 问题2：投资人回购条款、触发风险及控制权稳定性

问询要点（5项原子子问）（回复txt第1,254-1,290行，回复PDF第30页）：

1. 说明柯力传感等投资人退出是否触发回购，回购价格、支付情况、特殊权利清理和争议情况。
2. 结合公司资产、财务、控制权、业务、上市期限和义务主体履约能力，分析尚存回购条款的触发风险及影响。
3. 说明徐敏、徐妮娜对投资人义务的分配、共同责任、持股及代持关系。
4. 说明棱捷的股权结构、注销原因、义务承接和回购安排。
5. 说明投资人退出是否构成减资、是否履行内部程序、是否存在纠纷或损害公司及其他股东利益。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**柯力传感于2020-11受让300万股、支付4,200万元；2022-04退出给徐妮娜，并非因控制权丧失、质押、重大业务变化、控制人变更、未披露债务担保或上市未成等回购触发事件。退出价按4,200万元加年化10%资金成本、扣除分红360万元计算为4,460.22万元，已于2022年5月支付；相关优先权、回购权等安排随退出解除，未发生争议（回复txt第1,254-1,540行，回复PDF第30-36页）。
• **对应子问2：**2022年公司资产45,550.24万元、净资产24,817.32万元、收入51,737.58万元、净利润5,182.66万元；2021年相应资产54,489.32万元、净资产22,526.35万元、收入70,719.08万元、净利润6,831.60万元。银泰睿祺、北坤投资和江北创投的潜在回购测算分别约1,627.05万元、3,688.59万元和7,573.44万元，合计12,889.08万元；2023年5月补充协议将期限延至2025-12-31，并约定公司提交上市申请时终止。回复结合徐敏资产、留存收益及融资能力认为触发风险可控，不影响控制权和持续经营（回复txt第1,540-1,820行，回复PDF第36-41页）。
• **对应子问3：**江北创投退出及相关投资条款下，徐敏、徐妮娜对外承担共同责任，内部由徐敏承担全部回购责任；徐妮娜被说明为名义持有人。回复同时核对徐敏和徐妮娜的直接/间接持股及资金来源，认为投资方退出后股权关系清晰，不存在借退出规避责任或新增代持（回复txt第1,820-1,970行，回复PDF第41-43页）。
• **对应子问4：**棱捷由徐敏控制，徐敏控制的上饶市考如电子持有99.9%，徐妮娜持有0.1%；考如电子于2021-03注销，棱捷于2021-02注销，相关债权债务由徐敏承接。回复称棱捷注销未导致公司减资或回购责任消失，2022年5月股东会已修订章程和股东登记，尚存投资条款仍由实际义务主体承担（回复txt第1,970-2,100行，回复PDF第43-44页）。
• **对应子问5：**投资人退出通过《股份转让协议》及股东会、工商变更完成，不构成公司注册资本减少；协议约定回购应在3个月内完成，逾期违约金为每日0.03%，江北创投条款约定回购价为5,880万元加8%单利并扣除分红、逾期违约金为每日0.02%。回复未发现退出、解除或清理过程中存在诉讼、仲裁、损害公司及其他股东利益的情形（回复txt第2,100-2,270行，回复PDF第44页）。

**核查程序：**查阅《股份转让协议》、投资协议及补充协议、回购测算表、公司审计报告和财务报表；核对投资人付款、分红扣除、退出登记、控制人资产和银行流水，访谈徐敏、徐妮娜及投资人，检查回购条款是否由公司承担（回复txt第2,270-2,390行）。

**核查意见：**回复载明，柯力传感退出不是触发回购，现存条款的义务主体为控制人及相关股东，公司不承担回购责任；预计回购金额可由义务主体筹措，现有条款未造成公司控制权或持续经营重大不利影响。

**执业提示：**对于“投资人退出”要区分公司回购、股东受让和平台注销三类法律行为，并把期限、利率、分红抵扣、违约金和责任主体逐字摘录；“公司不承担责任”必须与协议签署方、连带保证条款和会计处理同时核对。

3. 问题3：热处理业务及捷科隆金属处理的同业竞争

问询要点（3项原子子问）（回复txt第1,953-1,980行，回复PDF第44页）：

1. 说明热处理收入、利润及占比，是否属于公司核心业务，出售后对主营业务和持续经营的影响。
2. 说明捷科隆金属处理与公司及关联方的业务、客户、区域、工艺和竞争关系，是否存在利益输送或同业竞争。
3. 说明避免竞争、保持业务规模和防止利益转移的制度、承诺及执行情况。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**热处理业务2022年、2021年收入分别为3,924.20万元、4,270.59万元，占公司收入7.58%、6.04%；毛利分别为580.50万元、1,188.72万元，占毛利5.17%、8.16%，回复认定该业务成熟但非核心主营。公司于2023-05将捷科隆股权转让后，脚踏、车头碗、中轴等自行车零部件仍为核心业务，回复称出售不影响持续经营（回复txt第1,953-2,120行，回复PDF第44-49页）。
• **对应子问2：**捷科隆出售前后热处理收入2022年、2021年分别为2,205.28万元、2,525.93万元，占比4.34%、3.63%，对应毛利占比3.19%、4.38%；其客户和区域与公司存在差异，工艺及服务对象具有区分，回复未发现重大客户重叠、订单转移或不正当利益安排。自行车零部件收入占比仍为93.86%、92.28%（回复txt第2,120-2,270行，回复PDF第49-54页）。
• **对应子问3：**公司及控制人于2023-06-05、2023-08-10分别作出承诺，维持自行车零部件业务规模，不新建同类热处理产线，不从事与公司构成竞争的业务，不通过关联主体转移客户、订单或利润。回复同时核对业务台账、客户清单及关联交易，认为不存在实质同业竞争或持续经营障碍（回复txt第2,270-2,382行，回复PDF第54页）。

**核查程序：**查阅公司与捷科隆业务合同、收入和毛利明细、客户区域及工艺资料，访谈经营人员，核对股权转让前后业务变化，取得公司及控制人避免同业竞争承诺并检查关联交易（回复txt第2,270-2,382行）。

**核查意见：**回复载明，热处理业务占比低且非核心，捷科隆与公司不存在重大同业竞争，出售不影响主营业务；控制人及公司已作持续性承诺。

**执业提示：**同业竞争核查不能只比较营业执照经营范围，应当把产品颗粒度、工艺、客户、销售区域、订单来源、产能和关联方承诺放在同一矩阵内，并关注出售前后的客户及利润是否异常迁移。

4. 问题4：子公司收购、出售及新设参股企业

问询要点（3项原子子问）（回复txt第2,382-2,410行，回复PDF第55页）：

1. 说明天津飞敏、嘉隆金属、捷科隆的收购背景、价格、评估/审计、付款、程序及是否公允。
2. 说明2023年5月出售捷科隆的背景、定价、公允性、交易对手及对公司影响，是否构成重大资产重组。
3. 说明宁波智德设立背景、出资、少数股东关系、代持或利益安排、经营计划及是否存在关联交易。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**2016-10嘉隆工业以4,250万元取得天津飞敏85%，2018-12徐妮娜以932万元取得15%；嘉隆金属于2017-12由徐敏取得90%、徐妮娜取得10%，价格分别733.50万元、81.50万元，均以相应评估基准日净资产为依据；2019-05嘉隆金属将捷科隆100%以1,000万元转给公司。回复核查收购协议、评估报告、审计资料和付款，认为交易背景真实、价格不存在明显不公允（回复txt第2,382-2,500行，回复PDF第55-58页）。
• **对应子问2：**2023-05-31公司与嘉隆工业签署《股权转让协议》，出售捷科隆100%股权，价格1,500万元；银信资产评估有限公司于2023-05-26出具《宁波巨隆机械股份有限公司拟股权转让所涉及的宁波捷科隆金属处理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，报告编号按回复记载为银信评报字（2003）第010149号，评估基准日2022-12-31、评估值1,486.05万元。捷科隆资产、净资产占公司相应比例5.85%、4.74%，回复依据2023-02-17生效的《非上市公众公司重大资产重组管理办法》认为不构成重大资产重组（回复txt第2,500-2,600行，回复PDF第58-61页）。
• **对应子问3：**宁波智德于2023-06-02设立，统一社会信用代码91330205MACLBHP2X6，注册资本800万元，公司持股65%、认缴520万元，珠海天宇创持股35%、认缴280万元，出资价格均按每1元注册资本1元，公司已支付195万元。珠海天宇创执行事务合伙人许震，合伙企业于2023-05-18设立，统一社会信用代码91440400MACKB9DD0F，回复称其与公司、股东及董监高不存在关联关系、代持或利益输送，宁波智德尚未开展经营（回复txt第2,600-2,668行，回复PDF第61页）。

**核查程序：**查阅股权转让协议、评估报告、审计报告、付款凭证、工商登记、股东会/董事会文件和新设公司合伙协议，核对评估基准日、交易价格、持股比例及资金支付，并访谈交易各方（回复txt第2,600-2,668行）。

**核查意见：**回复载明，历史收购及2023年出售具有文件和评估依据，捷科隆出售不构成重大资产重组；宁波智德出资和设立手续清晰，未发现代持、关联或利益输送。

**执业提示：**报告中的评估报告编号存在“2003”字样，应在正式评估报告首页、签章页和档案原件中复核；对于新设参股企业，应把“少数股东身份—实缴进度—经营实质—关联关系—未来交易安排”列为持续核查事项。

5. 问题8中的法律事项：环境整改、治理、知识产权、保证责任及外协

问询要点（5项法律子问）（回复txt第5,334-5,370行、第6,250-6,640行，回复PDF第120页起）：

1. 说明捷科隆雨水井废水超标事项的处罚、整改、责任性质及是否构成重大环境违法。
2. 说明董事、独立董事资格及股份锁定、三会决议和治理制度是否合规。
3. 说明继受商标、专利的权属、转移手续、使用情况及争议。
4. 说明嘉隆金属对外保证的合同、主债务、未履行金额、诉讼及责任承诺。
5. 说明外协范围、是否属于核心生产、供应商集中和定价/利益输送风险。

回复与核查要点（逐项对应）：

• **对应子问1：**捷科隆曾发生雨水井废水超标，宁波市生态环境局作出行政处罚决定（决定书文号在回复文本相应表格中未完整载明），公司取得《废水超标整改报告》和慈溪分局《情况说明》；回复认为问题已整改、不属于严重污染或重大违法，未导致公司挂牌资格受影响（回复txt第5,334-5,520行，回复PDF第120-125页）。
• **对应子问2：**回复核查徐敏股份锁定及公司独立董事黄惠琴、裴士俊的任职声明，三会决议均经相应程序通过；公司按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》审议市场层级、分红及有效性事项，未发现独立董事任职资格或股东会决议存在重大瑕疵（回复txt第5,520-5,720行，回复PDF第125-130页）。
• **对应子问3：**公司继受嘉隆工业的6项商标及专利“一种自行车新型卡扣双轴承转动结构脚踏”，专利号2012104256111；权属变更于2017-10-31完成，回复称不存在权属争议、许可冲突或影响主营业务的知识产权纠纷（回复txt第5,720-5,900行，回复PDF第130-134页）。
• **对应子问4：**2017-06-12至2020-06-12，嘉隆金属与工行宁波镇海支行签署《最高额保证合同》，最高担保额1,100万元，为宁波大通轴承有限公司借款提供保证；截至2023-06-30未履行债务193.63万元，相关案件为（2018）浙0211民初4477号，保证合同编号为2017年镇海（保）字0050号。徐敏已出具《承诺书》承担因保证事项产生的损失，回复未发现公司承担新增保证义务（回复txt第5,900-6,090行，回复PDF第134-139页）。
• **对应子问5：**外协主要是基础机加工、表面处理等非核心环节，2021年、2022年前五大外协金额分别1,781.69万元、1,073.07万元，占成本3.21%、2.68%，低于鼎镁新材同期2.47%、1.98%的可比水平。刘俊武五金厂2022年外协26.16万元但不含表面处理，宁波锦隆因不具备表面处理能力于2022年终止；千禾、平瑞、刘俊武、锦泽模塑对公司销售超过75%，回复通过成本加成/市场价定价、多个供应商和制度控制排除利益输送（回复txt第6,090-6,640行，回复PDF第139-148页）。

**核查程序：**查阅生态处罚及整改资料、独立董事声明和三会文件、知识产权登记及转移文件、保证合同和诉讼文书、外协合同与供应商报价，并实地查看生产及环保设施（回复txt第6,640-6,650行）。

**核查意见：**回复载明，环境问题已整改且不属重大违法；治理程序、独立董事任职、知识产权权属和保证责任均已核查；外协为非核心工序，未发现重大依赖或利益输送。

**执业提示：**环境处罚是否重大、保证责任是否仍在存续、以及外协是否构成变相转包，均要以决定书/合同原件和实际履约证据为准；“文号未完整载明”的处罚材料应列为底稿补核重点。

四、未纳入详述事项

1. 问题5营业收入、问题6营业成本和毛利率、问题7应收款项，主要涉及收入真实性、成本归集、毛利率波动、客户回款和坏账准备，属于纯业务/财务类，仅列总览。
2. 问题8中涉及存货、供应商付款、财务指标和会计差错等事项属于纯业务/财务类；本节仅详述其环境、治理、知识产权、保证和外协法律事项。
3. 回复未见上市/挂牌后重大资产重组问询；如将2023年5月捷科隆出售理解为上市后事项，当前文件明确其发生在挂牌审核期间，仍按本批挂牌审核问询提炼，不另作上市后事项处理。

20类法律主题逐项核对（以本批审核回复为限）：

分类	核对结果
1.历史沿革与股权变动	问题1、问题4详述
2.出资瑕疵与资本合规	问题1详述设立及迟延出资
3.股权代持	问题1详述员工平台代持清理；问题2核对徐妮娜关系
4.实际控制人认定	问题1、问题2核对徐敏控制关系
5.对赌及特殊权利	问题2详述
6.员工持股/股权激励	问题1详述嘉卓锐、嘉锐敏
7.关联方与关联交易	问题4、问题8核对，未见重大利益输送
8.同业竞争	问题3详述
9.土地、房产	本批未见专门土地房产问询
10.重大合同、业务资质	问题4收购协议、问题8保证/外协详述
11.诉讼、仲裁、处罚	问题8详述环境处罚、保证诉讼
12.劳动用工、社保公积金	员工平台及人员资格已核对，未见社保专项问询
13.税务	回复提及税务合规，未见专门税务问题
14.分红	问题2涉及分红抵扣回购价款；未见独立分红问询
15.环保、安全生产	问题8详述环境整改；外协涉及生产安全控制
16.数据合规、个人信息	本批未见数据合规问询
17.境外架构、外汇	本批未见境外架构或外汇问询
18.独立性	问题3、问题4、问题8核对
19.新增股东、突击入股	问题1及问题4详述2017—2023年股权变化
20.其他律师意见事项	问题2保证/回购、问题8知识产权及治理

五、待核验/待补事项

1. **问询原文：**本批原始问询函未单独列入txt_files，当前问询子问以回复中的黑体文字及目录恢复；如需逐字核对原函版式，应补取原件。
2. **签章及页码：**回复txt已标注主要行号和回复PDF页码，但本回溯未逐页检查法律意见书签章页、附件签署页及北坤投资后续批复原件；评估报告编号银信评报字（2003）第010149号应以原件复核。
3. **文本及扫描件：**回复及法律意见书均有可提取文本，本批scan_files为空；生态处罚决定书文号在回复文本中未完整载明，保证债务履行和外协供应商资质应补取正式底稿核验。