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宁波惠尔顿婴童安全科技股份有限公司（874244·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-12-08 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《宁波惠尔顿婴童安全科技股份有限公司审核问询回复》（2023-09-25，首轮回复）
- 《宁波惠尔顿婴童安全科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2023-06-30，律师专项依据） 中介机构：主办券商开源证券股份有限公司；发行人律师北京炜衡（宁波）律师事务所；申报会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）。本明细为历史通道新三板挂牌审核，不涉及转板审核。
一、公司与审核概况
惠尔顿主营儿童安全座椅、儿童安全用品的研发、生产、销售及境内外经营，拥有宁波、安徽、上海、香港及德国相关主体。首轮问询重点围绕特殊投资条款及控制人回购能力、产品生产经营资质、历史股权变动及外商投资合规、境外投资备案、宁波股权交易所挂牌、员工持股计划，以及前次申报未披露代持、摘牌和自律监管措施；另对明光生产基地房产权属、商标受让及专利诉讼作补充核查。公司 2023-12-08 挂牌，本文不把纯财务问题扩展为法律详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 诺登创投、江北创投等特殊投资条款及林江娟回购安排 | 对赌/特殊投资条款 | 是 |
| 首轮 | 2 | 生产经营资质、认证及客户供应商合规 | 重大合同与业务资质 | 是 |
| 首轮 | 3 | 历史沿革、外商投资、境外子公司及区域股权市场 | 历史沿革与股权变动；境外架构；股权代持与还原；新三板挂牌合法性 | 是 |
| 首轮 | 4 | 庆奇员工持股计划 | 股权激励与员工持股 | 是 |
| 首轮 | 5 | 前次申报、终止挂牌、历史代持及 2016 年自律监管 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；规范经营 | 是（补充法律意见书及回复） |
| 首轮 | 6-12 | 销售、采购、毛利、应收、存货、固定资产等 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 13(1) | 明光厂房土地及建设手续 | 土地/房产 | 是 |
| 首轮 | 13(2)①-② | 商标受让及专利侵权诉讼 | 知识产权；诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 13(3)-(5) | 期间费用、现金流等 | 纯业务/财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1：特殊投资条款及回购履约能力（回复 txt 第 59-约 1,000 行，PDF 第 3-19 页）
问询要点：
- （1）全面梳理现行特殊投资条款，说明是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》；说明控制人回购触发条件、回购义务、金额、资产及支付能力、对公司经营和挂牌的影响。
- （2）结合终止、变更协议说明协议真实有效性、恢复条款及恢复条件。
- （3）如存在有效回购条款，说明触发可能性、回购方具体义务、回购方独立支付能力以及对公司财务状况的影响；并请会计师核查是否构成金融负债。
回复与核查要点：
- （1）条款及权利人：原《增资协议》及补充协议中，林江娟、诺登创投、江北创投、民生证券相关安排包括未在 2024-12-31 前上市时控制人回购、优先转让、回购及优先认购等权利，江北创投另有董事提名安排。2023-05-25 公司与诺登创投签署《解除协议书》，解除 2021-06-10 补充协议中的价格保护安排；2023-06-09 公司与江北创投签署《补充协议》，解除 2022-07-01《增资协议》中的限制性条款，并以挂牌申请撤回、未通过或终止挂牌作为部分权利恢复条件；2023-06-12 又签署《补充协议（之一）》，将优先认购落实为需经股东大会审议。
- （1）回购义务及金额：2023-06-09 控制人向民生证券出具《确认书》，若公司在 2024-12-31 前未在上海、深圳、北京证券交易所主板、中小板、创业板或科创板上市，且民生证券发出通知，控制人应在 60 个交易日内按 5.20 元/股回购 738,000 股，金额为 3,837,600 元。诺登创投 2021-06-10 投资本金为 1,098.97 万元，按年化 6%计至 2024-12-31 约 1,329.7537 万元并扣除分红；江北创投 2022-07-01 投入 3,000 万元，按年化 8%单利约 3,600 万元并扣除分红，逾期日利率为 0.02%。回复测算总额约 5,313.5137 万元。
- （1）履约能力：控制人及相关主体的银行、证券资产约 730 万元，房产评估价值约 3,726.969 万元，预计可取得分红 995.12 万元，合计约 5,452.09 万元；回复据此认为控制人具备独立支付能力，公司不是回购义务主体，回购不会直接形成公司金融负债或导致公司承担偿付义务。
- （2）恢复机制：2023-06-09《补充协议》明确，限制性条款解除后，如挂牌申请撤回、审核不通过、未获核准、未能挂牌或挂牌后终止，公司与投资人之间相关条款按约恢复；律师核对协议签署主体、授权及条款内容，认为协议系真实意思表示，恢复条件明确。
- （3）会计及挂牌影响：回复引用财政部 2022-09-16 金融工具案例，认为因公司不承担回购义务、回购由控制人承担，相关安排不形成公司的现时金融负债；公司经营和控制权不因回购条款发生重大不利变化，律师在补充法律意见书（一）中对条款合规和公司责任边界发表意见。
核查程序：查阅全部《增资协议》《补充协议》《解除协议书》《确认书》、股东名册及公司章程；核对回购触发条件、计价公式、期限、股份数量、分红扣除及恢复条款；取得控制人资产证明、银行及证券账户资料，访谈投资人和公司管理层，并结合挂牌审核适用指引及财政部案例核对公司是否承担义务。
核查意见：主办券商及律师认为，现行安排已清理公司作为义务主体、限制融资及未经内部决策派驻董事等风险条款，剩余回购由控制人承担，协议真实有效，恢复条款明确，控制人具备履约能力；不存在对公司持续经营和挂牌构成实质障碍的情形。会计师对金融负债处理另行发表会计意见。
执业提示：特殊投资条款不能只摘录“存在回购”四字，应把原协议、解除协议、恢复条件、义务主体、触发日期、股份数量、回购价格和资产覆盖能力逐项拆开；公司是否承担义务，是判断挂牌规则下清理与否的核心。
问题 2：业务资质及经营合规（回复 txt 第 1,022-约 1,755 行，PDF 第 20-32 页）
问询要点：
- （1）列示公司及子公司经营所需全部资质、许可、认证，说明是否与实际业务匹配。
- （2）说明资质是否过期、是否超范围经营，续期安排及客户、供应商是否需要特殊资质。
- （3）说明报告期内存在到期证书的原因、续期进展及法律风险。
- （4）请律师、主办券商核查业务开展及交易对方资质、处罚和重大违法情况。
回复与核查要点：
- （1）公司持有对外贸易经营者备案登记表编号 4416932（2020-08-19），职业健康安全证书 06920SJ3079ROM 有效至 2023-09-20，ISO9001 证书 TUVl00031236 有效至 2024-02-09，知识产权管理体系证书 51820IP0083ROM 有效至 2023-05-08、评价证书 330323IP74216ROM 有效至 2026-01-08，工业产品自愿性认证 2019-RZB035-0004 有效至 2024-04-02；产品同时按国内、出口市场取得 CCC、ECE 等认证。
- （2）公司主营儿童安全座椅及婴童用品，回复逐项核对生产、销售、质量、进出口证书和产品认证，没有发现超越业务范围经营。2023-04-14 宁波市市场监管部门对惠尔顿、惠尔顿婴童、惠尔顿运营、宁波安珞尔的检查记录均未形成行政处罚；客户及供应商不涉及公司未取得的特殊经营许可。
- （3）职业健康、环境等证书于 2023-09-20 到期，公司已安排现场复审、续期或重新评价；回复认为证书到期期间不存在停产、超范围经营或重大违法，续期不存在实质障碍。
- （4）律师核对产品认证、客户及供应商的营业执照、合同及主管机关证明，未发现客户、供应商资质缺失导致合同无效或公司承担重大行政责任的情形。
核查程序及意见：查阅营业执照、生产经营许可、产品认证、质量体系文件、海关及市场监管记录，访谈质量负责人，登录主管机关系统并取得 2023-04-14 市场监管记录。主办券商及律师认为公司及子公司实际业务与资质匹配，未发现重大超范围经营或因资质瑕疵导致挂牌障碍。
执业提示：制造业资质审查应区分企业经营许可、产品批准/认证、体系认证和客户供应商资质；对“报告期内已到期、回复日已续期”的证书，必须留下到期日、复审日和实际业务是否在证书范围内的对应关系。
问题 3：历史沿革、外商投资、境外架构及区域股权交易（回复 txt 第 1,755-约 3,300 行，PDF 第 33-58 页）
问询要点：
- （1）说明 2014-08 家族股权转让、外部转让及增资的价格差异、背景、公允性、代持、利益安排和争议。
- （2）说明子公司其他股东背景、关系、代持、共同投资审批、价格及利益输送。
- （3）说明外商投资期间的审批、设立及增资备案、行业准入、税务合规和程序瑕疵。
- （4）说明香港子公司、德国 RETE GmbH 设立及增资是否履行发改、商务、外汇监管程序，并取得境外律师意见。
- 区域股权市场事项：（a）是否违反 5 个交易日间隔及 200 人限制；（b）是否存在公开或变相公开发行。
回复与核查要点：
- （1）历史股权：2014-07/08 林江娟向沈洪科转让 250 万股、向沈思远转让 100 万股，价格 1.00 元/股；越洋有限向沈升尧、曹立、林江娟转让合计 60 万股，价格 3.62 元/股，另 90 万股按 1.55 元/股转让；沈洪科再向林江娟转让 190 万股，价格 1.00 元/股。回复将家族内部转让、关联或控制企业转让和外部投资者增资区分，称差价有交易背景、已支付税费，未发现代持、纠纷或利益输送。
- （2）子公司：惠尔顿香港、宁波安珞尔、惠尔顿运营、惠尔顿婴童、惠尔顿安徽、上海安珞尔、RETE GmbH 均由公司直接或间接 100%控制；惠尔顿婴童直接 52.1373%、间接 47.8627%，合计 100%。回复称不存在外部少数股东、代持或未披露共同投资。
- （3）外商投资手续：2003-12 至 2014-11 取得北区外审【2003】122号、外经贸资甬字【2003】0486号、北区外审【2009】033号、北区商审【2014】040号、北区商审【2014】048号及甬外经贸资管函【2014】437号；2015 年增资曾未及时办理审批，后以 2016009 号《外商投资企业变更意见征询函》衔接备案管理；2018-02 因离婚导致股权转让未按旧外商投资规则及时备案，2023 年按新制度补报，未发现处罚、争议或股权效力受损。
- （4）境外架构：香港主体证书编号 2099375，外汇登记号 35330200201406036136，商务主管部门文件为商境外投资证第 3302201400150 号，实际投资金额为 600 万美元；RETE GmbH 于 2021-08-27 设立，取得宁发改开放【2021】406号、境外投资证第 N3302202100163 号及 SAFE 登记号 35330200202111030487，投资额 2.5 万欧元、持股 100%。德国当地律师及香港林李黎律师事务所分别就设立、股权、业务合规、关联交易及同业竞争出具意见。
- 区域股权交易：宁波股权交易所于 2021-05-28 展示公司股份，2022-10-13 终止；交易期间无托管、发行、转让、质押或增资，主管交易场所证明股东未超过 200 人，未发生公开或变相公开发行及违反交易间隔规定的行为。
核查程序及意见：查阅历次股权转让、增资协议、出资凭证、税费凭证、工商底档及股东确认；核对外商投资批准/备案资料、香港和德国公司登记资料、NDRC、商务和 SAFE 文件，取得境外法律意见及宁波股权交易所证明。主办券商及律师认为历史股权清晰、外商投资瑕疵不影响效力，境外投资程序已完成，区域股权市场行为未构成公开发行或挂牌障碍。
执业提示：外商投资历史核查要区分“审批制时期的批准证书”“备案制后的信息报告”以及“因制度变迁无法补正的历史文件”；本案香港 NDRC 文件存在底稿缺失，应在正式底稿中保留原件核验事项。
问题 4：庆奇员工持股计划（回复 txt 第 3,300-约 3,935 行，PDF 第 59-65 页）
问询要点：
- （1）说明员工持股计划对象、份额、实施及锁定条款。
- （2）说明股份支付会计处理及对经营、财务和控制权的影响。
- （3）说明授予价格与净资产、评估值的差异及公允性。
- （4）说明是否影响公司股权结构、控制权及持续经营。
- （5）说明股份支付金额、分摊期间和会计确认依据。
- （6）说明尚未完成的激励安排是否符合当时监管要求。
回复与核查要点：
- （1）2022-04-08 股东会审议通过通过宁波庆奇企业管理咨询中心（有限合伙）实施员工持股，31 名合伙人（1 名 GP、30 名 LP）认购 90 万股，价格 5.22 元/股，认购金额 469.80 万元，占公司 2.0879%，于 2022-06-30 前缴足；计划设置挂牌后锁定 1 年、员工离职及份额转让限制。
- （2）计划约定 3 年内退出收益为 0%、3-5 年为年化 6%、5 年后为年化 8%，审核期间不得退出；锁定期后年度变现原则上不超过 50%，五年未上市可按原始出资加年化 10%退出。公司控制权不因 2.0879%持股变化，员工均为公司或关联公司符合条件的员工。
- （3）2022-07-01 江北创投增资价格为 12.86 元/股，2021 年末每股净资产为 2.14 元/股；员工授予价 5.22 元/股，系综合员工激励目的、前次融资及公司经营情况协商确定，未发现向特定员工利益输送。
- （4）股份支付总额 687.60 万元，2022 年确认 125.02 万元，2023、2024、2025 年各预计 187.53 万元；具体计入销售、管理、研发及成本的金额为销售 28.48 万元、管理 44.45 万元、研发 33.34 万元、成本 18.75 万元，合计 125.02 万元。
- （5）会计师按 44 个月服务期间分摊，主办券商及律师核对员工名册、出资凭证、合伙协议及股东会决议，回复称实施完成、对象资格和份额权属不存在争议。
- （6）适用规则：该计划在公司挂牌前制定并实施，回复对照《非上市公众公司监管指引第 6 号》说明锁定、退出、管理等安排；律师认为计划未导致控制权不稳或挂牌条件不满足。
核查程序及意见：查阅股东会决议、员工持股方案、合伙协议、员工劳动合同、缴款凭证、股份支付测算及评估资料，访谈员工并取得无争议确认。律师认为员工持股计划真实实施、股权清晰，定价及退出安排未发现损害公司和其他股东利益的情形。
执业提示：员工持股计划应把“对象资格—认购价格—服务期/锁定期—离职退出—股份支付—控制权影响”六条链逐项核对，尤其不能只凭员工平台工商登记推导计划合规。
问题 5：前次申报、终止挂牌、历史代持及自律监管（回复 txt 第 3,933-约 5,410 行，PDF 第 66-99 页）
问询要点：
- （1）说明本次申报与前次申报、挂牌期间披露差异及原因。
- （2）说明前次申报及挂牌期间是否存在未披露代持、关联关系、特殊条款。
- （3）说明终止挂牌方式、异议股东保护及是否存在纠纷。
- （4）说明终止挂牌后的托管、登记及股权变动。
- （5）说明中介机构变更及其原因。
- （6）说明 2016 年未按要求披露权益分派事项的自律监管措施及整改。
回复与核查要点：
- （1）（2）历史代持：2007 年林江娟代弟弟林锡雷持有 32%（80 万股），林锡雷于 2007-11-11 支付 896 万元，后已解除；公司称前次申报时未完整披露该代持及有关历史情况，现已取得相关确认。报告期前后不存在新增未披露代持。
- （3）摘牌及异议保护：2021-02-26 董事会审议终止挂牌，2021-03-17 股东大会通过，股转系统函〔2021〕1204号确认终止挂牌，2021-04-29 生效。无正式提出异议的股东，但控制人为杭州海新先瑞 160 万股、张建永 20 万股、刘忠琴 1.4 万股、刘旭方 100 股、董建民 15.8 万股提供了回购安排，价格分别按 5.70 元/股等协议支付。
- （4）摘牌后变动：终止挂牌后未在托管场所集中托管，由公司维护股东名册；2021-12 以 5.22 元/股增资 220.53 万股，2022-04 庆奇平台认购 90 万股，2022-05 发生 5.70 元/股转让，2022-07 江北创投取得 78.2815 万股并支付约 1,006.7 万元，另有林江娟向江北创投转让 155 万股、2023-04 沈洪科向林江娟转让 88 万股，未超过 200 人。
- （5）中介变更：前次主办券商、会计师及律师与本次机构不同，变更原因包括公司拟申报 IPO、战略调整、业务发展和挂牌安排，回复称不存在因中介变更掩盖股权问题的情形。
- （6）自律措施：2016-11-09 股转系统发〔2016〕337号对公司及相关人员采取自律监管措施，原因是权益分派公告未按要求向中国结算提交材料，违反《挂牌公司权益分派业务指南（试行）》及《业务规则（试行）》1.5；公司在 5 个转让日内补正、组织培训和承诺整改，至 2021-04 未再发生同类处罚。
核查程序及意见：查阅终止挂牌公告、股东会/董事会文件、回购协议、股权转让协议、支付凭证、股东名册及自律监管文件；访谈历史股东并检索裁判、执行和市场监管信息。律师认为历史代持已经解除，摘牌后股权变动具有协议、付款和名册基础；自律措施已整改，不构成挂牌实质障碍。
执业提示：二次申报项目必须将“前次披露遗漏”单独作为法律风险层处理，不能因本次报告期无重合而删除；未披露代持、摘牌后股权变动及自律监管文件，应分别建立追溯表和整改闭环。
问题 13(1)-(2)：明光厂房、商标及专利诉讼（回复 txt 第约 10,070-11,437 行，PDF 第 176-207 页；律师法律意见书同步核查）
问询要点：
- （1）说明明光生产基地土地、厂房权属、规划、建设、消防和环保手续，是否存在无法办证、处罚、拆除或持续经营风险。
- （2）①说明 34 项商标受让的协议、过户时间、价格、出让方关联关系、与业务收入利润关系、定价及权属；②说明专利侵权诉讼、专利权属及对公司经营的影响。
回复与核查要点：
- （1）房产：明光基地土地证为皖（2022）明光市不动产权第 0003368 号；建设工程规划许可证编号 341182202204033，日期 2022-04-10；消防审查文件日期 2022-12-09；施工许可证编号 3411822204190004-SX-001，日期 2023-02-04；环境影响批复日期 2022-12-02，对应年产 200 万套安全座椅项目。回复称产权、规划、建设、消防和环评手续不存在实质障碍，未发现拆除或重大处罚风险。
- （2）①商标：公司受让 34 项商标，示例注册号包括 25766015 等，商标有效期主要为 2017-2018 年至 2027-2028 年；转让方为宁波贝舒盾婴童用品有限公司、刘武松，交易价格 50 万元，已支付，双方无关联关系、无特殊安排。回复称相关类别报告期未形成单独收入或利润，商标权属清晰，受让用于完善产品品牌和市场运营。
- （2）②专利诉讼：中山市童印于 2021-07-02 向浙江省杭州市中级人民法院提起（2021）浙 01 知民初 569 号诉讼，被告包括惠尔顿、惠尔顿婴童、天猫及宁波伊乎丽雅；2022-07-27 法院准许撤诉。回复称除该案外无其他重大知识产权诉讼，未发现公司因专利权属或使用受到持续经营影响。
核查程序及意见：查阅不动产权证、规划许可、施工许可、消防及环评文件，核对商标转让协议、商标档案、付款凭证和关联关系调查，调取（2021）浙 01 知民初 569 号案件材料及撤诉裁定。律师认为基地手续及商标权属不存在影响挂牌的重大瑕疵，专利诉讼已撤诉，对公司持续经营无重大不利影响。
执业提示：知识产权受让核查应将“权属来源、转让程序、关联关系、价款支付、实际使用、收入贡献、未决诉讼”逐项闭合；已撤诉案件也要保留案号、立案日和结案方式。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 6-12 | 主要为收入、采购、毛利率、应收账款、存货及固定资产等纯业务/财务核查，律师未就独立法律主题发表意见 |
| 首轮 | 13(3)-(5) | 期间费用、现金流、财务指标及会计处理，属于纯业务/财务类 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文未单独取得，问询要点以 2023-09-25 回复中的黑体引用为准；香港子公司历史 NDRC 备案材料在回复中说明存在文件遗失，需核对是否有替代证明。
- ②正式使用前应核对回复及 2023-06-30 法律意见书签章页、香港商境外投资证第 3302201400150 号、SAFE 登记号 35330200201406036136，以及历史外商投资 2015、2018 年补报文件原件。
- ③txt 为版式转文本，表格和英文证书编号存在折行；scan_files 为空，未发现扫描版无法提取文本文件。
