深圳智慧动锂电子股份有限公司（874256·新三板基础层）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-09-06；本批次现行挂牌审核问询共2轮（回复披露日：2023-07-20、2023-08-03）；依据文件：2023-07-20《深圳智慧动锂电子股份有限公司审核问询回复》、2023-08-03《深圳智慧动锂电子股份有限公司第二轮审核问询回复》及2023-05-25律师法律意见书；截至2026-08-31整理。
依据文件：
- 《深圳智慧动锂电子股份有限公司审核问询回复》（2023-07-20）；
- 《深圳智慧动锂电子股份有限公司第二轮审核问询回复》（2023-08-03）；
- 《深圳智慧动锂电子股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2023-05-25）。
中介机构：保荐/主办券商为申万宏源证券承销保荐有限责任公司；发行人律师为广东深展律师事务所；会计师为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事锂电池安全管理芯片分销以及电池管理系统（BMS）管理系统的研发、生产和销售。第一轮重点关注产品质量事故、公司治理有效性、医疗器械经营备案及核心技术人员；第二轮重点关注对中颖电子采购依赖、客户独立开发、供应链和未来由分销向BMS研发生产转型的独立性。收入、分销规模、应收账款、偿债能力和研发费用等纯业务财务事项只在总览和未纳入事项中保留。律师对产品质量的法律责任、治理、业务资质及核心人员事项发表意见；第二轮独立性及供应链分析主要由主办券商、会计师完成，未单列律师意见。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 1 | 业务可持续性、供应商集中 | 纯业务/财务类 | 否/非律师专项 |
| 一轮 | 2 | 芯片质量事故及赔偿责任 | 重大合同/业务合规；诉讼处罚 | 是（法律部分） |
| 一轮 | 3 | 实控人、关联关系及公司治理 | 实际控制人；关联交易；独立性 | 是 |
| 一轮 | 4 | 信息披露豁免 | 其他律师核查事项 | 是（披露合规部分） |
| 一轮 | 5 | 偿债能力及流动性 | 纯业务/财务类 | 否/非律师专项 |
| 一轮 | 6 | 研发费用 | 纯业务/财务类 | 否/非律师专项 |
| 一轮 | 7-1 | 医疗器械及业务资质 | 重大合同/业务资质 | 是 |
| 一轮 | 7-2 | 核心技术人员于磊任职及知识产权 | 劳动用工；知识产权/其他 | 是 |
| 一轮 | 7-3 | 持续督导补充协议 | 其他律师核查事项 | 否（主办券商专项） |
| 一轮 | 7-4 | 应收账款 | 纯业务/财务类 | 否/非律师专项 |
| 二轮 | 1 | 中颖电子依赖、客户独立开发及转型 | 公司独立性 | 否（主办券商、会计师） |
| 二轮 | 2 | 收入确认 | 纯业务/财务类 | 否/非律师专项 |
| 二轮 | 3 | 分销业务 | 纯业务/财务类 | 否/非律师专项 |
20类法律问题核对结果：1历史沿革与股权变动——未见专项历史沿革问题；2出资瑕疵——未见专项问题；3代持——未见实际股东代持问题；4实控人/一致行动——牛文斌、李金菊共同控制；5对赌/特殊权利——未见专项问题；6员工持股/股权激励——未见专项问题；7关联交易——关联任职、销售、担保和资金占用；8同业竞争——控制股东及关联主体业务核对；9土地房产——未见专项问题；10重大合同/业务资质——医疗器械备案、供应商客户资质；11诉讼/仲裁/行政处罚——质量赔偿、质量处罚及争议；12劳动/社保公积金——核心技术人员任职和劳动关系；13税务——未见专项问题；14分红——未见专项问题；15环保/安全——质量事故和经营合规，未见环境专项；16数据合规——未见专项问题；17境外架构/返程投资/红筹——未见专项问题；18独立性——中颖电子采购依赖及客户自主开发；19新增股东/突击入股——未见专项问题；20其他律师核查事项——医疗器械广告、董监高资格和治理制度。
三、重点法律问题详述
问题1：产品质量事故、赔偿及供应商追偿（第一轮第2问，回复第9—27页；txt行1332—1980）
问询要点：
（1）说明客户A、B产品质量问题的发生原因、损失及赔偿完成情况、向供应商追偿情况、是否存在纠纷、是否影响客户和供应商继续合作及公司持续经营；（2）说明历史产品质量处罚、民事索赔、下游向公司索赔及公司向供应商追偿是否能够足额实现，采取何种预防措施，是否构成重大风险；（3）说明质量赔偿事项的会计处理、资金流、资产负债表日后调整、财务报表影响及是否需要计提预计负债。
回复与核查要点：
- 对应（1）：2022年中颖电子SH366003芯片出现质量问题，导致客户A在2022年7月至12月10日期间发生损失28,060,056.00元。公司与客户A于2022-12-30签署《退货及赔偿协议》，退回不良芯片2,696,006元，赔偿25,364,050元；截至2022-12-25已通过应收款抵销10,936,212.70元并现金支付3,063,787.30元，2023-01-20前又以应收款抵销11,364,050元。公司与中颖电子同日签署协议，退回芯片2,427,141元并由供应商承担25,364,050元赔偿。
- 对应（1）：客户B涉及2022-10-30前交付芯片，影响东莞、印度工厂及终端客户；公司与客户B于2023-04-24签署《赔偿协议》，金额23,831,583元，并于2023-04-25与中颖电子签署同额《赔偿协议》，以供应商应付款抵销赔偿。回复称A、B事项均已结清，无未决争议，客户和供应商合作未因此终止。
- 对应（2）：回复未载明公司因该质量事故受到行政处罚或已生效民事判决；公司通过重大事项提示披露风险，建立供应商选择、进货检验、质量追溯和产品测试安排。供应商中颖电子仍为主要合作方，2023年1—6月采购16,274.94万元，占总采购17,344.15万元的93.84%，因此合作稳定性仍需持续观察。
- 对应（3）：客户A事项涉及应收账款、应付账款、存货及营业外支出；2022年末因客户B事项调减应收账款23,831,583元、增加对供应商预付款23,831,583元。两事项对公司净利润影响合计为减少636,589.19元；A事项现金支付3,063,787.30元发生在2023年1月，B事项未发生现金赔偿。会计师认为赔偿协议在资产负债表日后确认并完成调整，不另行计提预计负债。
核查程序：查阅客户投诉或质量反馈、芯片批次资料、《退货及赔偿协议》《赔偿协议》、退货清单、往来款明细和银行流水；访谈客户、供应商和公司管理层；查询诉讼、处罚及信用信息；复核应收、应付、存货、营业外支出和期后调整凭证。
核查意见：回复所载律师对质量问题的责任、协议效力和争议情况进行核查，主办券商及会计师对金额及会计处理进行核查；中介机构认为两项赔偿已完成，未形成未决重大纠纷，不影响挂牌，但供应商集中度及质量控制仍是持续经营风险。
执业提示：质量事故应同时核验“客户损失—公司赔偿—供应商追偿—账务抵销”四条资金链；协议金额相同不当然证明供应商已实际承担，应核对应收应付抵销和期后回款凭证。对于未形成现金流的抵销安排，应关注客户、供应商是否具有真实、可执行的债权债务基础。
问题2：实控人、关联关系及公司治理有效性（第一轮第3问，回复第28—40页；txt行1982—2335）
问询要点：
（1）说明牛文斌、李金菊及其亲属在公司、客户、供应商中的任职持股，关联交易、关联担保、资金占用的决策程序、回避安排及历史未履行程序；（2）核查董事、监事、高管的任职资格、兼职数量、专业能力及勤勉履职情况；（3）说明公司章程、三会议事规则、关联交易、担保、资金占用、内控和信息披露制度是否完备并有效执行，监事会是否独立。
回复与核查要点：
- 对应（1）：牛文斌、李金菊为夫妻，共同控制公司100%权益。牛文斌直接持股66.67%、间接持股11.81%，合计78.48%；李金菊直接持股9.52%、间接持股4.57%，合计14.09%；牛小莲间接持股1.43%，牛顿间接持股0.95%。牛顿任副总经理并持有客户医迪康51%股权，牛文斌另持医迪康41%股权；报告期内医迪康销售8.66万元，兆邦电子销售0.17万元，金额均较小。
- 对应（1）：公司自成立至回复日召开董事会7次、监事会6次、股东大会5次。涉及关联交易的董事会第4次会议由关联董事回避；因无足够非关联董事，提交股东大会审议，全体股东关联但一致同意。2023-06-01关联方为公司贷款提供无偿担保，董事会第7次会议确认公司受益，按内部制度不要求受益方回避；回复未发现公司对外提供未披露担保或资金占用。
- 对应（2）：回复依据《公司法》第一百四十六条及《挂牌公司治理规则》第47、48条核查董监高资格，未发现禁止任职情形；财务负责人持有会计初级证书且具有3年以上会计经验。监事与董事、高管不存在近亲属关系，未发现一名高管同时担任3个以上关键职位。
- 对应（3）：公司已制定章程、股东大会、董事会、监事会议事规则、总经理、董事会秘书、投资、担保、关联交易、资金占用、投资者关系、利润分配、内部控制和信息披露制度。回复通过7次董事会、6次监事会及5次股东大会文件核查制度执行，认为治理机制能够覆盖关联交易回避、担保和资金占用事项。
核查程序：查阅股东名册、股权穿透资料、董监高调查表、客户供应商名册、关联交易合同和三会文件；核对会议通知、回避记录、表决结果、担保文件及银行流水；查询董监高失信、犯罪和任职限制信息。
核查意见：律师及主办券商认为，公司实控人及关联关系披露完整，关联交易、担保和治理制度已建立并运行，未发现影响挂牌的控制权不稳定或治理失灵事项。
执业提示：牛顿同时任高管并持有医迪康51%股权，应持续将医迪康作为关联客户识别；关联担保由公司受益并不当然免除内部审批、披露和留痕义务，挂牌后仍应按照关联交易制度执行。
问题3：医疗器械经营备案及业务资质（第一轮第7问第1项，回复第约66—80页；txt行3492—3887）
问询要点：
（1）说明公司经营所需资质、许可证、认证及特许经营资格是否齐备并持续有效；（2）说明是否涉及医疗器械、医疗用品流通，是否办理备案或许可；（3）说明供应商、客户的资质及采购销售合规性，是否存在行政处罚、重大违法或整改风险；（4）说明质量管理体系、采购检验、销售记录和质量追溯是否完整；（5）说明医疗器械广告是否符合《广告法》《医疗器械广告审查办法》《医疗器械广告审查发布标准》。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司持有第二类医疗器械经营备案凭证，编号为粤深食药监械经营备20203659号，2020年2月取得；备案范围列示多项医疗器械类别。回复结合营业执照、经营范围、业务合同和报告期收入核验，认为现有业务所需资质能够覆盖实际经营。
- 对应（2）：报告期至回复日，公司未开展医疗器械经营，医疗器械相关收入为0；2021年、2022年营业收入分别为30,835.35万元、37,848.86万元，其他收入仅11.30万元、9.00万元，主要为防护眼镜和存储芯片，不涉及医疗设备销售。因此，回复未发现需额外办理医疗器械流通许可而未办理的事实。
- 对应（3）：公司对供应商、客户执行资质文件、合同、发票及交易流水核查；回复称报告期未发生医疗产品采购销售，现有芯片分销及BMS业务未因客户或供应商资质问题受到行政处罚，未发现重大违法或交易无效风险。
- 对应（4）：公司建立供应商准入、来料检验、产品质量控制及销售记录制度；由于报告期没有医疗器械交易，未形成医疗器械专门采购销售记录。回复以业务合同、内部制度、质量资料和访谈为依据，认为公司现有产品质量管理与实际业务相匹配。
- 对应（5）：回复未发现公司发布医疗器械广告或因医疗器械广告受到处罚；对报告期实际业务的宣传、销售和产品资料未发现违反《广告法》《医疗器械广告审查办法》《医疗器械广告审查发布标准》的事项，相关风险不构成挂牌障碍。
核查程序：查阅备案凭证、营业执照、产品清单、客户和供应商资质、采购销售合同、质量管理制度、广告及宣传资料；取得主管部门或信用查询结果并访谈业务负责人。
核查意见：律师、主办券商认为，公司备案凭证真实有效，报告期未开展医疗器械经营，不存在因医疗器械许可、供应商客户资质或广告审查引发的重大违法风险。
执业提示：备案凭证的存在不能替代对实际产品类别和交易内容的逐笔识别；若未来BMS产品进入医疗器械应用场景，应重新核验产品属性、经营许可、广告审查和客户行业准入要求。
问题4：核心技术人员于磊的任职及知识产权争议（第一轮第7问第2项，回复第约80—82页；txt行3888—3898）
问询要点：
（1）说明核心技术人员于磊的入职时间、任职岗位、原任职单位离职及劳动合同安排；
（2）说明于磊是否与原任职单位签署竞业限制、保密或其他限制性文件，现有安排是否可能产生履约责任；
（3）核查于磊是否带入、转移或使用原任职单位的知识产权、技术成果、商业秘密，现有核心技术权属是否清晰；
（4）说明于磊任职涉及的知识产权争议、商业秘密争议、劳动争议、诉讼或行政调查情况；
（5）说明上述事项对公司核心技术持续使用、研发团队稳定性和持续经营能力的影响。
回复与核查要点：
- 对应（1）：回复载明于磊于2022年5月入职，具体原任职单位名称、离职日期及劳动合同期限在该问询回复中未载明；公司以人员档案和访谈核对其任职事实。
- 对应（2）：于磊于2023-03-02签署书面确认，确认未与原单位签订截至该日仍有效的竞业限制协议；回复未载明存在公司承担竞业补偿或其他限制性付款安排。
- 对应（3）：于磊在2023-03-02确认中说明不存在带入或转移他人知识产权、技术成果或商业秘密的安排；公司通过知识产权清单、人员档案和访谈核查核心技术权属。
- 对应（4）：截至2023-03-02确认日，回复称不存在与于磊有关的知识产权争议、商业秘密争议、诉讼或劳动争议；公开查询未见相反记录。
- 对应（5）：回复所载律师认为，截至2023-03-02未发现于磊任职或技术成果权属存在争议，不影响公司核心技术使用和挂牌；持续经营影响的量化数据未载明。
核查程序：查阅劳动合同、简历、核心技术人员确认函、知识产权清单和诉讼查询结果，并访谈公司及于磊。
核查意见：律师认为，截至回复日未发现于磊任职或技术成果权属存在争议，不影响公司挂牌。
执业提示：核心人员确认函应与原任职单位离职证明、专利/软件著作权形成时间及研发项目记录交叉核对；若后续发生竞业或职务成果争议，应及时更新披露。
问题5：对中颖电子采购依赖与独立性（第二轮第1问，回复第4—9页；txt行38—650）
问询要点：
（1）说明公司与中颖电子的合作历史、采购金额、占中颖电子销售比例、合作稳定性及持续性；（2）说明客户获取方式，欣旺达、新能德等客户是否由公司自主开发，是否存在供应商指定客户或渠道依赖；（3）说明对单一供应商及客户的重大依赖、公司独立采购销售能力、分散供应商和客户的措施及有效性；（4）说明未来经营战略、核心技术、由分销向BMS研发生产转型的可行性及独立持续经营能力。
回复与核查要点：
- 对应（1）：公司自2011年起与中颖电子合作，实际控制人创业前曾在3家中颖电子经销商工作。2019—2022年公司向中颖电子采购金额分别为8,718.51万元、10,257.38万元、27,165.54万元、32,357.75万元，占中颖电子年度收入比例分别为10.45%、10.13%、18.18%、20.20%，公司在中颖电子客户排名为第4、5、2、1名；框架协议第8条约定未书面终止则自动续期。
- 对应（1）：2023年1—6月，公司向中颖电子采购16,274.94万元，占同期采购17,344.15万元的93.84%；逐月占比为96.37%、96.72%、92.94%、93.42%、91.85%、88.16%。新供应商包括深圳有方、重庆平伟等，其中深圳有方订单269,504.43元，回复另载重庆平伟订单金额为“218.252.21元”，该处原文数字格式应回原件复核。
- 对应（2）：客户主要由销售人员自主开发，重点客户合作年限为2年至11年，欣旺达合作约10年；回复未发现客户由中颖电子指定或公司必须通过中颖电子取得的合同安排。公司依据客户访谈、订单、合同和回款资料说明客户关系独立。
- 对应（3）：2021年、2022年前五大供应商采购占比分别为99.51%、99.61%，中颖电子占比较高；公司已通过开发重庆平伟、深圳有方等新供应商、自主研发BMS产品及拓展客户降低集中度。2023年1—6月公司营业收入14,530.79万元、净利润453.15万元、经营活动现金流量净额2,370.47万元，回复认为独立经营能力未受到实质削弱。
- 对应（4）：公司拥有16项专利、19项软件著作权，报告期内研发及生产业务围绕BMS安全管理芯片和管理系统展开；2023年1—6月研发支出8,504,289.65元，覆盖5个研发项目。公司规划从芯片分销逐步转向BMS研发、生产和销售，回复认为核心技术、研发投入和客户需求能够支持转型，但供应商集中仍构成经营风险。
核查程序：主办券商、会计师查阅框架协议、采购合同、订单、入库单、付款流水、客户开发记录、研发项目、专利软件著作权资料和期后经营数据，访谈公司管理层、客户及供应商并执行函证或替代程序。
核查意见：主办券商、会计师认为公司在资产、人员、机构、财务和业务方面具有独立性，已开始供应商及产品多元化；但2023年上半年中颖电子采购占比93.84%，对供应链稳定性仍应作重大风险提示。该轮回复未形成发行人律师独立法律意见。
执业提示：独立性分析不能只看是否存在指定客户，还应核验供应商定价、采购渠道、客户开发、售后责任及知识产权使用权限；供应商占比超过90%的阶段性数据，建议在挂牌后持续披露替代供应链的实际进展。
四、未纳入详述事项
- 第一轮第1问业务可持续性、第5问偿债能力、第6问研发费用、第7问第4项应收账款，以及第二轮第2问收入确认、第3问分销业务，均为纯业务/财务核查事项，已列总览但未作法律详述。
- 第一轮第4问信息披露豁免及第7问第3项《推荐挂牌并持续督导协议书》《推荐挂牌并持续督导补充协议书》《保密协议》（2022-06-24签署）主要由主办券商核查；合同未被认定为影响挂牌的特殊投资条款。
- 未发现上市后重大资产重组问询事项；本明细仅覆盖2023年挂牌审核期间。
五、待核验/待补事项
- 问询原文及证据册页码：当前引用为回复文本页码和行号；对客户A、B质量事故，应将《退货及赔偿协议》《赔偿协议》、退货清单、抵销凭证和期后支付凭证与正式证据册页码逐一核对。
- 签署及文件完整性：应补核粤深食药监械经营备20203659号原件、于磊2023-03-02确认函、供应商框架协议及2023年新供应商订单的签章、附件和原件状态。
- 文本及扫描质量：本批次未列扫描版文件；如正式证据册存在医疗器械备案、质量检测或客户赔偿文件未转文本，应标注“扫描版无法提取文本”，并以原件复核。
