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北京铁力山科技股份有限公司（874260·新三板）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-10-19 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：第一轮《北京铁力山科技股份有限公司审核问询回复》（20230830）、《北京铁力山科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20230630）。本公司为历史通道新三板挂牌公司，明细仅覆盖挂牌审核期间问询，不含转板或挂牌后事项。 中介机构：主办券商/保荐人：长江证券承销保荐有限公司；发行人律师：北京市通商律师事务所；会计师：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

公司主要从事电力自动化、风电和新能源控制系统及相关软件、设备的研发、生产和销售。第一轮问询的法律重点集中于财通创新投资和历史特殊投资条款清理、九鼎聚能与合瑞员工持股平台性质、国家出资审批和估值、国家高新技术企业证书、招投标、子公司宏远智控收购、租赁及房产权属、与国能日新的同业竞争，以及新产品、高新技术收入和环境安全合规。收入、客户、供应商、应收、存货和个人卡问题属于业务财务核查，在总览表保留。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一轮	第1问	特殊投资条款、财通创新、九鼎聚能和合瑞平台	对赌/特殊权利/国有股权/员工持股	是
第一轮	第2问	营业收入	纯业务/财务类	否（未见律师专项意见）
第一轮	第3问	销售模式和订单	纯业务/财务类	否（未见律师专项意见）
第一轮	第4问	客户与供应商	纯业务/财务类	否（未见律师专项意见）
第一轮	第5问	应收账款	纯业务/财务类	否（未见律师专项意见）
第一轮	第6问	存货	纯业务/财务类	否（未见律师专项意见）
第一轮	第7问	个人卡收付款	关联交易/资金占用	是
第一轮	第8问（6）	高新技术企业证书及研发能力	业务资质/知识产权	是
第一轮	第8问（7）	招投标合规	重大合同资质/诉讼处罚	是
第一轮	第8问（8）	收购宏远智控少数股权	关联交易/历史沿革	是
第一轮	第8问（9）	房屋租赁及权属	土地房产	是
第一轮	第8问（10）	与国能日新的同业竞争	同业竞争/关联交易	是

三、重点法律问题详述

问询原文以20230830回复中的黑体引用为准；源文本行号用于定位。

问题1：特殊投资条款、国有投资者与持股平台

问询要点

1. （1）说明特殊投资条款的签署、内部审批、合法性、争议、现存权利、公司义务和权利恢复安排。
2. （2）说明优先认购权、共同出售权是否可执行，是否影响股权权属和挂牌后的股权稳定。
3. （3）说明财通创新投资审批、国有资产评估备案、授权权限和是否存在国有资产损失。
4. （4）说明九鼎聚能是否为员工激励平台，九鼎聚能和合瑞的设立背景、决策、协议、参与标准、资金、管理、服务期、锁定和退出。

回复与核查要点

• （1）公司与财通创新于2021-10-26签署《财通创新投资有限公司与铁力山（北京）控制技术有限公司关于铁力山增资协议》，并签署补充协议（一）、（二）、（三），涉及回购、优先认购、共同出售、优先购买、转让限制、反稀释、最惠待遇和清算优先。2021-10-28注册资本由3,640万元增至3,676.7677万元，财通创新以120万元取得36.7677万元出资。2022-12-28补充协议（四）约定公司不再作为义务主体，实际控制人承担的义务如与挂牌规则冲突，则在申报前10日自动终止并自始无效；2023-06-26补充协议（五）将优先认购权自始终止，2023-08-15补充协议（六）将信息权自始终止。现存权利为优先购买、共同出售、不竞争及高级管理人员信息权，且公司不承担回购义务，未发生恢复或争议。（txt L68-L420）
• （2）回复认为优先购买和共同出售仅在实际控制人锁定期届满后、转让或大宗交易发生时触发，投资人可在协议期限内通知行使；其余已终止权利不再对发行、挂牌、董事提名、控制权或价格形成限制。三名实际控制人丁江伟、雍正、徐源宏于2023-06-12签署《关于所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺》，承诺自挂牌起锁定24个月。律师认为现存条款具有可执行边界，不影响权属清晰。（txt L420-L620）
• （3）财通创新为财通证券100%子公司，财通证券实际控制人为浙江省财政部门。投资项目经投资决策委员会审议，金额权限不超过8,500万元或不超过净资产5%；项目决策于2021-09-06通过。公司依据《财政部关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（财金〔2014〕31号）说明，非控制性股权投资在相应条件下不强制要求国有资产评估备案及产权登记；财通创新持股比例约1%，未发现国有资产低价转让或损失。（txt L620-L790）
• （4）九鼎聚能于2016-09-09设立，统一社会信用代码91120116MA05L0T43，初始并非单纯员工激励平台，设立目的为融资和市场竞争。2016-09-10决议将注册资本由1,500万元增至1,700万元，以480万元取得200万元新增出资，7名创始人合计转让4万元出资，综合成本约2.35元/出资额。合瑞于2020-12-02设立，2021年用于员工持股；2021-09-24注册资本由3,276万元增至3,640万元，以750万元取得364万元出资。合伙人均以自有资金出资，普通合伙人负责管理，无固定服务期；平台锁定期为挂牌后24个月，退出依据《员工持股平台管理办法》办理，期间曾发生2019年及2022、2023年普通合伙人变更，工商档案与合伙协议相符。（txt L790-L988）
• 核查程序：查阅投资协议、六份补充协议、董事会和股东会文件、财通创新投资决策文件、国资评估及登记材料、九鼎聚能和合瑞合伙协议、工商档案、出资流水及锁定承诺；访谈投资人、实际控制人和平台合伙人。（txt L988-L1097）
• 核查意见：律师认为特殊投资权利已按挂牌要求清理，公司不再承担相关义务，现存优先购买及共同出售安排不影响挂牌；财通创新投资程序及国资处理未造成国有资产损失；九鼎聚能不属于单纯员工激励，合瑞平台资金和退出具有文件依据。（txt L988-L1097）

执业提示

特殊投资条款需按“公司义务—实控人义务—投资人之间权利—恢复条件”拆分。国有金融资本投资还要核对投资权限、评估备案和产权登记边界，不能只凭投资人非控股比例推定无需国资程序。

问题2：高新技术企业证书及研发合规

问询要点

1. （6）说明高新技术企业证书有效性、续期进度、研发人员和研发费用、高新技术收入，是否存在重大安全、质量或环境违法。

回复与核查要点

• （6）高新技术企业证书编号GR202011001644，取得日2020-10-21，有效期至2023-10-21；公司于2023年8月启动续期准备。公司拥有77项专利，其中发明专利3项、实用新型26项，软件著作权57项；技术人员42名，占员工13.86%。营业收入2020年20,732.96万元、2021年28,970.44万元、2022年29,100.26万元，研发费用分别为900.28万元、1,105.54万元、1,270.47万元，占比4.34%、3.82%、4.37%；高新技术产品收入23,941.82万元，占相关收入80.73%。宏信诺通专审字〔2023〕第0370号、第0371号报告用于研发及高新收入核验，回复称无重大安全、质量、环境事故和处罚。（txt L5596-L5756）
• 核查程序：查阅高新证书、专利和软著清单、研发人员名册、研发费用凭证、专项审计报告及主管部门处罚查询；访谈研发负责人并核对续期材料。（txt L5596-L5756）
• 核查意见：律师认为证书在申报时有效，续期具有事实基础，研发人员、研发费用和高新收入能够支撑资格；截至回复未发现重大违法或资格取消事项，但2023-10-21到期续期结果应补充跟踪。（txt L5596-L5756）

执业提示

高新资格属于时效性资质，报告出具日有效不代表挂牌后持续有效。应留存续期受理、认定和公示文件，并同步核对研发人员劳动关系和项目知识产权归属。

问题3：招投标及项目取得

问询要点

1. （7）说明报告期招投标项目、强制招标金额标准、履行招标程序、未招标项目及是否存在围标串标、商业贿赂和行政处罚。

回复与核查要点

• （7）公司根据项目金额、项目性质及客户采购制度判断是否招标，回复按照施工400万元、货物200万元、勘察设计监理100万元等强制招标标准核查；已招标项目保留招标文件、投标文件、评标结果和合同。未达到法定标准或采用客户依法确定的其他采购方式的项目，通过商业谈判、竞争性磋商或框架协议取得。回复称没有围标、串标、商业贿赂、回扣和行政处罚，未发现因项目取得方式产生重大纠纷。（txt L5767-L6050）
• 核查程序：抽查客户招标公告、投标文件、评标及中标通知，复核合同金额和项目类别；访谈客户与项目负责人，检索行政处罚、诉讼和失信信息，核对《经营管理制度》及廉洁承诺。（txt L5767-L6050）
• 核查意见：律师认为公司已按项目性质和金额执行招投标及客户采购要求，未发现重大违法违规或商业贿赂；如后续项目达到强制招标标准，应保留采购主体性质和招标方式的书面证据。（txt L5767-L6050）

执业提示

工程项目招标判断应记录项目预算、资金来源、采购主体和建设内容四项要素。仅依据最终合同金额可能遗漏分拆采购或前期服务合并计算问题。

问题4：收购宏远智控及关联关系

问询要点

1. （8）说明收购宏远智控少数股权的原因、估值、支付、历史出资及资产权属。
2. 说明杨建平、刘少增、天津大视、徐源宏、丁江伟与公司的关系，是否存在代持、利益输送和特殊权利。

回复与核查要点

• （8）宏远智控2018年至2021年拥有26项软件著作权和2项专利，2018至2020年亏损，2021年净利润438.65万元。北京宏信会计师以2020年为基准审计资产978.84万元，评估值1,000万元。公司于2021-08-04以150万元受让杨建平15%、以50万元受让刘少增5%、以150万元受让天津大视15%，合计取得35%并实现全资控制；转让后资金已支付，资产和知识产权完成交接。（txt L6060-L6250）
• 历史上2019年曾以0元/出资额转让35%，原因是转让方未缴出资、并以2项软件著作权形成的权益补充安排；受让方后续完成出资。杨建平自2021-09起任董事，刘少增自2022-06起任监事；天津大视普通合伙人为徐源宏，合伙人包括丁江伟，关联关系已披露。回复称不存在代持、对赌、回购或额外收益，价格与评估及项目盈利能力相匹配。（txt L6060-L6250）
• 核查程序：查阅宏远智控公司章程、审计报告、资产评估报告、知识产权清单、股权转让协议、价款流水及董事监事任职文件；穿透天津大视，访谈转让方和管理层。（txt L6060-L6250）
• 核查意见：律师认为收购具有业务和技术整合依据，历史0元转让的出资瑕疵已由后续缴资及权属文件补正，未发现代持和利益输送；关联董事、监事任职及交易披露应与关联交易制度持续勾稽。（txt L6060-L6250）

执业提示

收购子公司时应同时核验被收购方的历史出资、知识产权来源和实际控制关系。0元转让不能只解释为“未缴资”，应证明未缴资本、技术权益、后续补缴和受让对价之间的对应关系。

问题5：房屋租赁及产权瑕疵

问询要点

1. （9）说明主要办公、生产、仓储租赁的期限、权属、出租资格及续租风险。
2. 说明无产权证、转租或临时建筑使用的房产是否影响经营，是否存在拆除、搬迁、处罚和第三方争议。

回复与核查要点

• （9）北京金隅天坛家具相关租赁自2018年起覆盖三个场地，部分新合同期限为2023-09-01至2028-06-30；天津场地租期分别至2025-01-31、2024-05-14。注册地为北京市怀柔区长哨营满族乡人民政府场地，租期至2023-12-31，非主要生产经营场所，公司另有替代场地。（txt L6263-L6370）
• 项目7房屋无完整产权证，但有《建设工程规划许可证》和村委会证明；项目8为转租，原出租人同意文件不完整，租期至2023-08-31。回复称两处均非核心生产场所，未发生租赁争议、停产或第三方主张，规划、用途和替代场地可以降低搬迁风险。（txt L6370-L6468）
• 核查程序：查阅租赁合同、产权证、规划许可、出租方主体资格、租金付款和现场照片，访谈出租方并取得无争议确认；核对生产经营地址与工商、税务和挂牌文件。（txt L6263-L6468）
• 核查意见：律师认为租赁瑕疵不会对公司持续经营构成重大不利影响，但无产权证和转租同意缺失仍属于合同履行风险，应在租期届满前补签或落实替代场地。（txt L6263-L6468）

执业提示

租赁法律核查应区分产权瑕疵、出租权瑕疵、转租同意和消防规划用途。对于即将到期的租赁，续租或搬迁证据应在挂牌后更新。

问题6：与国能日新的同业竞争及关联交易

问询要点

1. （10）说明公司与国能日新及其关联方在产品、技术、客户、供应商、业务模式上的差异。
2. 依据挂牌审核指引第1号第1-11项分析是否构成实质或潜在同业竞争，是否存在利益输送和规避安排。

回复与核查要点

• （10）铁力山产品主要为电力自动化控制台、协同控制及相关系统，国能日新主要从事新能源功率预测、并网服务和软件平台；两者在国家电网、南方电网客户中存在行业接触，但产品功能、交付内容、核心技术和收入来源不同。供应商体系也不相同，回复未发现公司向国能日新输送客户、技术或利润。（txt L6480-L6630）
• 2023-03-24公司与国能日新签订金额116.72万元的合同，2023-03-03董事会审议，关联董事回避；国能日新公告2023-028（2023-04-12）披露其2023年度关联交易预计150万元。公司、控股股东和实际控制人出具避免同业竞争承诺，回复认为单笔交易具有商业合理性，不构成同业竞争或利益输送。（txt L6630-L6743）
• 核查程序：比对双方营业执照经营范围、产品清单、专利软件、客户供应商和合同；查阅董事会回避表决、关联交易公告及避免同业竞争承诺；访谈客户和管理层。（txt L6480-L6743）
• 核查意见：律师认为双方主营产品和技术路线存在实质差异，未形成现实或潜在同业竞争；关联交易履行了审议和披露程序，未发现通过交易转移利益的事实。（txt L6480-L6743）

执业提示

同业竞争分析应以产品用途、技术路线、客户采购决策和可替代性为核心，经营范围重叠本身不足以得出竞争结论。关联交易应持续按审议权限和关联董事回避要求执行。

四、未纳入详述事项

第一轮第2至第6问、第一轮第7问中的个人卡具体金额及收入、客户、供应商、应收、存货、销售模式等纯业务财务事项，仅在总览表列示。第一轮第8问（6）涉及高新收入和研发费用的财务测算已在资质问题中保留法律相关部分；第一轮第8问（7）中不涉及法律判断的项目收入和成本未单独展开。

20类法律问题核对结果：

分类	本批次核对结果
1.历史沿革与股权变动	已详述：问题1、问题4
2.出资瑕疵与资本真实性	已详述：问题4历史0元转让
3.代持及清理	已核对：问题1持股平台、问题4收购关系，未发现代持
4.实控人认定/一致行动	已核对：问题1三名实际控制人，未见独立控制权问询
5.对赌及特殊权利	已详述：问题1
6.员工持股及股权激励	已详述：问题1九鼎聚能、合瑞
7.关联方及关联交易	已详述：问题4、问题6
8.同业竞争	已详述：问题6
9.土地房产及建筑	已详述：问题5
10.重大合同、业务资质	已详述：问题2、问题3、问题5
11.诉讼、处罚及重大违法	已核对：招投标、资质和安全未见处罚，未见独立诉讼问询
12.劳动、社保、公积金	已核对平台服务期，未见公司劳动争议专项问询
13.税务	未见该批回复中的具体税务法律子问
14.分红	未见该批回复中的具体法律子问
15.环保、安全生产	已核对：问题2资质和安全，未见独立环保问题
16.数据合规、个人信息	未见该批回复中的具体法律子问
17.境外架构、外汇	未见该批回复中的具体法律子问
18.独立性	已核对：问题1外协、问题6竞争与关联交易
19.新增股东及突击入股	已核对：问题1财通创新及平台，未见新增股东突击入股专问
20.其他律师问题	已详述：问题2证书、问题3招投标、问题5租赁

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：问询要点依据20230830回复黑体引用提炼，需补充原始问询函逐字复核。
2. 资质及国资原件：财通创新国资权限、财产评估备案边界、合瑞平台锁定承诺、无产权证房屋规划许可及2023-10-21高新证书续期结果需以盖章原件补核。
3. 扫描版文件：scan_files 为空，当前无扫描版文本；如后续补入，标记“扫描版无法提取文本”并重新检查签章及证照有效期。