湖南六九零六信息科技股份有限公司（874269·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-12-08 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《湖南六九零六信息科技股份有限公司审核问询回复》（2023-08-10，首轮回复）
- 《湖南六九零六信息科技股份有限公司第二轮审核问询回复》（2023-09-13，二轮回复） 中介机构：主办券商华英证券有限责任公司；发行人律师湖南启元律师事务所；申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。批次字段记载的国联民生证券承销保荐有限公司为批次元数据，回复首页列示的实际审核中介为华英证券。
一、公司与审核概况
六九零六主营军队通信装备技术服务、北斗导航及相关电子信息业务，历史上由蓝星岳阳六九零六工厂改制设立，后经多次国有股权转让、员工及外部投资者入股、整体变更为股份公司。首轮问询集中于国有股权及改制安置、历史股权代持和穿透股东人数、非货币出资、汇海投资基金备案、子公司共同投资、湖南股权交易所挂牌及房产、涉军信息披露；二轮继续追问泰达投资及冯章茂、杨运萍实际控制关系、豁免披露内容更新、现金收支及资金拆借。公司 2023-12-08 在全国股转系统挂牌，本明细仅覆盖该次挂牌审核期间问询。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革、国有股权、改制安置、代持、非货币出资、基金备案、子公司投资及区域股权交易 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；国资程序；实际控制人/股东适格性；新三板挂牌合法性 | 是 |
| 首轮 | 2 | 公司、子公司业务及招投标、环保手续 | 重大合同与业务资质；环保安全 | 是（涉及法律事项） |
| 首轮 | 3 | 军工及特殊财务信息豁免披露 | 数据/保密合规；其他律师事项 | 是 |
| 首轮 | 4 | 房产、土地、租赁住房及商业用地使用 | 土地/房产 | 是 |
| 首轮 | 5-11 | 销售收入、采购成本、应收、固定资产、期间费用及其他财务核查 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 1 | 泰达投资、冯章茂、杨运萍入股背景及控制权 | 实际控制人认定/一致行动；股东适格性 | 是 |
| 二轮 | 2 | 历史沿革、股东及相关法律事项补充核查 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原 | 是 |
| 二轮 | 3 | 豁免披露内容重新编制及充分性 | 数据/保密合规 | 是 |
| 二轮 | 4(3) | 现金收支未及时入账 | 其他内部控制与规范经营 | 是（回复载明律师参与核查） |
| 二轮 | 4(4) | 股东及关联方资金拆借、转贷 | 关联方与关联交易；其他内部控制与规范经营 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 1（首轮）：历史沿革及股东适格性（回复 txt 第 51-1043 行，PDF 第 4-29 页）
问询要点：
- （1）说明蓝星信息设备（北京）有限公司等国有股东出资、国有股权转让或比例变化、改制为有限公司及股份制改造时的批复、权限依据和程序，说明是否存在国有资产流失。
- （2）说明改制中的资产处置、职工安置及补偿、债权债务处理、国有权益核销、方案与执行差异、完成改制后的有权机关确认及争议。
- （3）列示有限公司设立至今每次股权变动的工商登记股东数、穿透实际股东数、变化原因，说明超过 200 人及整改、非法吸收公众存款、重大违法风险和合法存续状态。
- （4）说明代持解除的真实性、解除协议、访谈或公证、其他未披露代持、争议及挂牌条件下股权明晰情况。
- （5）列示每次增资、股权转让的背景、原因、价格和合理性，说明短期内价格差异。
- （6）说明非货币资产与经营的关联性、权属转移、使用、估值、公允性、真实性、充足性、权属瑕疵、出资程序及当时《公司法》比例要求。
- （7）说明汇海投资是否需要补办基金备案及依据，穿透计算股东数是否包含该股东。
- （8）说明子公司其他股东的投资背景、与董监高股东员工的关系、代持或利益安排、共同投资决策程序、价格依据和是否利益输送。
- （9）说明在湖南股权交易所挂牌期间是否符合国务院清理整顿交易场所规定，是否存在少于 5 个交易日的反向交易、权益持有人超过 200 人、公开或变相公开发行。
回复与核查要点：
- （1）国有股权：2010 年 6 月蓝星信息设备（北京）有限公司以 300 万元净资产入股，依据中国化工集团《中国化工发办[2009]457号〈关于蓝星岳阳6906工厂主辅分离辅业改制实施方案的批复〉》及鼎革评报字[2009]第 Z015 号评估报告；2012 年 11 月以 340 万元转让给中蓝长化，依据中国化工发财[2012]381 号批复及湘金会审字[2012]第 126-2 号审计报告；2017 年 9 月中蓝长化依天兴评报字（2016）第 1063 号评估报告、国有资产评估项目备案表备案编号 2017-1，在北京产权交易所公开竞价，以 2,160 万元转让 300 万股。2021、2022 年股权又依湘政办函﹝2020﹞46 号、湘国资产权函﹝2020﹞110 号、湘国资﹝2021﹞217 号、湘国资司﹝2022﹞28 号办理无偿划转，回复结论为不存在国有资产流失。
- （2）改制安置：2009 年评估净资产 4,937.12 万元，实施方案安排在册职工经济补偿金 1,851.57 万元、内退职工费用 180.46 万元、退休职工社保及计划生育奖励 1,194.26 万元、工伤费用 250.75 万元、遗属补助 4.33 万元，国有股出资 300 万元、现金收回 458.37 万元、债权 697.38 万元；实际涉及在册职工 406 人、内退 36 人、工伤 5 人、退休 546 人。实际职工补偿及入股合计 1,600 万元，较方案 1,800 万元少 200 万元，由向志明及外部投资者补足；中国化工集团于 2023-03-08 出具《关于湖南六九零六信息科技股份有限公司主辅分离辅业改制有关事项的确认函》，确认无争议。
- （3）股东人数及整改：2010-06-22 工商登记 4 人、实际 360 人；2011-06 实际 365 人，2011-07 为 366 人，2012-09 为 365 人，2012-10 降至 25 人，之后 2012-12 为 28 人、2013-12 为 33 人、2014-03 为 36 人、2014-11 为 68 人、2015-03 为 67 人、2015-12 为 57 人、2016-10 为 62 人、2017-05 为 62 人、2017-09 为 61 人、2018-09 为 90 人、2020-12 为 95 人、2021-05 为 95 人、2021-10 为 96 人、2022-04 为 96 人。2012 年清理时将 343 名员工权益分别转让给鲁证创投 800 万元、湖南广信 200 万元、湖南兴湘创富 300 万元、武汉火炬 288.59 万元等主体，回复称不存在非法吸收公众存款、重大违法或处罚风险。
- （4）代持解除：向志明曾代表 355 名实际持有人，2012 年完成多数员工权益清理；刘金华通过 3 名员工持有 300 万元权益，2013-12-25、2017-02-24、2020-12-14 分步转给赵小兵后解除；湖南兆富曾依《委托投资协议》为湖南省火炬创业中心持有 41.6667 万元股权，2021-03-24 完成还原；邓涛曾为张玲持有 6 万元，2020-12 解除；各方确认无其他未披露代持及纠纷，律师据此认为股权清晰。
- （5）价格与交易：2011 年增资价格为 1 元/单位注册资本，2012 年代持清理及增资价格为 6 元，2013 年转让价格为 1.13 元，2014 年增资及转让价格为 6.6 元，2015 年增资价格为 7.2 元；价差由员工原始取得、外部投资者受让、净资产审计或各方协商背景造成，回复未发现抽逃或利益输送。
- （6）非货币出资：公司 2010 年设立涉及净资产及债权出资，2023-06-01 天职业字[2023]40155号《出资复核报告》确认累计注册资本 6,000 万元已由现金、债权及净资产缴足；非货币资产已投入经营，权属清晰，补充履行评估及复核程序，符合当时《公司法》第二十七条，货币出资比例不低于 30%。
- （7）汇海投资：天津汇海七龙投资中心（有限合伙）2012-06-18 设立，2015-06-05 备案，备案号 SD5700；2012-12 出资 220 万元时尚非私募基金。2022-11-04 因管理人天津七龙经营异常被注销登记，汇海投资备案失效；现合伙人为黄裕锋 90%、天津七龙 10%，底层自然人 3 名，无募集及新投资活动，回复认为无需补办备案，穿透人数按 3 名计入。
- （8）子公司投资：零陆电子现公司持股 71.8%、员工平台 28.2%，平台 14 名员工合伙人；六九零六环保设立时公司 70%、陈建湘 16%、张万英 13%、郜振壮 1%，后张万英 13%转给陈海波；陆玖技术公司 51%、岳阳唯宽 49%；兴园环保公司 45%、岳阳产业园投资 55%；航天神舟公司持股 20%。上述投资分别经 2017、2018、2021 年股东会或总经理办公会审议，价格均为 1 元，除员工任职关系外未发现代持或利益安排。
- （9）湖南股权交易所：公司股票于 2023-06-19 挂牌，代码 900248HN，2023-06-21 终止挂牌；湖南股权交易所于 2023-06-26 出具证明，确认无交易、融资及变相公开发行，权益持有人未超过 200 人，亦未发现违反 5 个交易日间隔要求的情形。
核查程序：查阅工商档案、国资批复、资产评估报告、审计及验资文件、改制实施方案、职工代表大会文件、股权转让和代持解除协议、股东名册、出资及付款凭证；访谈实际控制人、历史股东、代持双方、员工股东及子公司股东；取得中国化工集团、湖南省科技厅、市场监管部门、湖南股权交易所证明；检索国家企业信用信息公示系统、裁判文书及执行信息，并核对基金备案信息。
核查意见：主办券商及律师认为，国有股权出资、转让、划转及股份制改造履行必要程序，不存在国有资产流失；改制安置及债权债务处理无争议；历史超过 200 人的非规范状态已经清理，现有股东人数未超过 200 人；代持已真实解除；非货币出资真实、充足，交易价格具有合理性；汇海投资无需补办备案；子公司共同投资程序、定价及湖南股权交易所挂牌行为不存在影响挂牌的重大违法问题。
执业提示：本题将“国资程序—改制安置—200 人上限—代持还原—非货币出资—区域股权交易”置于同一历史沿革链条中，底稿应按时间轴逐笔绑定批复、评估、审计、付款、股东名册及确认函；对于已注销国有或基金主体无法提供原始文件的情形，回复仍应单列文件缺口，不宜以概括性结论替代。
问题 1（二轮）：控股股东、实际控制人持股真实性（回复 txt 第 1-约 310 行，PDF 第 3-9 页）
问询要点：结合冯章茂、杨运萍专业背景、从业经历、投资入股和取得控制权的接洽过程、资金流水、业务拓展及客户订单来源，说明入股背景及商业合理性、是否真实持股、是否存在代不具备股东适格性主体持股。
回复与核查要点：
- 冯章茂 2008 年前在山西经营煤矿，处理煤矿经营权后形成资金积累；2008 年与杨运萍成立泰达（北京）投资有限公司。2009 年经兰州马兰拉面快餐连锁有限责任公司高层管理人员介绍，了解到六九零六改制存在注册资本 6,000 万元资金缺口，考察军队通信装备技术服务业务后决定投资。
- 2010 年 6 月军创科技持股 25%、泰达投资持股 16.67%，冯章茂、杨运萍合计控制 41.67%；2015 年 12 月军创科技股权转给泰达投资后，泰达投资持股 29.98%，冯章茂另增资 300 万元、直接持股 3.60%；2021 年泰达投资及冯章茂直接持股结构调整后，冯章茂 15.02%、泰达投资 28.60%、一致行动人冯星晓 1.54%，合计控制 45.16%。
- 资金流水核查覆盖投资款、增资款及股权受让款，回复称投资均为自有或自筹资金，未发现第三方代持；客户订单来源与公司军工通信技术、北斗导航等业务拓展相匹配，未发现以不具备股东资格主体代持的情形。
核查程序及意见：主办券商、律师核对控制权形成及历次股权变动工商档案、股权协议、付款凭证、实际控制人银行流水和客户订单，访谈冯章茂、杨运萍及管理层，并核查股东调查表。结论为二人入股具有资金和业务背景，持股真实，未发现代持不适格主体或影响控制权稳定性的安排。
执业提示：实际控制人认定不能只看登记比例，应同时复原“接洽来源—资金来源—客户资源—控制权形成—现时持股”的证据链；本题尤其需要把军创科技、泰达投资及自然人持股之间的直接、间接比例分别列示。
问题 2（首轮）：业务资质、招投标及环保合规（回复 txt 第 312-约 2600 行，PDF 第 43-65 页）
问询要点：
- （1）职业技能培训学校是否实际运营、是否取得办学许可。
- （2）母公司与 9 家子公司的业务分工、收入贡献及业务资质是否匹配。
- （3）招投标业务的收入、占比、招标平台、客户及合同取得方式，是否属于必须招标项目，是否存在商业贿赂或不正当竞争。
- （4）北斗导航产业基地一期项目的环评、验收、处罚及重大违法情况。
回复与核查要点：
- （1）培训学校：六九零六职业技能培训学校持有人社民 180600400000096 号《民办学校办学许可证》，有效期 2022-10 至 2024-10，许可培训内容包括计算机及通信技术相关职业培训；回复称学校未实际开展经营、无收入，亦无近期经营计划。
- （2）业务与资质：母公司 2021 年、2022 年收入分别为 1.90 亿元、3.16 亿元，占合并收入 87.56%、95.88%；子公司分别承担电子设备、环保、技术开发及产业园业务。回复以营业执照、许可文件和工商资料逐家核对，未发现超越经营范围。
- （3）招投标：2021 年招投标收入 497.74 万元，占 2.29%；2022 年 3,972.81 万元，占 12.04%，军品项目主要通过军队采购网由第三方脱密后参与。回复认为军用产品不是建设工程，不适用《招标投标法》关于建设项目强制招标的规则；政府客户单项合同均低于 200 万元，不属于必须公开招标范围，未发现围标、串标、商业贿赂或不正当竞争。
- （4）环保项目：北斗导航产业基地一期取得岳环评批﹝2015﹞4 号环评批复，日期为 2015-02-09；取得岳港环验﹝2018﹞7 号竣工环保验收文件，日期为 2018-12-29。2023-07-25 主管部门证明自 2021-01-01 起无土地、建设、环保重大处罚及重大违法记录。
核查程序及意见：查阅民办学校许可证、营业执照、资质证书、主要合同和招标文件、环评批复及验收文件，核对收入及合同台账，检索军队采购网和政府主管部门证明。主办券商及律师认为培训学校未经营；业务分工和资质匹配；招投标取得方式及合同合法，不存在重大违法；项目环评及验收完成，无影响挂牌的环保障碍。
执业提示：军工企业的“招投标”应把军队采购、政府采购、市场化采购和脱密处理分别识别，不能仅以“未公开招标”作合规结论；项目是否属于强制招标，要结合合同标的性质和单项金额落到具体事实。
问题 3（首轮及二轮更新）：涉军信息及特殊财务信息豁免披露（首轮回复 txt 第 1044-约 2600 行；二轮回复 txt 第 1038-1223 行，PDF 第 30-34 页）
问询要点：
- 首轮（1）逐项对应原名与代称，说明重大合同是否提交；（2）说明国家秘密、商业秘密依据以及与《科工计[2016]209号》《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号》的衔接；（3）说明保密制度、审查流程和执行；（4）说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，是否发生泄密。
- 二轮追问重新编制的豁免披露信息是否具有充分法律依据、范围是否合理，是否符合《规则适用指引第 1 号》，是否影响信息披露的真实、准确、完整及投资者判断。
回复与核查要点：
- （1）公司于 2023-02-28 取得国家国防科技工业局《关于湖南六九零六信息科技股份有限公司挂牌涉及军工事项审查的意见》，于 2023-04-18 取得《关于湖南六九零六信息科技股份有限公司挂牌特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，获准对特殊资质、政策和军品合同、客户及供应商采取代称、打包或汇总披露，原始合同按申请文件 4-7 备查。
- （2）回复依据《科工计[2016]209号》、科工财审 2008〔702〕号办法及非上市公众公司信息披露准则，说明无法脱密且披露会间接推断国家秘密的财务信息可申请豁免；公司将军事客户、供应商、合同名称及敏感金额按代称或汇总方式披露。
- （3）公司建立 16 项保密制度、15 项保密工作流程及 1 项专项制度，年度保密培训不少于 15 小时，按季度检查，无泄密事故；公司、中介机构和保密部门对挂牌申报文件逐条审查。
- （4）二轮对豁免事项重新核对后，回复认为豁免范围不会影响财务信息真实、准确、完整，不会实质影响投资者决策；主办券商、律师、会计师分别对各自审计及核查范围发表意见。
核查程序及意见：取得国家国防科工局批复、涉密信息脱密清单、保密制度、审查记录及合同目录，核对申请文件 4-7 与公开转让说明书，访谈保密负责人，检索主管部门处罚证明。主办券商及律师结论为豁免披露有批复及制度依据，挂牌申报已履行相应涉军审查，未发现泄密或因豁免影响挂牌的重大问题。
执业提示：此类案件要把“主管机关批复—企业内部保密审查—代称与原件对应—中介核查边界”四层证据分开。二轮不是简单重复首轮，而是重新验证豁免范围对投资者判断的影响。
问题 4（首轮）：土地、房产及租赁住房（首轮回复 txt 第 2607-约 2927 行，PDF 第 60-66 页）
问询要点：
- （1）披露无证房屋的原因、面积、用途、规划建设及环保手续，是否存在纠纷、处罚、拆除风险。
- （2）说明无证状态对资产、财务、持续经营的影响及解决措施。
- （3）说明实际占用土地与权属证书、规划用途是否一致。
- （4）说明公共租赁住房来源、批复、数量、用途、租赁及空置情况。
- （5）说明商业用地租赁背景、用途是否为工业用途，是否存在违法改变用途。
回复与核查要点：
- （1）未办证房屋包括 2 号厂房 2,265.10 平方米、账面 357.56 万元；7 号厂房 7,920 平方米、1,624.24 万元；6 号厂房 840 平方米、272.56 万元；军民融合技术中心 16,733.12 平方米、3,850.29 万元；3 号系统集成厂房 10,130.55 平方米、809.25 万元，合计 37,888.77 平方米、6,913.90 万元。相关土地已有不动产权证，建设及环境手续正在补充，2023-07-25 自然资源主管部门证明无重大处罚、无拆除风险。
- （2）2、6、7 号厂房为一期建设，技术中心和 3 号厂房为二期建设；二期规划与建设差异通过城新港规委纪﹝2021﹞1 号会议纪要调整。公司承诺补办手续并承担可能的罚款、搬迁及损失，回复认为房屋可正常使用且不存在实质障碍。
- （3）公司主要工业、教育、公共设施用地分别有湘（2023）岳阳市不动产权第 0010564 号 71,841.20 平方米、湘（2023）岳阳市不动产权第 0008258 号 1,370.70 平方米、湘（2016）岳阳市不动产权第 0003016 号 7,190.94 平方米、湘（2022）岳阳市云溪区不动产权第 0003262 号 81,407.74 平方米等证书；使用用途与产业园、厂房及配套设施相匹配。
- （4）公共租赁住房依据湘建保函﹝2015﹞259 号、岳房报﹝2016﹞83 号、湘建保函﹝2021﹞3 号建设，共 492 套，其中 448 套出租给员工、44 套空置；依据岳云发改﹝2021﹞47 号租金为 4 元/平方米/月，2023-01-05 住房保障中心出具使用证明。
- （5）四处租赁住宅用于办公及员工宿舍，租赁期限及用途均由合同约定；商业用地中有工业土地用于办公并出租给岳阳楼公安分局，创越科技长国用（2012）第 045493 号工业土地拟转让，回复未发现擅自改变工业用途造成处罚或纠纷。
核查程序及意见：核对不动产权证、规划会议纪要、土地出让及租赁合同、房产清单、住房批复和主管部门证明，实地查看房屋及土地用途，检索自然资源、住建及裁判信息。主办券商及律师认为无证房屋存在手续补办事项但权属及使用不存在重大争议，不构成挂牌实质障碍。
执业提示：房产问题应把土地权属、房屋权属、规划建设、环评、实际用途和处罚风险分别核验；“有地无房证”不能直接推导为无资产或不能持续经营，必须结合主管部门证明、补办阶段及实际可替代性判断。
二轮问题 4(3)-(4)：现金收支及资金拆借（回复 txt 第 1224-3262 行）
问询要点：
- （3）说明现金收款、付款未及时入账的金额、原因、用途、内部控制缺陷及整改，是否造成重大违法或处罚风险。
- （4）说明股东及关联方转贷、资金拆借的发生背景、资金流向、偿还情况、是否存在融资违规及对公司治理、持续经营的影响。
回复与核查要点：
- （3）现金管理：2021 年、2022 年现金收款分别为 2.65 万元、4.13 万元，现金支出分别为 113.83 万元、121.97 万元；部分收款未及时存入银行，曾用于员工福利等小额支出，2023 年 6 月起启用二维码收款并完善备用金审批。主办券商及律师认为金额较小，未造成重大内控影响或行政处罚。
- （4）资金拆借：公司对股东及关联方资金往来逐笔核对借款合同、银行流水、供应商收款及公司还款流水，回复称相关转贷已整改、期后未再发生；岳阳银保监分局出具证明，未发现公司因融资违规受到处罚或立案调查；控股股东泰达投资及实际控制人出具禁止新增转贷、规范内部控制及损失补偿承诺。
核查程序及意见：核查银行流水、现金日记账、报销单、资金往来协议及供应商回款链条，访谈财务人员，取得监管部门证明和控股股东、实际控制人承诺。主办券商及律师认为事项已整改，不构成重大违法，不影响挂牌；但现金管理和关联资金往来仍应作为持续督导重点。
执业提示：小额现金管理问题不能只写“金额较小”，应同时记录发生金额、资金用途、整改日期、控制措施及主管机关证明；转贷问题应穿透至“关联方—供应商—公司—银行”资金闭环。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 5 销售与收入 | 纯业务/财务类；涉及军品客户脱密的法律背景已在问题 3 详述 |
| 首轮 | 6 采购与成本 | 纯业务/财务类 |
| 首轮 | 7 应收款项 | 纯财务类 |
| 首轮 | 8 固定资产、在建工程和投资性房地产 | 纯财务类；房产权属法律问题已在问题 4 详述 |
| 首轮 | 9 期间费用 | 纯财务类 |
| 首轮 | 10-11 其他事项、其他说明事项 | 未见独立法律主题，主要为财务及披露更新 |
| 二轮 | 4(1)-(2) | 纯业务/财务类；本轮法律事项为现金管理及资金拆借 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文未单独取得，问询要点以两份回复中的黑体引用为准；首轮回复中已注销的湖南兴湘创富投资有限公司无法提供完整历史投资及转让文件。
- ②正式使用前应核对两份回复的签章页、国资批复原件、2023-04-18 豁免披露批复及《出资复核报告》天职业字[2023]40155号原件。
- ③txt 为转文本文件，表格存在折行，涉军代称、金额和股东人数表应回看 PDF 原件；scan_files 为空，未发现扫描版无法提取文本文件。
