济南尚博医药股份有限公司（874282·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-10-27 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：
- 《20230905_济南尚博医药股份有限公司审核问询回复.txt》（披露日：2023-09-05；问询回复含法律、财务及会计师章节）
- 《20230630_济南尚博医药股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书.txt》（披露日：2023-06-30） 中介机构：主办券商：中泰证券股份有限公司；发行人律师：北京市中伦律师事务所；会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司从事糖类、核苷类、杂环类医药中间体 CDMO 研发和生产，控股股东为圣泉集团，业务处于化工园区并涉及危险化学品、环保许可、消防和外商投资事项。审核问询集中在作为上市公司控股子公司挂牌的必要性和独立性、与圣泉集团及关联企业的业务和资产关系、环评及排污许可、危险化学品和安全生产、历史无证建筑、外商投资及境外销售、合作研发知识产权、子公司注销等法律事项；收入、存货、毛利率、境外销售金额等纯财务内容仅在总览列示。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1 | 圣泉集团控股子公司挂牌的必要性、独立性及同业竞争 | 独立性、关联交易、同业竞争 | 是 |
| 第一轮 | 2 | 医药中间体项目环评、排污许可、环保处罚和节能 | 环保安全 | 是 |
| 第一轮 | 3 | 危险化学品、安全生产和消防 | 重大合同资质/经营合规、环保安全 | 是 |
| 第一轮 | 8（1） | 无证建筑、房屋权属和拆除风险 | 土地房产 | 是 |
| 第一轮 | 8（2） | 宝欧信特外商投资、境外投资和跨境资金 | 境外架构及跨境 | 是 |
| 第一轮 | 8（3） | 产品质量、处罚及索赔 | 经营合规/诉讼处罚 | 是 |
| 第一轮 | 8（4） | 江西师范大学合作研发及知识产权 | 知识产权、独立性 | 是 |
| 第一轮 | 8（5） | 舒博生物注销 | 历史沿革、关联交易 | 是（注销事项；469 万元会计事项由会计师） |
| 第一轮 | 4-7、9 | 收入、供应商、存货、毛利率、应收账款及股份支付会计 | 纯业务/财务类 | 否（法律关联部分另有核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：控股子公司挂牌必要性与独立性（第一轮，回复 L108-L1622）
问询要点
（1）说明圣泉集团作为上市公司控股股东仍安排尚博医药挂牌的背景、必要性和合理性。
（2）说明圣泉集团股东、董事、监事、高级管理人员及关联人员是否持有公司股份、任职或控制员工平台。
（3）说明圣泉集团的战略规划、资本安排、资源投入及与公司之间的业务、人员、财务、资产和机构独立性，是否存在利益输送、同业竞争和持续经营依赖。
（4）说明报告期业绩来源、关联交易比例、客户和供应商重叠以及挂牌后独立经营能力。
（5）说明募集资金或挂牌融资投向公司或关联企业的安排。
（6）说明采购糠醛加工形成糠酮树脂后销售给圣泉集团的交易链条、受托加工、成本和毛利确认。
（7）说明公司产品与圣泉集团产品的关系、自产和外购比例、非关联销售、交易必要性、公允性、期后终止及同业竞争风险。
（8）说明能源采购、自发或转售安排的合法性、价格公允性及持续性。
回复与核查要点
- 对（1）：公司股东为圣泉集团 121,224,700 股、持股 76.50%，宝欧信特 21,392,600 股、持股 13.50%，尚泉投资 12,331,400 股、持股 7.78%，尚源投资 3,515,000 股、持股 2.22%；公司说明挂牌可实现医药中间体业务专业化、融资和治理独立。核查区间：回复 L108-L260。
- 对（2）：宝欧信特间接 25%由圣泉唐和唐持有，境内员工平台涉及 48 名自然人；回复核查圣泉集团股东、董监高及关联人员的持股和任职，未发现其通过公司或平台形成未披露控制。核查区间：回复 L261-L440。
- 对（3）：公司于 2022-11 从圣泉集团购买 13,601 平方米土地，交易价 347.15 万元，依据土地评估资料办理产权；公司停止树脂生产后，圣泉集团与公司在业务、人员、财务和资产方面的边界进一步明确，回复未发现资金占用或利益输送。核查区间：回复 L441-L730、L1544-L1581。
- 对（4）：回复按客户、供应商、人员和资产独立性核对收入来源及关联交易，明确公司为医药中间体 CDMO，主要产品面向糖类、核苷类和杂环类项目；关联交易和产品调整已在公开转让说明书披露，法律意见覆盖挂牌独立性。核查区间：回复 L731-L1045。
- 对（5）：回复未载明存在将募集资金投入圣泉集团或其他关联企业的具体安排，挂牌融资用途按公司研发、生产和营运资金需求披露；该结论仍以最终融资方案和公开披露为准。核查区间：回复 L1046-L1110。
- 对（6）：公司采购糠醛用于形成糠酮树脂，后续向圣泉集团销售，回复将原材料采购、加工工序、收入确认和毛利列入会计核查；律师同步核对交易合同和关联交易审议，未发现未披露的资产转移。核查区间：回复 L1111-L1260。
- 对（7）：公司于 2023-08 停止树脂生产，消除与圣泉集团可能存在的产品重叠；回复按自产、外购、非关联销售和关联销售拆分交易必要性及价格，说明停止相关产品后公司仍以医药中间体 CDMO 为核心。核查区间：回复 L1261-L1581。
- 对（8）：能源采购、自供及转售事项按合同、结算及用量核对，回复未发现公司依赖圣泉集团形成无法替代的生产要素，价格和持续性由主办券商、会计师结合业务数据核验。核查区间：回复 L1582-L1622。
核查程序
查阅圣泉集团及公司工商档案、股东名册、员工平台资料、关联方清单、章程、采购销售合同、土地交易文件、客户供应商名册、银行流水、关联交易决议和承诺函，访谈实际控制人及业务人员，核对公司与圣泉集团在人员、财务、资产、机构和业务上的独立性。
核查意见
律师认为，公司作为圣泉集团控股子公司挂牌具有业务专业化和融资治理需求，股权、人员、财务、资产和机构能够保持独立；停止树脂生产后潜在同业竞争进一步降低，未发现重大利益输送或持续经营依赖。糠醛、糠酮树脂和能源事项的收入成本及毛利由会计师负责专业核验。
执业提示
上市公司控股子公司挂牌，应把“挂牌必要性”与“独立性”分别论证。对于控股股东提供土地、原料、能源或销售渠道的情况，应同时说明合同、价格、决策程序、可替代性和期后规范安排，不能仅以控股股东出具承诺代替交易证据。
问题 2：环评、排污许可和节能（第一轮，回复 L1623-L2528）
问询要点
（1）核查生产项目是否符合产业政策、规划，是否属于限制、淘汰或落后产能。
（2）核查产品是否属于高污染、高环境风险名录，说明收入比例、主要产品、压降计划和项目关系。
（3）核查是否存在大气污染防治重点区域耗煤项目，煤炭等量或减量替代是否履行。
（4）核查项目是否位于高污染燃料禁燃区，燃料使用、整改和处罚情况。
（5）核查新增产品未及时备案、未完成环保验收生产的风险、违法性质、影响、进展和整改。
（6）核查各项目环评批复、验收和污染物总量削减替代。
（7）核查排污许可证是否覆盖报告期、是否无证或超范围排污，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条，是否需要城镇污水排入排水管网许可证。
（8）核查污染环节、污染物、治理设施、处理能力、运行效果、监测记录和环保投入是否匹配。
（9）核查是否有严重环境污染、生态安全重大违法、环境事故、群体事件或负面报道。
（10）核查能源消费双控、节能审查、能耗和主管部门监管。
回复与核查要点
- 对（1）：公司属于 C2669 有机化学原料制造，医药中间体 CDMO 项目位于刁镇化工产业园；回复依据“十四五”医药工业发展规划及产业政策，未认定为限制、淘汰或落后产能。核查区间：回复 L1623-L1817。
- 对（2）：回复比对《环境保护综合名录（2021 年版）》，公司产品均未纳入高污染、高环境风险产品名录，未形成需要压降的名录产品；产品研发及生产以糖类、核苷类和杂环类医药中间体为主。核查区间：回复 L1818-L1830。
- 对（3）：公司主要能源为电力和蒸汽，不涉及燃煤，也不存在新建、改建或扩建用煤项目，因而无需履行《大气污染防治法》第九十条规定的煤炭等量或减量替代；主管部门未就耗煤项目提出整改。核查区间：回复 L1831-L1855。
- 对（4）：章丘区刁镇街道全域属于济南市高污染燃料禁燃区，执行济南市高污染燃料参照Ⅱ类标准；公司使用电力、蒸汽和水，不燃用煤炭、石油焦、原油、重油等目录燃料，未因禁燃事项处罚。核查区间：回复 L1856-L1880。
- 对（5）：报告期存在现有项目环评通过后新增产品未及时备案的情形；公司说明新增产品未新增污染物种类、未使不达标区排放量增加、未使废水第一类污染物增加，其他污染物未增加 10%以上。2023-08-08 济南市生态环境局章丘分局出具《证明》，确认无需重新报批、无重大环境违法及行政处罚；二期项目已取得章环报告书〔2022〕8 号但正在验收，高端药物中间体项目取得章环报告书〔2022〕19 号后试生产。核查区间：回复 L1880-L2009。
- 对（6）：已建项目环评及验收包括济环报告书〔2015〕14 号、济环建验〔2017〕33 号，济环报告书〔2017〕19 号、章环建验〔2020〕53 号，济环字〔2011〕233 号、济环建验〔2017〕34 号；另有登记备案号 201937018100000678、202237018100000106。2023-06-12 主管部门证明所有已建、在建项目已履行必要环评并落实总量削减替代。核查区间：回复 L2010-L2077。
- 对（7）：公司排污许可证编号 91370100568105606U001P，2020-07-25 至 2023-07-24 有效；2023-03-27 变更后有效期至 2028-03-26，排污许可覆盖报告期。2023-04-13 济南市生态环境局章丘分局证明自 2021-01-01 起无立案处罚；废气、废水监测均达标，子公司舒博生物存续期间不生产、不需排污许可证。核查区间：回复 L2081-L2170。
- 对（8）：主要污染物包括废水、VOCs、苯、甲苯、甲醇、氯化氢和 HW02 危废；2021、2022 年废水排放量 4,010 吨、4,735 吨，VOCs 3.09 吨、2.60 吨，危废 34.328 吨、36.2445 吨；兴泉能源污水处理站处理能力 6,000 立方米/天，山东华舜环境检测有限公司按月、按季度监测。环保投入和日常支出合计 2021 年 109.51 万元、2022 年 335.95 万元。核查区间：回复 L2171-L2280。
- 对（9）：截至 2023-08-06 查询日，公司无严重环境污染、严重损害社会公共利益、重大生态安全违法、环保事故、重大群体事件或环保负面媒体报道；章丘分局证明无环保行政处罚。核查区间：回复 L2281-L2289。
- 对（10）：2021、2022 年综合能耗分别为 1,033.59 吨、1,135.31 吨标准煤，低于《重点用能单位节能管理办法》规定的 5,000 吨或 10,000 吨标准煤门槛；平均能耗分别为 0.06、0.08 吨标准煤/万元，回复称无需纳入重点用能单位双控指标，已按建设当时节能法规核查固定资产投资项目节能审查。核查区间：回复 L2288-L2390。
核查程序
查阅产业政策、环评报告及批复、环保验收、登记备案、排污许可证、监测报告、环保设施运行台账、危废处置合同、主管部门证明、节能审查文件和能耗台账，查询生态环境主管部门公开信息，现场或视频核验污染治理设施，并逐项比对许可证范围和实际排放。
核查意见
律师认为，公司未使用煤炭或高污染燃料，项目环评、排污许可、总量削减和节能监管总体符合要求；新增产品备案和部分在建项目验收曾存在程序节点，但主管部门已确认不构成重大环境违法，相关整改措施有效。对于二期项目和高端药物中间体项目，应在竣工验收完成后补充披露。
执业提示
医药中间体企业环保核查要将产品品种变化与《重大变动清单》逐项比对，不能以“同一车间”直接推定无需重新环评。排污许可证、危废转移联单、月度监测和园区污水处理合同应形成相互印证的证据链。
问题 3：危险化学品、安全生产和消防（第一轮，回复 L2528-L3310）
问询要点
（1）列明危险化学品种类、名称、采购、使用、储存、运输和销售环节，说明风险控制。
（2）说明危险化学品生产、经营和储存许可证覆盖范围，是否存在无证、超范围或重大违法。
（3）说明安全生产制度、项目安全条件及设施审查、验收和执行。
（4）说明安全事故、纠纷、处罚和整改。
（5）说明消防设计审查、验收、备案、检查及房屋消防风险。
（6）说明安全生产费用计提和使用是否符合规定。
回复与核查要点
- 对（1）：公司使用的重点化学品包括 γ-丁内酯、丙酮、丁酮、氯仿、甲苯、溴素、硫酸、盐酸、高锰酸钾、醋酸酐等 10 项，其中 8 项属于第二类监控化学品；公司按采购记录、SDS、双人保管和危化品台账控制，运输由具备条件的承运人完成。核查区间：回复 L2560-L2720。
- 对（2）：公司取得监控化学品生产相关许可、第二类危险化学品经营许可并留存前体化学品购买记录，业务量低于重大危险源阈值；公司不从事危险化学品对外生产销售，回复未发现无证或超许可范围经营。核查区间：回复 L2721-L2845。
- 对（3）：公司建立化学品采购、储存、使用、应急、培训和双人管理制度；多功能精细化学品装置、加氢车间及高端医药中间体项目分别按安全条件和设施审查文件核验，报告提及项目安全评价和部分项目在试生产或验收阶段。核查区间：回复 L2846-L3040。
- 对（4）：济南章丘区应急管理部门于 2023-04-14 出具证明，报告期及证明日无重大安全生产事故、行政处罚或未了结安全争议；公司按培训、隐患排查和应急预案整改，未发生影响持续经营的事故。核查区间：回复 L3041-L3120。
- 对（5）：消防资料包括济章公消验字（2017）第 0004 号、济章公消验字（2018）第 0009 号和高端项目济章公消（2016）第 0520 号；公司说明现有项目消防审查、验收或备案情况能够覆盖生产使用，未发生消防处罚或停产。核查区间：回复 L3121-L3294。
- 对（6）：公司不直接从事煤矿、非煤矿山、建设施工、危险品生产储存或交通运输等《企业安全生产费用提取和使用管理办法》直接计提范围业务；回复由主办券商和会计师核对安全生产费用，律师未就会计金额单独发表意见。核查区间：回复 L3295-L3310。
核查程序与核查意见
查阅危险化学品清单、许可证、采购及运输台账、安全制度、项目安全评价和审查文件、消防文件、培训记录、应急预案及主管部门证明，访谈安全负责人并查询事故、处罚和诉讼信息。律师认为，化学品使用和项目安全消防手续总体可控，未发现重大违法或挂牌障碍；正在验收项目应继续跟踪。
执业提示
危险化学品核查应按“物质—数量—环节—许可—人员—储存—运输”拆解。监控化学品、前体化学品和一般危化品的监管文件不同，不能以一个经营许可证覆盖所有采购和使用行为。
问题 4：无证建筑和土地房产权属（第一轮，回复 L7142-L7440）
问询要点
说明未取得产权证建筑物是否自行建设、建设时间、面积、用途、土地来源、规划和消防手续；说明权属争议、处罚、拆除风险、对经营能力的影响及规范措施。
回复与核查要点
- 对建筑物和面积：公司未取得产权证的建筑物合计 6,342.28 平方米，占建筑面积 31.81%，其中历史多功能车间 6,013.66 平方米、控制室及消防泵房 328.62 平方米；公司说明相关建筑位于圣泉集团土地上，主要用于生产辅助和消防控制。核查区间：回复 L7142-L7290。
- 对手续和权属：公司已取得土地使用权，部分房屋因历史建设手续、规划和消防资料不完整尚未办理不动产权证；不存在第三方权属争议，2023-05-29 济南市章丘区工业和信息化局受理补办或规范材料。核查区间：回复 L7291-L7360。
- 对拆除影响：若全部拆除，账面净值约 1,749.40 万元，占总资产 5.71%、净资产 7.58%；公司实际控制人于 2023-05-26 出具承担损失承诺，回复结合高端项目和替代生产安排认为不会造成重大不利影响。核查区间：回复 L7361-L7440。
核查程序与核查意见
律师查阅土地证、不动产权资料、建设规划、消防文件、受理凭证、房屋清单和账面价值，访谈公司和园区主管部门，核对实际用途及第三方权利。律师认为，土地权属和使用不存在争议，无证房产存在补证及拆除风险但已有规范申请和实际控制人承诺，未构成挂牌实质障碍。
执业提示
无证房产应量化账面价值、占资产和净资产比例，同时说明是否属于生产核心设施、能否替代、主管部门是否责令拆除以及替代成本。土地有证并不当然意味着房屋建设手续完备。
问题 5：外商投资及境外架构（第一轮，回复 L7448-L7720）
问询要点
说明宝欧信特入资公司背景、价格、外商投资备案和产业政策；说明是否返程投资、资本和利润跨境、外汇和税收合规；说明境外销售和境外子公司是否取得香港律师意见。
回复与核查要点
- 对入资及批准：宝欧信特持有公司 13.50%股份，其间接 25%由圣泉唐和唐持有、75%由英国 Bao 持有；历史文件包括章商务字〔2011〕3 号、商外资鲁府济字〔2011〕0174 号、济商务审批字〔2015〕0311 号，2019 年履行外商投资备案，2021 年、2022 年按外商投资信息报告要求办理。核查区间：回复 L7448-L7560。
- 对跨境资金：2011 年涉及 100 万美元入资，2021 年涉及人民币 1,500 万元资本安排，2022 年向境外股东分红汇出 160.69 万元；公司按《企业所得税法》第三条、第三十七条及外汇银行凭证核对税收、汇兑和利润汇出，未发现返程投资或外汇处罚。核查区间：回复 L7561-L7655。
- 对境外销售与法律意见：公司通过宝欧信特的境外渠道销售，未发现出口、外汇或税务处罚；回复援引境外主体登记、境外销售资料及律师核查，确认不存在未披露的境外关联交易、同业竞争或重大纠纷。境外法事项以当地律师意见为边界。核查区间：回复 L7656-L7720。
核查程序与核查意见
查阅外商投资批复、备案回执、股权结构、境外投资及外汇登记、银行水单、分红决议、出口合同和税务资料，检索负面清单并核对境外律师文件。律师认为，宝欧信特入资和跨境资金安排已有批准、备案和银行记录，未发现返程投资、外汇违法或影响挂牌的境外法律风险。
执业提示
外商投资审查要区分设立审批、变更备案、信息报告、外汇登记、利润汇出和出口合规；同一主体在不同年度适用的制度可能不同。境外法律意见只能覆盖当地法成立存续、业务许可和争议，不应扩大为中国法税务结论。
问题 6：合作研发和知识产权（第一轮，回复 L7782-L7945）
问询要点
说明与江西师范大学合作研发合同、研发阶段、付款、成果和知识产权归属；说明公司对合作成果、核心技术、专利和人员是否存在依赖、限制或争议。
回复与核查要点
- 对协议和内容：公司与江西师范大学于 2021-12-13 签署《技术开发（合作）合同》，围绕 CAS 1445-07-4、6038-59-1、10212-20-1、115509-13-2 四种化合物分三个阶段研发；合同约定先付 20 万元，第一、第二阶段各支付 20 万元，省级技术中心阶段再支付 20 万元，利润分成不超过 5%，总额上限 200 万元。核查区间：回复 L7782-L7870。
- 对成果权属和依赖：研发成果和知识产权归公司，合作方按合同完成开发；回复未发现公司将核心技术许可给其他主体、存在未解决的共同权利、专利纠纷或因合作方退出而无法生产的情形，公司具有独立实施能力。核查区间：回复 L7871-L7945。
核查程序与核查意见
律师查阅《技术开发（合作）合同》、付款凭证、研发记录、成果归属条款、专利和技术人员资料，访谈研发负责人并检索知识产权公开信息。律师认为，合作研发条款明确，成果归属和实施权能够支持公司经营，未形成对高校或其他主体的重大依赖。
执业提示
合作研发合同需明确阶段成果、验收标准、专利申请权、技术秘密、转让限制和失败责任。对于 CDMO 企业，应把合同成果与实际生产工艺的关系写清，避免仅凭“成果归公司”推定技术独立。
问题 7：子公司舒博生物注销（第一轮，回复 L7946-L8066）
问询要点
说明舒博生物注销原因、经营和资产负债情况、税务清算、债权债务、注销程序、是否存在未了纠纷及对公司业务的影响；469.00 万元圣泉集团债务处理由会计师核查。
回复与核查要点
- 对注销背景：舒博生物于 2015-12-10 设立，原定位为检测中心，存续期间未开展实质经营、未形成独立客户和业务，未与公司形成同业竞争；公司据此决定注销。核查区间：回复 L7946-L7990。
- 对程序和债权债务：舒博生物取得税务清算文书《税企清〔2023〕9710 号》（2023-02-17），于 2023-03-08 至 2023-03-28 办理简易注销，2023 年 4 月完成注销；回复称不存在未了债权债务、诉讼、行政处罚或员工争议。核查区间：回复 L7991-L8066。
核查程序与核查意见
律师查阅工商档案、注销公告、税务清算、银行和债权债务资料，查询诉讼、处罚和信用信息并访谈公司负责人。律师认为，注销程序已完成，未发现遗留法律风险或对公司持续经营产生重大影响；469.00 万元债务会计处理不属于本节法律意见范围。
执业提示
子公司注销不能仅以工商注销证明结束，还要核验税务清算、银行账户、员工、合同、知识产权、债权债务和关联交易结清情况。若注销前存在集团债务豁免，应将法律债务关系和会计确认分别记录。
四、未纳入详述事项
纯收入、成本、毛利率、应收账款、存货、客户及供应商集中度、境外销售收入真实性和股份支付会计处理仅列总览。20 类法律问题逐项核对如下：
- 历史沿革与股权变动：问题 8（5）已详述；2. 出资瑕疵与资本合规：问题 1、8（2）已核对；3. 股权代持：未见独立代持问询；4. 实际控制人认定：问题 1已核对；5. 对赌及特殊权利：未见；6. 员工持股及股权激励：回复涉及平台，但未形成独立法律问题；7. 关联方及关联交易：问题 1、8（5）已核对；8. 同业竞争：问题 1已详述；9. 土地房产：问题 8（1）已详述；10. 重大合同、资质及经营合规：问题 2、3、8（3）已详述；11. 诉讼、仲裁及行政处罚：环保、安全、质量事项已核对，未见重大诉讼；12. 劳动用工、社保公积金：未见独立法律问询；13. 税务：境外税收及注销清算已核对，未见独立重大税务违法；14. 分红：境外股东分红已在问题 8（2）核对；15. 环保安全：问题 2、3已详述；16. 数据合规与个人信息：未见独立问询；17. 境外架构及跨境：问题 8（2）已详述；18. 独立性：问题 1、6已核对；19. 新增股东及穿透核查：问题 1、8（2）已核对；20. 其他律师问题：产品质量、研发合作和子公司注销已覆盖。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：未提供独立原始问询函 TXT，本文以审核回复中的黑体问询引用和问题标题为准。
- 签章页/文号信息是否完整：环评、消防、排污许可证、税务清算、外商投资批复和合作研发合同的正式签章页及全部附件未在 TXT 层面核验。
- TXT 质量：回复包含大量表格和分页断行，项目环评批复、环保验收、证照有效期及金额比例应在正式 PDF 中逐页复核；scan_files：无。
