宝鸡鑫诺特材股份有限公司（874283·新三板）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-12-18 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：2023-08-25《20230825_宝鸡鑫诺特材股份有限公司审核问询回复》；2023-06-30《20230630_宝鸡鑫诺特材股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》。本批次为新三板公开转让并挂牌审核，不含北交所转板或上市审核文件。 中介机构：主办券商/推荐机构开源证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（西安）事务所；会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。机构名称取自2023-08-25审核问询回复首页及2023-06-30法律意见书首页。
一、公司与审核概况
鑫诺特材主要从事钛及钛合金材料研发、生产和销售，主要产品为钛板、钛棒、钛丝和钛锻件。本轮问询共12个问题，重点落在特殊投资条款及实际控制人回购债务、钛材生产的“两高”及环保节能、历史无证土地房产、涉密信息披露豁免，以及收入、客户供应商、毛利率、财务规范、应收款和存货等事项。法律提炼重点为对赌/赎回条款、实际控制人负债与控制权、环评排污及节能、未批先建和房产证办理、保密审查；问题5至问题11主要为会计或经营核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第1轮 | 问题1 | 特殊投资条款、回购及郑永利个人借款 | 对赌与特殊权利条款；控股股东与实际控制人；其他需律师发表意见事项 | 是；会计处理另有会计师意见 |
| 第1轮 | 问题2 | “两高”、环保及节能 | 环保与安全生产；重大合同与业务合规 | 是 |
| 第1轮 | 问题3 | 无证土地及房产 | 土地房产权属 | 是 |
| 第1轮 | 问题4 | 信息披露豁免及涉密信息 | 数据合规与个人信息；其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 第1轮 | 问题5 | 营业收入、境外销售及收入增长 | 纯业务/财务类 | 仅境外销售按规则由主办券商、律师及会计师核查 |
| 第1轮 | 问题6 | 主要客户和供应商 | 纯业务/财务类 | 否，回复主要由主办券商、会计师核查 |
| 第1轮 | 问题7 | 毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第1轮 | 问题8 | 财务规范性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第1轮 | 问题9 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第1轮 | 问题10 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第1轮 | 问题11 | 固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第1轮 | 问题12 | 其他财务及披露事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题1：特殊投资条款、实际控制人回购债务及控制权（第1轮，回复第4—15页）
问询要点（完整子问题）（txt行号88—655）：
- （1）全面梳理现行有效全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》关于“1-8对赌等特殊投资条款”的要求，并集中披露；说明郑永利因回购对外大额借款的出借方是否为关联方、借款金额、资金来源、期限、还款计划，以及对任职资格、公司经营和控制权稳定性的影响。
- （2）结合终止或变更协议，说明协议是否真实有效；如存在恢复条款，说明恢复条件及是否符合挂牌规定。
- （3）如存在现行有效回购条款，说明触发可能性、回购方具体义务、各类资产和独立支付能力，说明回购是否影响公司财务状况及触发后的公司影响。
- 请主办券商及律师核查上述事项并发表意见；请主办券商、会计师核查对赌协议是否应确认金融负债及会计处理是否准确。
回复与核查要点：
- 对应（1）现行条款及借款：现行有效条款仅为凤石基金作为权利人、控股股东兼实际控制人郑永利作为责任主体的赎回权，不以公司为义务主体。触发事件包括：公司在2023年12月31日前未取得宝鸡市高新开发区高新二十二路东侧现有厂址土地所有权；在2025年12月31日前未在沪深北交易所成功公开发行上市；公司未履行关联交易审批或被认定刻意规避关联交易利益输送且导致利润损失达100万元。赎回价格为“I+I×8%×N+A”，通知后最迟1个月付款，其他投资人收到通知后10日内回复是否参与。郑永利个人借款合计3,670万元：令建军750万元、宝鸡市锦盛达钛业有限公司390万元、宝鸡容大新钛业有限公司500万元，均为非关联方自有资金，期限2023年7月1日至2028年6月30日；宝鸡市澳德商贸有限公司2,030万元为关联方借款，期限2023年7月1日至2027年12月31日，其中2,000万元来源于宝鸡云端典贝电子科技有限公司2022年12月26日至2027年12月31日年化3.65%的外部拆借。2023年7月15日分别签署《借款协议》，约定到期前6个月催还、分批归还，未催还则顺延。
- 对应（2）终止及恢复：2017年《宝鸡鑫诺新金属材料有限公司增资扩股协议书》及补充协议曾约定杨廷峰等新股东的回购权、优先认购权、业绩补偿和估值调整。杨廷峰于2020年12月将317万元出资转让给郑永利并收清回购款；2021年12月14日其余当事人签署《关于特殊条款的终止协议》，确认无纠纷、无债权债务，苗国东、贺亮不得再主张对赌权利。2022年2月凤石基金增资协议中的赎回权、优先购买权和限售权，2023年5月26日以《关于特殊条款的终止协议》终止除赎回权外的其他权利。回复明确上述终止协议均是真实意思表示，不存在恢复效力条款。
- 对应（3）触发可能性、资产和控制权：土地触发条件不会触发，公司已于2022年12月取得陕（2022）宝鸡市不动产权第0272292号；上市条件具有触发可能性；关联交易触发可能性较低。假设2025年12月31日触发，郑永利预计支付回购款约1,956.97万元。郑永利及配偶刘霞名下五处房产公开市场价值620万元以上，郑永利直接持股53.94%，按最近一次增资整体估值3亿元计算股权价值约1.6182亿元。回购凤石基金约4.76%股权后，结合一致行动人刘璐直接持股11.98%，预计郑永利控制表决权仍不低于51%，公司无需承担回购义务，回购不会不利影响公司财务状况或持续经营。
- 对应（4）法律及会计核查：主办券商及律师查阅投资协议、补充协议、终止协议、借款协议、房产证明、调查表和信用报告，检索中国裁判文书网、执行信息公开网、信用中国；主办券商、会计师另查阅财政部2022年9月13日发布的“金融负债与权益工具的区分应用案例——补充协议导致发行人义务变化”、《企业会计准则第22号》和第37号。因公司不是现行赎回条款义务主体，未确认金融负债，会计处理被认为符合准则；律师意见详见国浩律师（西安）补充法律意见书相关问题。
核查意见：现行条款没有将公司作为义务主体，不涉及限制融资价格、强制分红、优先清算、董事一票否决或市值挂钩等应清理事项；郑永利借款尚未到期，不属于《公司法》（2018年修正）第一百四十六条所称到期未清偿大额债务，不影响任职资格；终止协议真实有效，控制权和持续经营风险较低。
执业提示：对赌条款需同时审核权利人、义务主体、公司是否承担连带责任、触发条件、期限、回购价格公式、付款期限、恢复条款和控制权后果。个人偿债能力不能只看账面股权估值，还需拆分关联借款、外部资金来源、期限、催收机制和可变现资产。
问题2：钛材生产的“两高”、环保设施与节能要求（第1轮，回复第16—28页）
问询要点（完整子问题）（txt行号663—1347）：
- （1）生产经营是否符合国家产业政策、纳入产业规划，是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类或淘汰类、是否属于落后产能；产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》并量化收入比例、主要产品属性和未来压降计划；是否存在重点区域耗煤项目，是否履行煤炭等量或减量替代；项目是否位于高污染燃料禁燃区，是否燃用禁燃燃料、整改、受罚及构成重大违法。
- （2）现有工程是否落实污染物总量削减替代，污染处理设施及能力、技术工艺、运行和监测记录是否充分；环保投资及成本是否与污染相匹配；是否发生环保事故、重大群体性环保事件或负面媒体报道。
- （3）已建、在建项目是否满足能源消费双控、是否取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能源消耗是否符合监管要求。
回复与核查要点：
- 对应（1）产业、产品和燃料：公司产品为钛板、钛棒、钛丝、钛锻件；《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》将钛材列为先进有色金属材料，《产业结构调整指导目录（2019年本）》将相关钛合金材料列为鼓励类，公司不属于限制类、淘汰类或落后产能。公司产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》及《环境保护综合名录（2021年版）》名录产品，因此没有需单列的高风险产品收入或压降计划。生产地点宝鸡属于陕西关中重点区域，但公司能源为电和水，不涉及燃煤或新建、改建、扩建耗煤项目，无需履行《大气污染防治法》第九十条煤炭替代；生产基地位于宝鸡市高污染燃料禁燃区，但不燃用禁燃燃料。
- 对应（2）污染治理及事故：公司项目取得环评批复并通过环保验收，固废由陕西新天地固体废物综合处置有限公司处理，一般工业固废交石嘴山宝鼎废旧物资回收有限公司；废气采用水浴式除尘、酸碱喷淋、布袋除尘和焊烟净化，废水循环、沉淀、酸碱处理后排放，噪声采取厂房隔声和基础减振。报告期许可排放与监测值中，颗粒物有组织限值120mg/Nm³、实际17.40mg/Nm³，氮氧化物限值240mg/Nm³、实际7.00mg/Nm³，氟化物限值9mg/Nm³、实际1.98mg/Nm³；2021、2022年环保支出分别90,848.91元、98,103.25元。宝鸡高新生态环境中心证明2021年至2023年1月无环保处罚、事故或重大群体事件，网络检索无负面媒体报道。监测报告包括文理监【气】字【2021】第0512号（2021年5月20日）、文理监【水】字【2022】第0983号（2022年9月20日）等，结果均合格。
- 对应（3）节能：公司2021年、2022年综合能源消费量分别917.90吨标准煤、1,167.32吨标准煤，不属于年综合能源消费量1万吨标准煤以上或省级指定5,000吨以上的重点用能单位；三项已建项目年综合能源消费量均低于1,000吨标准煤、年电力消费低于500万千瓦时，节能审查不适用。2022年用电949.04万度、用水0.37万吨，折标准煤1,166.37吨和0.95吨，平均能耗0.07吨标准煤/万元，低于全国单位GDP能耗0.55吨标准煤/万元。
核查程序与意见：主办券商及律师查阅环评报告、批复、验收、排污及监测报告、危险废物委托协议、能源统计和节能评估资料，检索生态环境和信用平台，核验环境主管部门证明。律师认为公司不属于“两高”产品或落后产能，污染治理设施运行正常，环保投入匹配，无环保事故及处罚，项目能源和节能手续不存在重大违法违规。
执业提示：环保核查应把产业政策、产品名录、区域耗煤、高污染燃料禁燃、环评批复、竣工验收、排污许可、污染物总量和能源审查分开判断；仅取得排污许可证不能覆盖项目建设阶段环评或节能审查风险。
问题3：未批先建土地及房产证办理（第1轮，回复第29—35页）
问询要点（完整子问题）（txt行号1349—1583）：
- 说明土地、房屋未办理权属证书的原因，取得不动产权履行的程序及合法合规性，是否存在权属争议。
- 说明房产是否履行规划、建设和环保手续，办理产权证书是否存在实质障碍，是否存在行政处罚或房屋拆除风险。
- 若无法办理产权证书，说明对资产、财务和持续经营的具体影响及应对措施。
- 说明前述事项是否构成重大违法违规。
回复与核查要点：
- 对应（1）原因及土地取得：2014年公司作为宝鸡高新区招商引资项目，依据“提前入园、提前搬迁、以租代征、减免税收”政策，与小庵村签订《土地租赁协议》后先行建设新厂，土地手续办理较慢。2016年8月9日宝鸡市国土资源局高新分局出具《关于高性能医用有色金属材料深加工技术改革项目用地预审意见的函》（宝高新国土函［2016］24号）；2022年10月公司通过招拍挂取得土地并签署出让协议；2022年12月15日取得陕（2022）宝鸡市不动产权第0272292号，坐落宝鸡市陈仓区凤凰6路南段6号。回复称土地及房屋不存在权属争议。
- 对应（2）规划、建设、环保和风险：宝鸡市生态环境局高新局环评批复同意在报告书所列地点、性质、规模和环保措施建设；房屋产权办理已进入总平及单体评审，但规划和建设手续在回复时尚未全部取得。宝鸡高新区住建局证明房屋权属清晰、不属于强制征收、征用或拆迁范围，公司使用不属于重大违法，未因此受罚；实际控制人郑永利《承诺函》承诺承担因未办证处罚、拆除或搬迁导致的罚款和经营损失。
- 对应（3）资产和持续经营：公司已取得土地使用权证，房屋产权办理资料持续补正；若后续确有处罚、拆除或搬迁，公司以实际控制人补偿承诺作为风险缓释。回复判断办证不存在实质障碍，不会对资产、财务和持续经营产生重大不利影响，但在手续完成前仍存在证照进度风险。
- 对应（4）重大违法判断：公司承认取得土地权属证书前建设存在法律瑕疵，但认为无主观故意、已取得投资和环评审批、未发生安全事故或重大社会影响，且已通过招拍挂取得土地并推进房产手续；宝鸡高新区住建局、自然资源和规划局出具合规证明，报告期未受处罚。依据陕西省国土资源厅《关于规范国土资源行政处罚自由裁量权办法（暂行）》（陕国土资办发〔2011〕55号）列示的从重、情节严重情形，公司不具备相关情形，故不属于挂牌规则意义上的重大违法违规。
核查意见：主办券商认为未批先建存在瑕疵但土地已取得、房产手续在推进、无权属争议和拆迁风险；律师补充法律意见书对问题3发表明确意见，结论为不构成重大违法违规，不构成本次挂牌法律障碍。
执业提示：对招商引资“先建后证”项目，应把历史政策口径、实际建设时间、土地招拍挂、环评、规划、施工和房产登记分别取证，不能以主管部门一份笼统证明替代对权属、处罚追诉期和搬迁成本的核查。
问题4：涉密信息披露豁免及保密审查（第1轮，回复第35—36页）
问询要点（完整子问题）（txt行号1585—1687）：
- （1）区分披露文件和非披露申请文件，将原信息与代称信息对应；说明重大合同是否提交豁免申请；说明保密资质续期情况及无法续期对持续经营的影响。
- （2）说明认定信息为国家秘密或商业秘密的依据和理由，说明披露文件是否符合保密法律法规和《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号》要求。
- （3）说明保密管理制度建立及执行情况，以及本次挂牌信息保密审查程序。
- （4）说明信息披露豁免是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》，豁免信息是否通过其他途径泄露。
回复与核查要点：
- 对应（1）文件对应及资质：公司在《4-7信息披露豁免申请及中介机构核查意见》中以原信息与披露代称信息对应方式区分披露文件和非披露申请文件，并将对持续经营有重大影响的业务合同提交豁免申请；公司已补充保密资质续期说明，回复称不存在无法续期风险。
- 对应（2）保密依据：公司在《4-7》说明国家秘密或商业秘密的认定依据、理由及脱密方式，并说明信息披露文件符合《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号—公开转让说明书》要求；具体涉密原文由申请文件保密审查材料承载，公开回复未逐项展示原始秘密内容。
- 对应（3）制度和审查：公司提供《保密制度管理规定汇编手册》以及《关于公司公开转让并挂牌申请文件中涉密信息脱密情况的审查意见》，就保密管理制度执行和申报挂牌信息保密审查程序在《4-7》补充说明；中介查阅制度、审查意见及保密资质材料。
- 对应（4）规则与泄露：公司说明申请符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》，相关豁免信息未通过其他途径泄露；主办券商及律师查阅《4-7》并在该文件发表明确意见。回复没有公开具体涉密合同名称或秘密内容，不能从本txt进一步补列。
核查意见：律师已在《4-7信息披露豁免申请及中介机构核查意见》中发表意见；本轮回复确认披露文件与非披露申请文件已区分、保密资质不存在无法续期风险、保密审查和制度材料已补充，未发现豁免信息另行泄露。
执业提示：涉密发行或挂牌文件应同时核对秘密属性、涉密等级、脱密替代方式、主管机关审查、保密资质有效期和公开披露边界；公开回复未展示秘密原文时，报告只能写明材料存在和核查范围，不应凭空补写合同名称或敏感数据。
四、未纳入详述事项
- 问题5营业收入、问题6客户供应商、问题7毛利率、问题8财务规范性、问题9应收款项、问题10存货、问题11固定资产及在建工程、问题12其他事项，主要是收入真实性、成本、应收、存货、固定资产和会计披露核查，作为纯业务/财务类列入总览，不另作法律详述。
- 问题5中境外销售核查虽涉及境外客户、出口单据和合规，但本轮公开回复的主要结论由主办券商、律师及会计师按挂牌审核指引共同核查，未形成独立境外架构或外汇法律问题；本txt未显示公司存在境外架构、红筹回归或外汇特殊安排。
- 按20类法律问题清单逐项对照：历史沿革、实际控制人、对赌、土地房产、重大合同资质、环保安全、数据/涉密披露和独立性已在本节覆盖；未发现股权代持、股权激励、关联交易、同业竞争、劳动社保、税务、分红、诉讼处罚、申报前新增股东等在本轮问询中形成独立法律问题的情形。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无。批次字段中的scan_files为空。
- txt提取完整性：2023-08-25审核问询回复及2023-06-30法律意见书均有可读文本；问题4的涉密原文、豁免申请附件和《4-7》具体对应表未在本txt公开，相关原信息、秘密等级及合同名称仍应以申请文件原件核验。
- 版本/范围：本文件仅覆盖2023年新三板挂牌审核1轮问询；未纳入挂牌后重大资产重组问询或北交所上市审核。
