黑龙江东部节水科技集团股份有限公司（874295·全国股转系统/历史通道）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-12-06 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开回复文件提炼 依据文件：
黑龙江东部节水科技集团股份有限公司审核问询回复（2023-08-25）；黑龙江东部节水科技集团股份有限公司第二轮审核问询回复（2023-09-27）；黑龙江东部节水科技集团股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2023-06-30）。本批未提供扫描版文件。 中介机构：保荐机构/主办券商为东吴证券股份有限公司；发行人律师为上海上正恒泰律师事务所；会计师为众华会计师事务所（特殊普通合伙），审计报告文号为众会字（2023）第04781号。
一、公司与审核概况
公司主要从事节水灌溉设备、节水材料、水处理设备及相关工程项目的产品供应和安装服务，实际控制人为金立强、金立朋、金立峰、尚小军。报告期收入为 111,195,300 元、96,267,700 元，核心业务收入占比分别为 98.94%、99.03%。第一轮问询覆盖未办产权、消防备案、产能与环评、排污许可、招投标、外协和劳务外包、历史出资及股权变动；并追问资金占用、实际控制人及一致行动、关联企业转让、员工平台、子公司、借款和关联交易。第二轮主要是收入、回款、山西天海借款和采购价格等财务补充。法律重点为房产土地、消防和环保、政府项目招投标、外协资质、历史出资、控制权及关联交易资金风险。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1（1） | 未办产权房产及建设使用 | 土地/房产 | 是 |
| 第一轮 | 1（2） | 消防备案、检查及停用风险 | 环保/安全 | 是 |
| 第一轮 | 1（3） | 产能、环评变更及环保验收 | 环保/安全；业务资质 | 是 |
| 第一轮 | 1（4） | 排污许可及固定污染源登记 | 环保/安全 | 是 |
| 第一轮 | 1（5） | 招投标、商业贿赂及政府订单 | 重大合同/业务资质；诉讼处罚 | 是 |
| 第一轮 | 1（6） | 外协、劳务外包及转包 | 重大合同/业务资质；劳动用工 | 是 |
| 第一轮 | 2 | 历史出资、股权转让及整体变更 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵 | 是 |
| 第一轮 | 3—6 | 收入、客户、供应商和应收账款 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 第一轮 | 7（1） | 关联方资金占用 | 关联交易；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 7（2） | 实际控制人、一致行动及公司治理 | 实际控制人；一致行动；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 7（3） | 关联企业股权转让及同业竞争 | 关联交易；同业竞争 | 是 |
| 第一轮 | 7（4） | 润农咨询员工平台 | 员工持股/股权激励 | 是 |
| 第一轮 | 7（5） | 江苏东水、哈尔滨东水子公司 | 关联交易；独立性 | 是 |
| 第一轮 | 7（6） | 现金流、财务规范及研发 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 第一轮 | 7（7） | 公司、关联方及山西天海借款 | 关联交易；资金占用 | 是 |
| 第一轮 | 7（8） | 关联销售、采购及技术服务 | 关联交易；独立性 | 是 |
| 第二轮 | 1 | 期后回款及收入 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 第二轮 | 2 | 山西天海借款及坏账 | 关联交易/其他财务事项 | 是（法律子问） |
| 第二轮 | 3 | PE管材采购及价格 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
三、重点法律问题详述
（一）第一轮问题 1（1）—（4）：房产、消防、产能和排污手续
（依据：第一轮回复第 3—16 页，txt 行 35—379；第 20—22 页关于招投标及后续核查，txt 行 380—1,000。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）说明未办理房产证书的原因、规划用途、建设和使用合法性、处罚及拆除风险、办证障碍，以及无法办证对资产、财务和持续经营的影响。
（2）说明自有及租赁房产消防备案、验收、检查情况，是否需要停止使用，处罚和重大违法风险、消防隐患、整改措施及停用影响。
（3）说明报告期产能、产量、利用率，是否超过环评批复；2021 年环评中 PE管线数量错误的原因，是否需要重新报批、验收及处罚。
（4）说明排污许可证或固定污染源登记是否覆盖报告期，是否存在无证排污、超范围排污，子公司排污登记和环保责任如何落实。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：绥化市北林区人民政府于 2023-03-21出具《说明》，确认部分房产未办证系历史原因，施工质量等验收尚未全部完成；相关房产于 2013 年末建成，规划依据为 2013-05-03《建设工程规划许可证》（[建字第 2013-008 号]），实际用途与规划用途一致。绥化市北林区建设局于 2023-03-01说明机加车间符合建设规划、虽无证但不属于应拆除情形，2023-04-11和 2023-04-13分别出具证明，确认自 2021-01-01起无重大建设违法、不强制拆除、不处罚。公司四名实际控制人承诺承担罚款、拆除、搬迁、装修和停工损失。
对应子问题（2）：公司依据《消防法》（2021 年修正）第 58 条，承认未备案可能面临责令改正和 5,000 元以下罚款；绥化市北林区消防救援大队于 2023-05-08出具《情况说明》，确认自 2021-01-01起未给予公司消防行政处罚。机加车间配置灭火器 22 个、应急照明 3 台、疏散指示 3 个；注塑车间配置灭火器 36 个、应急照明 8 台、疏散指示 8 个；办公楼、食堂、宿舍分别配置灭火器 10/2/2 个，回复称不存在重大隐患。若被责令停止使用，预计约 1.5 个月搬迁复产；母公司收入平均值 101,960,684.06 元，预计影响 12,745,085.51 元，净利润平均值 5,811,682.98 元，预计影响 726,460.37 元。
对应子问题（3）：公司 2021 年滚轴喷灌机产量 366 台、利用率 36.60%，2022 年 568 台、28.40%；PE管材约 1,800 吨、1,000 吨，利用率 75%、50%；山西子公司塑料托盘 3 吨、45 吨，PE管 45 吨、15 吨，利用率 28%、35%。2021-08环评文件将 PE管生产线误写为 1 条，公司于 2023-03重新编制《塑料车间扩建生产线项目环境影响报告表》，绥化北林生态环境部门于 2023-03-31批准，2023-04完成验收并于 2023-04-14形成验收意见；回复称实际产量未超过环评总产能。
对应子问题（4）：公司及子公司按生产主体办理排污许可或固定污染源登记，报告期内排放主体纳入环保台账，污染物经处理、监测后排放；回复称不存在未取得排污手续即生产、超出许可范围排污或因排污事项被处罚。2023-05-08主管机关证明确认公司环保领域不存在重大处罚，山西东水相关 PE管加工另有排污登记和环保资料，未发现对公司持续经营造成重大影响的环境风险。
3. 核查程序
查阅建设工程规划许可证、政府说明、建设局和消防救援大队证明、房屋台账、环评批复、验收报告、排污许可、固定污染源登记、污染物监测和能源资料；现场查看机加车间、注塑车间、办公楼和宿舍消防设施；访谈实际控制人、环保和生产负责人；检索住建、消防、生态环境处罚和信用信息。
4. 核查意见及执业提示
回复认为未办产权、消防备案和环评更正属于历史瑕疵，已有主管机关说明、整改和控制人承诺，未构成重大违法。执业上要区分“规划用途一致”“房产证未取得”“消防备案缺失”和“环评文件笔误”四个问题；消防停用影响测算不能替代补备案义务，后续应取得二期工程、房产验收和排污手续的正式闭环。
（二）第一轮问题 1（5）：招投标、政府订单及商业贿赂
（依据：第一轮回复第 16—21 页，txt 行 380—998。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）说明报告期通过招投标获取收入金额、比例、标的来源、招标方式和履行程序，是否存在串通投标、围标、陪标。
（2）说明公司无工程施工业务却持续取得政府招标订单的合理性、可持续性，是否存在资质不足、未按规定招投标、供应商或产品资格不符。
（3）说明是否存在商业贿赂、不正当竞争、行政处罚、诉讼或潜在处罚风险，反商业贿赂制度和人员承诺如何执行。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：公司主要以节水灌溉设备和材料供应商身份参与水利、农业项目采购，公开招标项目要求生产厂家、营业执照、ISO9001、ISO14001、职业健康安全体系、检验报告或灌溉企业等级。代表性项目包含克山县马铃薯良种繁育基地二期滴灌管采购、通辽市科尔沁区 2018 年高效节水灌溉项目、富裕县 2022 年高标准农田设备采购等，均有招标文件、投标、中标、合同和验收资料；公司取得中国农业机械流通协会颁发的灌溉企业甲贰级证书。
对应子问题（2）：报告期及期后存在 1 项应招标而未招标合同：黑龙江省水利水电集团有限公司克山分公司《黑龙江省齐齐哈尔市克山县马铃薯良种繁育基地二期建设项目滴灌管采购》，2021 年合同金额 3,042,622.64 元、即 304.26 万元，占 2021 年收入 2.74%，采取一般商务洽谈，原因是项目时间紧、客户未组织招标而按内部采购程序执行；截至回复开票 2,065,545.67 元、回款 1,500,545.52 元。回复依据《招标投标法》《招标投标法实施条例》认为招标组织责任在客户，公司作为产品供应方不能决定客户是否招标，未主动规避招标。
对应子问题（3）：公司制定《投标管理制度》《反商业贿赂管理制度》，实际控制人、董监高和主要销售人员均签署《反商业贿赂声明和承诺函》；公司及子公司住所地市场监管部门证明、无犯罪记录、征信、裁判文书网、信用中国和执行信息均未显示商业贿赂、不正当竞争或订单获取违法。回复称未受到处罚、未发生合同纠纷，也不存在被处罚的现实风险；但 304.26 万元未招标项目仍应作为披露和客户采购程序风险保留。
3. 核查程序
抽查招标公告、资格要求、投标文件、中标通知书、采购合同、验收和回款；逐项核对 304.26 万元合同的客户采购流程、内部审批和开票回款；取得灌溉企业甲贰级证书、反商业贿赂承诺和主管机关证明；查询裁判、执行、信用和处罚信息。
4. 核查意见及执业提示
回复认为公司具有产品供应及投标资格，不存在围标、串标、商业贿赂，单项未招标合同由客户负责采购程序且不影响生产经营。实务上应对政府客户订单逐项保存强制招标判断、客户内部采购证明和资格材料；若公司未来承担安装、施工或总承包义务，应重新判断招标和施工资质边界。
（三）第一轮问题 1（6）：外协、劳务外包及转包风险
（依据：第一轮回复第 21—28 页，txt 行 1,004—2,380。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）说明外协及劳务外包商选取标准、合作内容、定价依据、公允性、资质、人员管理、权利义务、责任分担和质量控制。
（2）说明是否存在转包、违法分包或与客户约定不符，是否通过劳务外包规避劳务派遣比例。
（3）说明单一产品或服务是否向单一外协商采购、是否依赖单一外协商、外协商与公司及关联方是否关联、是否存在短期设立或仅为公司服务。
（4）说明是否存在利益输送或其他特殊利益安排。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：公司区分劳务外包和委托加工：劳务外包由外包公司提供项目安装人员、按固定总价结算、由外包公司管理人员并承担用工风险；委托加工由外协厂商完成管件镀锌、管件加工等工序、按加工量结算。PE管向山西东水采购 1,100 元/吨；海伦市宏宇农机具制造厂不锈钢罐 2 米规格 3,000 元/个、2.6 米规格 4,000 元/个；艾勇不锈钢罐 2.4 米规格 4,800 元/个、1.5 米规格 2,500 元/个；哈尔滨万通金属表面处理按 2,000 元/吨热浸镀锌，均以询价、比价和至少两家报价定价。
对应子问题（2）：公司与劳务外包商签署安装服务合同，由外包商直接管理工人、承担工资、安全和用工风险，公司按合同验收，不再将安装整体转给客户；外协厂商对其生产人员负责，产品由公司验收后再向客户交付。合同设置质量、工期、返工和违约责任，回复称不存在转包、违法分包或通过外包规避劳务派遣比例。
对应子问题（3）：PE管供应商具有灌溉产品等级证书
灌溉211103-610及固定污染源登记91140802063413873M001Z；哈尔滨万通经营范围包含金属表面处理，排污登记为912301037313688295001R。公司未发现单一供应商不可替代，热浸镀锌和不锈钢加工均有替代厂商；外协商工商、股权、人员和客户信息与公司及关联方核对后，未发现关联关系、短期设立或仅向公司服务。对应子问题（4）：回复通过合同价格、供应商访谈、付款、入库及实际控制人关联方清单核查，未发现代垫成本、返款、利益输送或其他特殊安排；公司制定外协准入、质量验收和供应商评价流程，认为价格和服务具有公允性。
3. 核查程序
查阅外协及劳务外包合同、供应商营业执照、灌溉企业证书、排污登记、报价单、验收和付款；访谈采购、项目经理、外包商和工人管理人员；现场核验外协工序；检索供应商关联关系、处罚和诉讼；复核转包、派遣和客户合同约定。
4. 核查意见及执业提示
回复认为劳务外包与委托加工边界清晰，供应商有资质、定价公允、无转包及利益输送。执业上应将安装人员管理、工资支付、工伤责任、客户授权和实际工作地点纳入合同审查，尤其关注山西东水既是关联主体又是外协供应商的双重属性。
（四）第一轮问题 2：历史出资、股权转让及整体变更
（依据：第一轮回复第 48—56 页，txt 行 2,428—2,775。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）说明 2015 年注册资本由 1,000 万元增至 5,010 万元的认缴、实缴、出资来源、付款期限、实际经营和是否存在出资瑕疵。
（2）说明任建华 2014 年、2016 年股权转让的股份、价格、付款和商业原因，是否存在代持或利益输送。
（3）说明整体变更的审计、评估、验资、净资产调整、折股、持续经营及股东权益保护情况。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：2015-04-14公司注册资本由 1,000 万元增至 5,010 万元，新增 4,010 万元由金立强认缴 3,609 万元、任建华认缴 401 万元，约定 10 年缴付，至 2019-07-26全部实缴。公司 2015—2019 年收入分别为 11,293.429056 万元、4,758.362035 万元、8,407.711426 万元、13,836.656149 万元、16,206.618294 万元，净利润分别为 814.135526 万元、196.610551 万元、167.881272 万元、678.435603 万元、2,228.131870 万元；资金来源为留存收益、银行借款及真实经营资金，回复未发现抽逃或循环出资。
对应子问题（2）：任建华于 2014-08转让 30%股权、对应注册资本 300 万元，价款 300 万元；2016-04转让 10%股权、对应注册资本 501 万元、实缴 100 万元，价款 100 万元，原因是资金需求。回复称转让协议、银行流水和股东名册相互对应，受让方和转让方不存在代持、信托持股或利益输送。
对应子问题（3）：2021-12-25审计报告
中兴财光华审会字（2021）第211202号确认净资产 9,509.849675 万元；2023-02-28专项审计众会字（2023）第06090号调整后净资产 7,474.624371 万元，净减少 2,035.225304 万元；2023-05-11评估报告中评正信评报字[2023]045号以 2023-01-31为基准，净资产评估值 8,925.63 万元；2023-05-12验资报告众会字（2023）第06965号确认注册资本、实收资本 50,100,000 元；2023-05-30股东大会审议整体变更。公司自 2012-06-28持续经营，2022-01-27完成股份公司登记，回复认为满足连续经营两年要求。
3. 核查程序
查阅增资协议、章程、股权转让协议、银行流水、验资报告、审计报告、评估报告、股东会决议、工商档案和股东名册；核对出资期限和实际缴款；访谈历史股东及实际控制人；复核净资产调整、折股比例和持续经营时间。
4. 核查意见及执业提示
回复认为历史出资已补足、转让真实、整体变更程序完备，不存在代持和损害股东权益。实务上应将 2015 年认缴期限、2019-07-26实缴、2023 年专项审计净资产减少和股份公司登记之间的时间线固定下来，核对所有股东是否按比例履行出资。
（五）第一轮问题 7（1）及（2）：资金占用、实际控制人及一致行动
（依据：第一轮回复问题 7，txt 行 6,280—6,688。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）说明关联方资金占用主体、金额、发生和清理时间、利息、内部决策、是否影响独立性和挂牌条件。
（2）说明金立强、金立朋、金立峰、尚小军之间亲属关系、一致行动协议、控制权变化和公司治理运行。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：2021 年山西东水资金占用发生额 435 万元、收回 50 万元、7 次，占 2021 年财务指标 4.90%，利息 22.84 万元；黑龙江泰勋占用发生额 200 万元、收回 100 万元、2 次，未计利息。2022 年山西东水发生和收回均为 100 万元、1 次，利息 46.70 万元；截至回复日山西东水本金已清理，但 46.70 万元利息尚未支付，黑龙江泰勋于 2022-09前清理。2023-05-15董事会、2023-05-30股东大会确认并规范相关事项，公司制定《关联交易管理制度》《防范控股股东及其关联方资金占用制度》，实际控制人承诺不再发生占用。
对应子问题（2）：金立强、金立朋、金立峰为兄弟，金立强与尚小军为姻亲；四人签署《一致行动人协议》，约定重大事项协同表决，意见不一致时由金立强作最终决定。2021-03控制人由尚玉银变更为尚小军，四名核心人员继续在公司任职；回复称三会及关联交易、资金占用制度能够运行，没有控制权争议或治理僵局。
3. 核查程序
核对关联方往来、资金流水、利息测算、董事会和股东大会决议、还款凭证及承诺；查阅一致行动协议、户籍/亲属关系、股东名册和实际控制人变更文件；访谈四名实际控制人；检索资金占用、股权、诉讼和处罚信息。
4. 核查意见及执业提示
回复认为关联方占用本金已清理、治理结构稳定，但尚有 46.70 万元利息未支付。实务上应把“本金清偿”和“资金占用收益清偿”分开披露，持续跟踪利息支付、关联交易追认、控制人承诺及挂牌规则关于现存占用的要求。
（六）第一轮问题 7（3）—（5）：关联企业转让、员工平台和子公司
（依据：第一轮回复问题 7，txt 行 6,605—6,890。）
1. 问询要点（原文子问题）
（3）说明天海钻井、天海博业、天洋兴水等关联企业股权转让、转让原因、价格、公允性、与公司同业竞争及代持风险。
（4）说明润农咨询员工平台的设立、持股、合伙人、员工关系、代持和股权激励情况。
（5）说明江苏东水、哈尔滨东水等子公司设立、股东、出资、业务、关联关系、独立性和利益安排。
2. 回复与核查要点
对应子问题（3）：2021-12-22金立强将天海钻井 10.78%股权转让给郑艳霞，价款 54,978 元，对应净资产 58,186.41 元且已支付；2022-08-18金立峰将天海博业 100%股权转给史战平，史战平为尚小军配偶的姊妹之夫，目的为避免同业竞争，天海博业于 2023-06-20注销；2022-08-03尚小军配偶张文娟将天洋兴水 100%股权转给张许飞，价款 100 万元，对应净资产 726,786.62 元并已支付。回复称上述转让没有公司资金流入、代持、利益输送或股权争议，天海博业注销后不再与公司竞争。
对应子问题（4）：润农咨询持有公司 167 万股，为员工持股平台，不设置预留激励股份；平台合伙人均为真实员工或关联员工，以自有资金出资，回复称不存在代持、收益权转移和争议，员工已逐一确认平台份额和出资。
对应子问题（5）：江苏东水、哈尔滨东水均在公司设立前后由尚玉银、金立强及员工/技术人员设立，后按股权转让或增资纳入公司体系；相关设立、股东变动和出资文件经股东会、工商登记和资金流水核查，回复称未向实际控制人或亲属输送利益，子公司有独立账户和业务记录，经营收入合并入账。
3. 核查程序
查阅天海钻井、天海博业、天洋兴水股权转让协议、评估/净资产资料、付款和注销文件；穿透史战平、张文娟、张许飞与实际控制人的亲属关系；查阅润农咨询合伙协议、合伙人清单、员工名册、出资流水及子公司工商档案、银行账户和业务合同；检索同业竞争和诉讼。
4. 核查意见及执业提示
回复认为关联企业转让有合理目的和公允价格，员工平台无代持，子公司具备独立经营基础。实务上应关注史战平属于实际控制人姻亲关系这一事实，天海博业注销前后的客户、资产和人员是否完整承接，及润农咨询是否出现非员工受让或控制人集中退出。
（七）第一轮问题 7（7）、（8）及第二轮问题 2：借款、山西天海及关联交易
（依据：第一轮回复问题 7，txt 行 6,917—7,255；第二轮回复问题 1—3，txt 行 718—835。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）说明公司向山西东水、山西天海提供借款的原因、金额、期限、利息、偿还和坏账风险，是否存在资金占用、关联关系或利益安排。
（2）说明公司向尚玉银及其他自然人借款的金额、利率、偿还、资金用途及对公司独立性和持续经营的影响。
（3）说明向黑龙江省泰勋、山西东水等关联方销售、采购、技术服务的金额、定价、毛利率、公允性和必要性。
（4）第二轮说明在流动性不充裕情况下向山西天海借款的原因、未归还原因、是否约定利息、坏账准备及关联关系。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：公司向山西东水借款 2020 年签署 3 份协议、金额 200 万元，2021 年 7 份协议、金额 435 万元，2022 年 1 份协议，利率 4.90%，期限一般 12 个月；报告期收回利息 190,929.86 元、238,602.78 元，收购或整合后本金 585.00 万元已支付。向山西天海提供 2021 年 15.12 万元借款，2022—2023 年续期，截至 2023-08-04已归还 38.00 万元，余额 1,132,449.55 元，未约定利息，按 10%计提坏账；第二轮回复称借款基于与天海泵业业务关系，未发现公司或实际控制人与山西天海存在关联关系或其他利益安排。
对应子问题（2）：尚玉银关联借款 2021 年期初余额 1,312.70 万元，当年借入 109 万元、归还 222 万元，期末 1,199.70 万元；2022 年借入 400 万元、归还 870 万元，期末 729.70 万元，未计利息。其他自然人借款按年利率 4.90%测算，利息影响 2021 年 63.61 万元、2022 年 42.06 万元，税后净利润影响 54.07 万元、35.75 万元，占净利润 15.94%、5.71%，累计影响 7.67%；回复称资金用于日常营运、无对单一借款人依赖，回复日关联余额 405.70 万元。
对应子问题（3）：2022 年向黑龙江省泰勋销售商品 3,012,103.78 元、技术服务 55,286.41 元，毛利率 41.77%；山西东水发生劳务 139,203.54 元、技术服务 29,702.97 元及 6,990.29 元、销售 928,554.27 元和 565,368.05 元。黑龙江泰勋项目毛利率 54.09%、48.99%，山西东水销售毛利率 22.29%；2022 年喷灌机关联价平均 24,464.83 元，非关联价 23,486.24 元、22,807.34 元。回复称合同、发票、验收和结算分开核算，交易具有必要性、公允性，不存在利益输送。
对应子问题（4）：第二轮回复称山西天海借款系维持其经营和配合天海泵业业务，余额未归还主要因回款和经营资金紧张，双方未约定利息，已按信用风险计提坏账；回复将山西天海工商、股东、实际控制人和公司客户供应商清单比对，未发现关联关系或资金占用，但未归还余额和无息安排仍构成应收款法律风险。
3. 核查程序
查阅借款协议、借据、银行流水、利息收取、坏账计提、关联交易合同、发票、验收、定价对比和董事会/股东会决议；访谈山西东水、山西天海、尚玉银、天海泵业及公司财务；穿透工商、亲属和控制关系；复核关联交易制度及借款期限、利率、用途和回款。
4. 核查意见及执业提示
回复认为借款有经营背景、关联交易公允，山西东水本金已清理；山西天海余额 1,132,449.55 元且无息，尚玉银等关联借款余额仍需核对清理状态。实务上应将借款合同、关联关系和回款分开判断，不得因“无关联”直接排除坏账、资金占用及利益安排风险；第二轮应收款后续回款应持续更新。
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题 3—6、第二轮问题 1及问题 3中的收入确认、政府客户、应收账款、项目进度、PE管材采购价格、毛利率和回款比例属于纯业务/财务核查，已在总览表列示。
- 第一轮问题 7（6）中现金流、研发费用、技术服务和财务指标的计算部分未另设法律章节；其中资金占用、关联企业、平台和独立性法律问题已在第三节保留。
- 本批文本未显示上市后重大资产重组问询；第二轮仍属于本次挂牌审核期间的补充问询。
五、待核验/待补事项
- 问询函原件未随批次 txt 文件提供，本文依据两轮回复中黑体引用整理，需以原件复核题号、子问顺序和正式页码。
- 签章页、房产及消防备案、环评验收、排污许可、外协资质、历史出资、股权托管和借款原件未单独核验；本文页码及 txt 行号为辅助定位。
scan_files为空；未发现扫描版材料。山西天海 1,132,449.55 元借款及坏账、山西东水 46.70 万元利息、未办房产/消防备案、304.26 万元未招标合同、关联方清理和控制人承诺履行情况仍需回看正式底稿。
