唯实重工股份有限公司（874328·新三板/全国股转系统）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2023-11-20；问询轮次：1轮审核问询；依据文件：20231009_唯实重工股份有限公司审核问询回复（披露日2023-10-09）；申请人律师法律意见书：20230831_唯实重工股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2023-08-31，上海市锦天城律师事务所）；中介机构：回复首页载明主办券商民生证券股份有限公司，发行人律师上海市锦天城律师事务所，会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。批次字段主办券商为国联民生证券承销保荐有限公司，与回复首页不一致，列入待核验。
一、公司与审核概况
公司生产和销售矿山运输、输送及采掘相关设备，主营履带式、矿用设备及维修维护服务。审核共8个问题，法律重点为设立时土地房产出资是否真实、股权来回转让及地方股权交易中心展示、徐州晨鼎份额转让、员工持股平台和股东人数，订单及矿山设备业务合规、招标和外包，特殊投资条款清理，居间商合规、子公司注销和继受知识产权。应收、存货和关联方借款等主要是财务核查，但关联方借款仍在总览中提示。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题一 | 历史沿革、出资、展示板、股权激励、人数 | 历史沿革；资本出资；员工持股；代持；新增股东 | 是，锦天城律师核查 |
| 一轮 | 问题二 | 业务合规、订单、资质及外包 | 重大合同资质；环保安全；独立性 | 是 |
| 一轮 | 问题三 | 特殊投资条款 | VAM/特殊权利 | 是 |
| 一轮 | 问题四—五 | 应收账款、存货 | 纯业务/财务类 | 未见独立法律问题 |
| 一轮 | 问题六 | 关联方借款 | 关联交易；资金占用 | 主要为主办券商、会计师，未见律师专项意见 |
| 一轮 | 问题七 | 居间商 | 重大合同资质；其他律师事项；关联/利益输送 | 是/回复转引 |
| 一轮 | 问题八-6 | 子公司注销 | 历史沿革；独立性 | 是 |
| 一轮 | 问题八-7 | 继受专利、著作权、商标 | 知识产权；其他律师事项 | 是 |
| 一轮 | 问题八-1—5 | 期后财务和其他披露 | 纯业务/财务类 | 未见独立法律问题 |
三、重点法律问题详述
问题一：出资、股权转让、展示板、员工激励及股东人数（一轮，回复第3—12页；txt L66-L422）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 说明设立时唯实机电以土地使用权、房产出资的权属转让、实际交付和使用，是否存在抽逃出资或出资不实。
- 说明2020年陈雪芳与高翔来回转让股权的原因、合理性、付款、代持和争议。
- 说明山西股权交易中心展示板期间是否交易、转让或融资，是否需要停牌。
- 说明2023年6月、7月徐州晨鼎出资份额转让背景、定价、付款、代持/利益安排、争议和工商登记障碍。
- 说明2020年、2022年员工股权激励是否实施完毕、资金来源、纠纷、代持和大同力邦特工商变更。
- 说明穿透计算股东人数是否超过200人。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，2015年8月25日设立中科唯实，注册资本4,000万元，其中中科威能货币400万元、唯实机电以土地和房产3,600万元出资。2015年12月4日《大同唯实机电设备有限公司企业入账资产评估报告书》（晋清资评报字（2015）第144号）确认房屋31,736,700元、土地4,271,900元，合计36,008,600元；2023年4月5日北方亚事出具北方亚事评报字[2023]第01-315号《资产评估复核报告》，认为原评估基本公允。六处房产及土地于2015年12月31日前变更至公司，2023年取得晋（2023）大同市不动产权第0038464、0038465、0038466、0038467、0038468、0038469号，合计39,924.34平方米；《敬业验字[2023]089号》确认实物资产和4,000万元实收资本，实际用于厂房、办公、公寓及输送机项目，回复称不存在抽逃或出资不实。
- 对子问2，2019年12月增资1,700万元由高翔认购，使陈雪芳间接持股由0.20%降至0.14%；2020年3月3日高翔将0.06%、对应3.40万元出资转给陈雪芳，2020年4月26日陈雪芳支付3.40万元；因成立大同力邦特并清理员工直接持股，2020年11月陈雪芳按原始出资额3.40万元转回高翔，高翔于2020年11月28日付款。回复称两次为真实意思表示，无代持、无争议。
- 对子问3，公司于2023年8月16日在山西股权交易中心展示板展示，代码041731；该展示系统无交易、融资或托管功能，公司没有报价、转让、融资，不涉及公开发行或集中交易，无须停牌；挂牌全国股转系统前退出。
- 对子问4，2023年6月14日中科威能受让李永虎303.60万元份额、价款357.10万元，受让张志斌679.80万元、价款799.59万元；2023年7月31日受让康进49.50万元、价款57.02万元，雷雁芳198万元、价款228.11万元，潘峰9.90万元、价款11.41万元。定价按出资年限和合理投资回报协商；李永虎、张志斌价款于2023年7月12日前付清，康进、雷雁芳、潘峰于2023年9月19日前付清，均无代持或利益安排。因税务登记系统信息流转，工商变更预计2023年10月10日至15日办理，园区说明称不存在实质障碍。
- 对子问5，第一批激励于2020年12月股东会审议，授予价1.5元/股，2020年12月23日大同力邦特完成登记；第二批于2022年9月审议，授予价1.6元/股，2022年9月28日完成登记。对象为高管、中层、核心技术/业务人员及有历史贡献或未来价值的员工，资金来自工资、劳动报酬、自有或自筹资金。员工离职后，高翔于2023年7月31日、8月8日与邹山成、李亭洁签署《财产份额转让协议》并付清价款，平台工商变更尚在办理，回复称无实质障碍、无纠纷和代持。
- 对子问6，直接股东4名；中科威能、徐州晨鼎、大同力邦特分别穿透2、5、26名，加高翔1名并剔除重复后合计29名，未超过200人。
（三）核查程序与核查意见
核查评估、复核、验资、不动产权证、产权转移、银行流水、股权协议、合伙协议、展示板说明、员工激励方案、工商档案和股东确认。律师意见认为出资已转移和交付、股权交易真实、展示板无交易功能、激励及人数符合挂牌要求；待办理工商变更需继续跟踪。
（四）执业提示
实物出资要同时核验资产评估、产权登记、实际交付、使用和验资；展示板不等于挂牌交易场所，但退出证明应在挂牌前完成。员工激励退出的协议、付款、工商变更不能因“无实质障碍”而省略。
问题二：矿山设备业务、订单、资质和外包（一轮，回复第12—26页；txt L422-L970）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 说明销售、租赁、维修和修理业务的分工、独立性、合同和收入形成。
- 说明订单来源、招投标模式、金额及公开信息，是否存在强制招标未招、合同无效、商业贿赂或行政处罚。
- 说明煤炭、矿山机械和安全生产等资质、产品检验、超范围或资质过期、质量纠纷和安全责任。
- 说明维修、维护等外包工序、供应商资质、核心技术和质量责任。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，报告期业务按销售、租赁、维护、维修4类由不同合同和业务团队承接：销售以交付签收为履约节点，租赁和维护按月确认，维修以验收确认；回复通过合同、客户、资产、人员和收款账户核查，认为4类业务之间不存在客户、资产、人员和资金混同。
- 对子问2，公开招标收入2021年44,299,514.53元、占20.41%，2022年70,877,719.48元、占34.79%，2023年1—2月6,909,906.89元、占26.74%；回复检索招标公告和项目公开信息，认为订单和公开披露一致。依据招标投标法、必须招标的工程项目规定，央企/国企ODM合同用于其市场销售而非工程建设采购，超过200万元的国机重工合同2021年2,139.14万元、2022年1,892.42万元，河北宣工2022年1,714.02万元，均无需由公司履行招标。
- 对子问3，回复依据《中华人民共和国煤炭法》《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国矿山安全法》《煤矿安全规程》核查掘进机、带式输送机、刮板输送机、矿车、电控箱等产品；公司列示矿用产品安全标志、中国国家强制性产品认证、防爆合格证、矿用设备配件生产、检修、改造和智能化改造资质，并持有中煤协联合认证（北京）中心《质量管理体系认证证书》（15722Q20187R0M）。公司称产品在取得相应证书后生产销售，无超范围、过期资质、质量纠纷、投诉或安全行政处罚。
- 对子问4，外协主要涉及拆机、打砂、铆焊、机加工及泵、阀、马达、电机、采煤机、减速机、立柱等非关键维修环节；太原市凯瑞祥液压设备有限公司、山西邦一机电设备有限公司等持有矿用设备检修资质证，山西上电电机科技有限公司持有防爆电气设备安装、修理资格证书，山西鸿锦瑞智能科技有限公司、山西渝德隆矿山机电设备制造有限公司持有矿用设备检修及配件生产资质。公司通过供应商开发流程、合同、验收和项目管理承担最终质量责任，回复未发现非法转包或重大争议。
（三）核查程序与核查意见
核查营业执照、资质证书、产品安全标志、订单、招投标、ODM合同、维修外包、验收、客户及公开处罚/诉讼信息。律师意见认为订单获取合法、未见应招未招导致合同无效的情形，资质和外包可支持挂牌。
（四）执业提示
“客户取得产品后再销售”的ODM模式不能当然排除招标义务，需留存客户用途、合同性质、项目资金来源和招标判断；矿用产品安全标志和维修资质应按产品型号及服务地点更新。
问题三：特殊投资条款清理（一轮，回复第26—31页；txt L970-L1120）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 说明现存回购及其他特殊权利、协议效力、触发条件和与挂牌审核业务规则适用指引第1号的符合性。
- 说明终止协议与2023年6、7月徐州晨鼎份额转让的关系，是否存在恢复、隐藏或变相特殊条款。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，2023年5月12日相关主体签署《关于解除唯实重工股份有限公司增资协议相关对赌条款之协议书》，对应2020年12月增资协议及补充协议；回复逐项核对回购、优先权、反稀释、限制转让、信息权等安排，称现行不存在公司承担回购责任或应清理的特殊条款，终止永久、无条件、不可撤销且不恢复。
- 对子问2，徐州晨鼎份额转让是2023年6月、7月个人资金周转和中科威能整合持股平台的交易，价款357.10万元、799.59万元、57.02万元、228.11万元、11.41万元均已支付；回复称与对赌终止无关，各方没有恢复条款、代持或其他利益安排。
（三）核查程序与核查意见
核查增资协议、补充协议、终止协议、股东名册、工商、付款、持股平台文件及相关股东访谈。锦天城律师意见认为特殊条款已清理，徐州晨鼎交易真实，不影响挂牌。
（四）执业提示
应把“终止协议、平台份额转让和挂牌前股权变更”作为同一时间线核对，排除恢复、回购通知或侧 letter；正式文件如有英文/补充协议，不能只核对主协议。
问题六：关联方借款与资金占用（一轮，回复第62—65页；txt L2474-L2560）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 说明关联方借款的发生背景、金额、期限、利率、归还及是否存在资金占用。
- 说明借款是否履行决策程序、是否存在代垫成本、利益输送或财务资助。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，唯实重工2022年末及2023年2月末对实际控制人及控股股东借款余额分别为2,791.49万元、2,984.68万元；借款参考人民币贷款利率按4.35%/年计提利息，计入财务费用并增加其他应付款。2023年8月末对实际控制人高翔的往来已结清，对控股股东中科威能关联方借款余额为1,850.20万元，较2023年2月末下降1,134.47万元；主办券商、会计师认为余额下降但短期仍有一定资金依赖。
- 对子问2，借款主要用于日常经营周转、物料采购和设备开发；回复称增资程序相对复杂，短期资金需求迫切，故暂以借款支持而非增加注册资本。主办券商、会计师查阅往来明细、4.35%年利率计息表、银行流水、借款凭证和还款计划，认为高翔借款已清偿，中科威能1,850.20万元余额计划结合融资渠道和晋能控股集团有限公司等客户应收账款回收逐步偿还。
（三）执业提示
关联方借款需区分公司借出、公司借入、控股股东代垫和期后清偿，逐笔记录本金、利率、余额和决策程序；无律师专项意见应在表格中如实保留。
问题七：居间商及订单获取（一轮，回复第65—74页；txt L2560-L2895）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 说明居间商名称、背景、与客户和公司关系、服务内容、金额及占比。
- 说明居间合同、费用率、付款、客户重合、是否存在代持、利益输送、商业贿赂或回扣。
- 说明居间商是否为公司员工/关联方，业务获取和客户维护是否合规。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，居间商主要为陈福贵、王福军等个人；回复列示2021、2022年销售、回款、合同和佣金，王福军两年合计合同约2,022.49万元、佣金约102.56万元，佣金率约5.07%；陈福贵两年合同约716万元、佣金约35.80万元，佣金率约5%。居间服务为客户介绍、商务协调和项目维护，不参与生产。
- 对子问2，陈福贵曾为公司员工、2016年离职，王福军主要为司机/业务协助人员；公司与其签署居间合同，佣金按销售回款或合同约定支付，客户和订单相互核对。报告期佣金占收入约0.55%、0.35%，与南矿等同行0.20%、0.57%比较，回复认为合理；未发现关联、代持、回扣、商业贿赂、异常资金或成本代垫。
- 对子问3，陈福贵曾为公司员工并于2016年离职，王福军主要承担司机/业务协助工作；公司查阅居间协议、付款凭证、客户合同、银行流水、调查表和访谈资料，报告期居间佣金占收入约0.55%、0.35%，未发现两人作为现任员工、关联方实施回扣、商业贿赂或客户利益输送。
（三）核查程序与核查意见
律师意见认为居间安排真实、合同有效，居间商与公司及客户的关系已披露，未发现商业贿赂或利益安排；佣金率和收入完整性由主办券商、会计师核查。
（四）执业提示
个人居间商是矿山设备订单合规的高风险点，应留存客户授权、服务成果、合同对应关系、发票/收款、佣金税务和反商业贿赂承诺，不宜以“市场协助”替代书面服务内容。
问题八-6、八-7：子公司注销及继受知识产权（一轮，回复第74—82页；txt L2892-L3807）
（一）问询要点（完整原子子问）
- 说明2022、2023年注销子公司的原因、清算、税务、债权债务、人员和是否存在违法争议。
- 说明继受专利、著作权、商标的来源、转让协议、价格、定价依据、登记、使用、权属争议和利益输送。
（二）回复与核查要点
- 对子问1，四家子公司分别于2022年5月24日、2022年7月8日及2023年8月17日前后注销，原因是业务整合和战略调整；回复称已履行简易注销/税务注销、债权债务清理，无员工、客户、供应商或诉讼争议。
- 对子问2，外部发明专利202011018022.2“一种节能环保型除尘采矿掘进设备”于2021年7月20日转让，价款34,000元（含税），代理人为山西科标；内部知识产权包括201721240703.7、软件著作权2020SR0873300、2020SR0873307、2020SR0873313、2020SR0873320、2020SR0873328、2020SR0873335、2020SR0873347、2020SR0873354、2020SR0873360、2020SR0873368、2020SR086873等，另有商标20386147、20386029、20385874、10852258—10852260，均完成转让/变更或由内部主体无偿承接，回复称不存在权属争议、侵权、代持或特殊利益安排。
（三）核查程序与核查意见
核查注销文件、税务、清算和工商资料，专利/著作权/商标证书、转让合同、付款、登记和使用情况，查询知识产权网站及诉讼。律师意见认为注销和IP继受程序合法、权属清晰，外部专利价款34,000元具备交易依据。
（四）执业提示
注销主体的知识产权转移应同步核对清算组权限、债权人通知、专利年费和著作权/商标状态；同一组IP若在不同主体之间转移，必须保留每次登记和付款链。
四、未纳入详述事项
- 问题四应收账款、问题五存货、问题八-1至8-5以及部分问题七佣金金额，主要为纯业务/财务类。
- 20类法律问题逐项复核：①历史沿革与股权变动——问题一、八-6；②资本出资瑕疵——问题一；③代持及返还——问题一、三、七；④实控人/一致行动——问题一的股东控制，未见独立一致行动协议；⑤对赌——问题三；⑥员工持股——问题一；⑦关联交易——问题六、问题七；⑧同业竞争——问题二和居间商，未见独立同业竞争标题；⑨土地房产——问题一出资房产；⑩重大合同/资质——问题二、七；⑪诉讼处罚——问题二、七、八；⑫劳动社保——员工激励、居间关系，未见独立社保；⑬税务——股权转让、注销和佣金；⑭分红——未见；⑮环保安全——问题二；⑯数据/个人信息——未见；⑰境外架构/外汇——未见；⑱独立性——业务分工、子公司注销；⑲新增股东/突击入股——徐州晨鼎份额及员工激励；⑳其他律师事项——知识产权、展示板和商业贿赂。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：原始审核问询函未单独提供，完整子问以20231009回复中的黑体引用为准。
- 签章页/文号是否完整：回复首页主办券商为民生证券，批次字段为国联民生；实物出资、居间合同、IP转让和平台变更的正式签章及最新工商状态仍待核验。
- txt质量问题：问题一股权比例和不动产权证编号、问题七佣金表及问题八知识产权编号存在分页/表格拆行，需以PDF逐项核对。
