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江苏鑫昇腾科技发展股份有限公司（874330·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2023-12-20 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：2023-10-17《江苏鑫昇腾科技发展股份有限公司审核问询回复》（对应 2023-09-06 首轮审核问询）；2023-11-15《江苏鑫昇腾科技发展股份有限公司第二轮审核问询回复》（对应 2023-10-27 第二轮审核问询）；2023-08-23《江苏鑫昇腾科技发展股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》。本文仅覆盖本次公开转让并挂牌审核期间问询，不含挂牌后事项。 中介机构：主办券商/主办券商：东方证券股份有限公司；发行人律师：北京市天元律师事务所；会计师：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。批次 JSON 的主办券商字段记载为“国金证券股份有限公司”，与首轮、第二轮回复首页及法律意见书载明的“东方证券股份有限公司”不一致，已列入待核验事项。

一、公司与审核概况

鑫昇腾是一家建筑工业装备综合租赁服务商，主营智能附着式升降作业安全防护平台（智能爬架）的研发、设计、租赁及工程技术服务，收入主要来自智能爬架综合租赁服务和管理系统服务。首轮问询共 8 个问题，重点集中于劳务分包、核心技术人员竞业限制、子公司环保验收、订单招投标及商业贿赂、资质许可、安全生产、历史沿革和财务规范；第二轮继续核查供应商及可转债债权出资、股改审计与验资。法律风险主要落在建筑业务合规、历史出资及股权结构清晰、劳动与知识产权争议、环保安全、关联资金拆借和员工持股安排。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	业务模式、劳务分包、竞业限制、环保验收、招投标、资质、安全生产	重大合同与业务合规；劳动与社会保障；环保与安全生产；其他需律师发表意见事项	是（主办券商及律师）
首轮	2	股改、会计差错补足、债权出资、增资定价、子公司收购	历史沿革与股权变动；出资瑕疵；关联方与关联交易；其他需律师发表意见事项	是（主办券商及律师；(1)另有会计师）
首轮	3	公司业绩增长	纯业务/财务类	否
首轮	4	固定资产	纯业务/财务类	否
首轮	5	应收款项	纯业务/财务类	否
首轮	6	客户及供应商	纯业务/财务类	否
首轮	7	劳务分包的成本、总额法、人员归类	重大合同与业务合规（会计核查为主）	否（主办券商及会计师）
首轮	8	转贷、第三方回款	重大合同与业务合规；关联方与关联交易	否（主办券商及会计师）
首轮	8	关联方资金拆借	关联方与关联交易	否（主办券商及会计师）
首轮	8	股权激励及员工持股平台	股权激励与员工持股	否（主办券商及会计师）
首轮	8	重要性水平、智能爬架管理系统、偿债能力、信息披露	纯业务/财务类	否
第二轮	1	供应商、租入资产项目毛利率及持续经营	纯业务/财务类	否
第二轮	2	可转债利息、债权转股及整体变更	历史沿革与股权变动；出资瑕疵	是（其中可转债利息主要为主办券商及会计师）

三、重点法律问题详述

问题 1：业务经营合法合规（首轮，回复首页及第 3–23 页；txt 行 47–860）

问询要点：

1. 关于用工和业务模式，说明劳务分包与公司业务环节的对应关系，是否存在通过劳务分包再次分包或转包；是否存在违法发包、转包、违法分包、挂靠，逐项目说明承接金额、完成情况、与发包人纠纷或潜在纠纷、停业或降低资质等级风险，以及劳务分包在整体业务中的重要性。
2. 说明核心技术人员是否存在竞业禁止、违反承诺、纠纷或潜在纠纷。
3. 说明合肥筑良“年产 6500 套附着式升降脚手架系统项目”环保自主验收进展，是否存在未验收即生产，是否构成重大违法。
4. 关于订单取得，①按订单取得方式、客户群体、产品种类梳理销售模式并列示报告期投标订单金额及占比；②说明订单渠道和招投标合同是否合法，是否存在应招标未招标、合同无效风险、风险控制措施及是否构成重大违法；③说明是否存在商业贿赂、围标、串标、行政处罚及重大违法，并说明反商业贿赂制度建立和执行。
5. 说明是否具备全部业务资质、许可、认证、特许经营权，是否存在超越资质范围经营、使用过期资质，若有说明整改、法律风险、控制措施及重大违法判断。
6. 说明报告期及期后安全生产事故、纠纷、处罚，说明具体情况、整改、持续经营影响及重大违法判断。
7. 结合收入构成、关键资源、产品服务、业务流程、外协环节、公司负责环节、核心竞争力、采购及供应商结算、客户获取、销售模式、计价和结算方式全面披露商业模式，并由主办券商及律师就合法规范经营和持续经营能力发表意见。

回复与核查要点：

• 对应子问 1：公司主营智能爬架研发、设计、租赁及工程技术服务；外部劳务仅承担物资装卸、架体组装、提升拆卸等非核心、标准化作业，公司提供施工图纸和专项方案，并由现场工程人员统一管理、培训、调度和安全控制。回复援引《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》及《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》区分劳务分包和转包，称不存在再次分包、转包、违法发包、违法分包、挂靠及项目纠纷，也不存在停业或资质降级风险；公司以自身名义投标和签约，劳务分包重要性较低（txt 行 67–204）。
• 对应子问 2：公司列示 2 名核心技术人员：杨勇（董事长、总经理，2019 年 9 月入职）和韩祥凯（技术部经理，2021 年 8 月入职）。二人均已与原单位解除劳动合同，未收取竞业限制补偿，分别出具无有效竞业协议、无纠纷及损失赔偿确认；回复引用《劳动合同法》第二十四条并称二人离职已超过 2 年。公司查询国家企业信用信息公示系统、全国裁判文书网、全国法院被执行人及失信被执行人网站，未发现竞业、商业秘密或知识产权争议（txt 行 218–315）。
• 对应子问 3：合肥筑良于 2022-11-24 取得合肥市生态环境局《关于合肥筑良机械制造有限公司年产 6500 套附着式升降脚手架系统项目环境影响报告表的批复》（环建审[2022]4097 号），2022-11-16 另取得合肥市庐江县生态环境分局审批意见；2023-09-25 完成环保设施自主验收并公示报告，已办理固定污染源排污登记。回复按《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》说明验收最长 12 个月，认为不存在未验收生产；《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》未载处罚（txt 行 326–406）。
• 对应子问 4①：业务采取直销；智能爬架综合租赁服务客户为建筑工程总包方、专业承包商，管理系统服务客户为建筑施工专业承包商。投标/商务谈判收入（万元）为：2023 年 1–3 月投标 260.03、占 12.51%，商务谈判 1,818.49、占 87.49%；2022 年投标 1,739.44、占 24.63%，商务谈判 5,322.35、占 75.37%；2021 年投标 1,278.66、占 24.60%，商务谈判 3,918.48、占 75.40%。定价考虑楼栋数量、周长、机位、防护面积、项目周期、设计加工、运输、劳务成本和税金，结算主要为银行转账，少量银行承兑或商业承兑（txt 行 460–616）。
• 对应子问 4②：回复根据《招标投标法》《招标投标法实施条例》《政府采购法》《必须招标的工程项目规定》认为，客户租赁智能爬架不属于必须公开招投标项目，投标项目为建筑总包方依据自身制度自主招标，不存在应公开招标而未招标的合同。公司还称通过《销售管理制度》、合同审核及客户准入控制订单风险；未发现合同无效或重大违法后果（txt 行 617–683）。
• 对应子问 4③：公司通过查询裁判文书、信用公示及行政处罚信息，取得相关主体无商业贿赂、围标、串标及处罚的说明；已建立并执行《销售管理制度》《员工手册》《反商业贿赂管理制度》。回复称未发生刑事、行政或民事追责，未构成重大违法（txt 行 685–770）。
• 对应子问 5：资质清单载明《建筑业企业资质证书》编号 D332288532，首次取得 2019-12-17、有效至 2024-12-16；《安全生产许可证》编号（苏）JZ 安许证字[2020]00796，首次取得 2020-02-04、有效至 2026-02-02；高新技术企业证书 GR202132007801 有效至 2024-11-29；特殊工时许可证 JNKF2022025 有效至 2024-12-27；固定污染源排污登记回执 91340122MA8NPHNA34001Y 有效至 2028-06-08。回复据此认为不存在超范围、过期资质经营（txt 行 300–366）。
• 对应子问 6：宜兴市住房和城乡建设局于 2021-06-15 出具《行政处罚决定书》（宜建罚[2021]第 70 号），因公司在太湖大道南侧 B1 地块安装爬升式脚手架前未告知主管部门、安装手续未完备，依据《建筑起重机械安全监督管理规定》第二十九条第一项责令改正并罚款 2 万元。公司已缴纳并整改，2022-03-29取得《涉及一般失信行为行政处罚信息信用修复表》，宜兴住建局 2023-04-06 出具《证明》；回复按罚款金额及情节认定为一般失信、非重大违法，期后无事故、纠纷、处罚（txt 行 410–470）。
• 对应子问 7：公司披露 2023 年 1–3 月、2022 年、2021 年智能爬架综合租赁服务收入分别为 2,078.52 万元、7,061.78 万元、5,197.14 万元，管理系统服务收入分别为 0、813.21 万元、492.45 万元；核心资产为约 400 栋新建建筑、约 1.3 万个租赁设备机位，知识产权为 37 项专利（发明 8 项、实用新型 29 项）和 62 项软件著作权。公司采用“以销定采+适当备货”，按 BOM、库存、质量、价格和供货期限选择供应商，银行转账或银行承兑结算；律师与主办券商认为公司符合“合法规范经营”和“具有持续经营能力”挂牌条件（txt 行 471–824）。

核查程序：主办券商及律师查阅劳务分包合同、项目资料和资质证书，访谈管理层与核心技术人员，查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书、执行及失信网站、行政处罚和信用信息，核验环保批复及自主验收材料、订单取得方式、制度文件、主要合同及安全处罚整改证明（txt 行 771–824）。

核查意见：回复载明主办券商及律师认为劳务分包属于非核心辅助作业且合法，未发生违法发包、转包、违法分包、挂靠；核心技术人员无竞业义务及争议；合肥筑良已完成验收；公司业务不属于法定必须招投标，未发现商业贿赂、围标、串标；公司具有业务所需资质；宜兴处罚情节轻微、不构成重大违法；治理、资质、业务和资源满足挂牌条件（txt 行 824–860）。

执业提示：建筑装备租赁项目的“劳务分包”不能仅按合同标题判断，应核对公司是否实际掌握图纸、专项方案、项目经理、质量安全控制和验收责任；本案存在 2021 年 2 万元安全处罚，后续核查应留存处罚决定、缴款凭证、整改闭环和主管部门非重大违法证明。招投标部分的核心不是客户是否称为“招标”，而是区分法定必须招标与客户内部比选，并逐合同留存采购方式和合同效力依据。

问题 2：历史沿革、股改与出资（首轮及第二轮，首轮回复第 24–33 页；txt 行 860–1238；第二轮回复 txt 行 1–1130）

问询要点：首轮要求说明：(1)①会计调整依据、科目和金额；②发起人是否按持股比例补足全部净资产差额；③股份公司设立及整体变更是否合法、是否影响连续计算、股权是否清晰、注册资本是否充足、是否有纠纷、是否符合依法设立且存续满两年；(2)债权形成、评估、真实性、公允性、增资程序及出资是否真实；(3)两次增资价格差异、定价公允性、代持及利益安排、纠纷；(4)收购新疆鑫圣祥的必要性、程序、公允性、利益输送及业务影响。第二轮进一步追问可转债利息是否应计提、债转股与股改审计基准日衔接、整体变更审计和验资程序及注册资本充实性。

回复与核查要点：

• 对应首轮 (1)①：公司自查发现以前年度智能爬架租赁收入确认差错和固定资产分类差错，依据《企业会计准则第 4 号——固定资产》《企业会计准则第 14 号——收入》《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》调整：收入确认差错借记营业收入 2,113,035.56 元、递延所得税资产 440,721.43 元、期初未分配利润 698,069.29 元，贷记应收账款 2,938,142.84 元、信用减值损失 105,651.78 元、所得税费用 208,031.66 元；固定资产分类差错借记营业成本 1,063,869.12 元、递延所得税资产 195,184.69 元、期初未分配利润 178,021.63 元，贷记固定资产 1,301,231.29 元、所得税费用 135,844.15 元（txt 行 905–1015）。
• 对应首轮 (1)②：上述调整导致应补足净资产差额 3,603,468.01 元。陆进按 33.158%补足 1,194,837.92 元，杨勇按 29.263%补足 1,054,482.84 元，鑫筑云建按 20.00%补足 720,693.60 元，南京昇展按 10.00%补足 360,346.80 元，卢松按 7.579%补足 273,106.84 元；2023-04-18 董事会、2023-05-08 年度股东大会审议，中汇出具中汇会鉴[2023]8825号专项复核，回复称款项已于 2023-07-25 前支付（txt 行 1016–1074）。
• 对应首轮 (1)③及第二轮：2021-11-18 股东会确定股改基准日 2021-08-31；中汇中汇会审[2021]7764号《审计报告》确认净资产 20,333,868.45 元，天源评估天源评报字[2021]第 0621 号确认评估值 31,988,510.62 元，中汇中汇会验[2021]7976号《验资报告》确认净资产折股，2021-12-03 创立大会及工商登记完成。公司按 1.0167:1 折合 2,000 万股、每股面值 1 元，股本小于经审计净资产；回复援引《公司法》第三十七条、第八十九条和第九十二条，认为设立程序合法、注册资本充足、连续计算不受影响、股权清晰且无纠纷，有限责任公司成立于 2019-09-16，至 2021-12-03 已存续超过两年（txt 行 1075–1238）。第二轮回复再次确认 2021-12-03 股改完成、2021-12-06及 2021-12-21分别经董事会和临时股东大会审议债转股，2021-12-22完成工商登记；第二轮相关可转债利息核查主要由主办券商及会计师发表意见，律师对整体变更与注册资本充实发表意见。
• 对应首轮 (2)：2021 年 3–7 月，力悦投资、董翠菊、张兰永、张光庆与公司签订《关于江苏鑫昇腾科技发展有限公司之可转股债权投资协议》，借款金额分别为 1,200 万元、600 万元、500 万元、500 万元，约定年单利 10%，截至 2021-08-31债权价值合计 2,800 万元；天源资产评估有限公司于 2021-11-30出具天源[2021]0680号评估报告，确认债权价值 2,800 万元。公司于 2021-12-06、12-21审议以 15.00 元/股发行 1,866,666 股，2021-12-22完成登记；回复称债权真实、评估价值与增资对价一致，不存在虚假出资（txt 行 1120–1195）。
• 对应首轮 (3)及第二轮利息问题：首轮问询文字将 2021 年价格记载为 27.44 元/股、2022 年记载为 1.5 元/股，但回复明确为 2021 年债转股 15.00 元/股、2022 年海邦昇博按 27.44 元/股认购 182.2157 万股、金额 5,000 万元。同期数据为：2021/2022 年资产 11,207.97 万元/20,538.64 万元，净资产 5,141.95 万元/11,809.88 万元，收入 5,689.59 万元/7,874.99 万元，净利润 273.77 万元/1,261.43 万元；2021 年投前估值 3 亿元，2022 年投前估值 6 亿元。第二轮回复说明《可转债协议》约定投资人行使转股权时无需支付借款期间利息，投资人于股改前出具《关于债转股的情况说明》，故 2021-08-31 不存在应付利息的现时义务；中汇认为中汇会审[2021]7764号《审计报告》准确。该处问询原文与回复价格顺序不一致，属于必须以原始问询函复核的材料缺口（txt 行 1196–1238；第二轮 txt 行 1–1086）。
• 对应首轮 (4)：新疆鑫圣祥 51%股权于 2020-04-28 从南京易网中企业管理有限公司取得，因实缴资本为 0 作价 0 元，2020-05-29完成登记；49%股权于 2021-05-19从钟鑫取得，作价 240 万元并以实缴出资为依据，2021-06-16完成登记。收购目的为拓展西部市场、避免同业竞争并取得控制；回复称已履行董事会、股东会程序，不存在代持、利益输送或权属争议，收购具有必要性和公允性（txt 行 1230–约 1700；该部分因原文表格跨页，行号以文件连续文本定位）。

核查程序：主办券商、律师及会计师查阅股改股东会及董事会决议、公司章程、工商档案、审计报告、评估报告、验资报告、出资凭证、《可转债协议》、投资人《关于债转股的情况说明》及子公司收购协议；对投资人和管理层访谈，复核会计分录及债转股利息处理，并查询股东名册和登记结果（首轮 txt 行 1210–约 1700；第二轮 txt 行 850–1130）。

核查意见：回复载明主办券商及律师认为整体变更履行了决议、审计、评估、验资和工商登记程序，注册资本充实、股权清晰、依法设立并存续满两年；主办券商及会计师认为会计调整和补足已完成，债转股利息无需计提，不影响基准日审计报告准确性。特别是 1.5 元/股与 27.44 元/股的问询顺序矛盾，不能仅依回复排除，须调取原始问询函核实。

执业提示：发生股改后追溯会计差错时，应将“净资产差额—发起人补足—审计报告/验资报告—股东比例—付款凭证”闭环；债权出资还要分别验证债权形成、评估价值、债转股协议、投资人意思表示和登记结果。对于低清或文字顺序异常的问询原文，应保留原文版式，不宜将回复中的正确口径反向替代问询事实。

问题 7：劳务分包、收入确认和人员成本归集（首轮，回复第 102–110 页；txt 行 3822–4165）

问询要点：①具体说明劳务分包作业、成本确认和结转时点，是否与项目完工和结算匹配，内部控制是否有效；②说明劳务成本占比与业务模式、可比公司差异、波动、成本降低及利益转移；③说明劳务业务采用总额法或净额法的依据、公司是否控制服务、是否自行定价及收入准则适用；④区分生产人员和工程服务人员的职责、薪酬和成本归集，并说明会计准则执行。

回复与核查要点：

• 对应子问 ①：外部劳务主要做材料装卸、架体组装及非核心安装辅助，公司工程人员掌握图纸、技术培训、进度、安全和验收；劳务供应商按月提供工程量和结算单，公司审核进度及数量并按履约进度结转。已取得发票时借记主营业务成本、应交税费—进项，贷记应付账款；未取得发票时借记主营业务成本，贷记应付账款或应付暂估款。公司执行《劳务管理和招标流程》《施工劳务班组安全管理制度》《财务管理制度》及安全责任协议（txt 行 3835–3910）。
• 对应子问 ②：劳务成本及占比为：2023 年 1–3 月 296.99 万元、23.00%；2022 年 1,319.74 万元、31.26%；2021 年 1,364.43 万元、37.32%。对应劳务项目数为 18/58、30/82、23/47，比例分别为 31.03%、36.59%、48.94%；2022 年可比公司华铁应急、志特新材、建设机械分别为 17.90%、45.25%、43.24%，平均 35.44%。回复称不存在向劳务供应商利益输送，成本变动与项目结构及业务量相匹配（txt 行 3911–3985）。
• 对应子问 ③：公司采用总额法，理由是公司控制项目质量、进度、安全，配置项目经理，承担从设计、安装、提升到拆除的整体责任，并可决定劳务价格。《设备租赁合同》约定公司负责设计、审核、验收、安装、提升、拆卸和总体质量安全；《劳务分包合同》约定公司审核材料、提供技术指导、组织检查验收，劳务商按图施工并向公司承担质量责任。回复依据《企业会计准则第 14 号——收入》控制权和主要责任人判断，确认不存在净额法情形（txt 行 3986–4058）。
• 对应子问 ④：生产人员在物资部负责设备清理、除锈、刷漆、加油、轻微矫正及返库焊接；工程人员负责现场勘察、仓储维护、协调调度和安全检查。报告期末员工 131 人，其中退休返聘 4 人；薪酬按考勤和工作统计计入存货或主营业务成本。回复称岗位职责和归集口径清晰，未将工程人员成本不当计入生产成本（txt 行 4059–4140）。

核查程序及意见：主办券商及会计师检查劳务合同、工程量确认单、结算单、发票、银行付款、项目验收资料和会计凭证，访谈财务、工程及生产负责人，执行成本重算和收入成本匹配分析；回复认为劳务分包支出真实，会计处理准确（txt 行 4141–4165）。律师未就会计总额法和成本分摊单独发表意见。

执业提示：劳务分包法律属性与收入总额法虽相关但不等同；律师应先固定公司对项目的合同责任、现场控制和验收责任，再由会计师判断控制权及主要责任人。人员成本归集应结合考勤、项目台账和岗位职责，避免只凭部门名称判断。

问题 8(2)：转贷、第三方回款及内部控制（首轮，回复第 111–119 页；txt 行 4162–4570）

问询要点：①说明 8 笔转贷可能产生的法律后果、行政处罚和信用风险，是否主观故意或恶意并构成重大违法；②逐笔披露第三方回款支付方、金额、原因、必要性、商业合理性，核查支付方与公司及董监高关联关系或利益安排，排除虚构交易、调节账龄；③说明对内控有效性、财务真实性的影响，整改和持续运行情况。

回复与核查要点：

• 对应子问 ①：公司承认转贷不符合《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》，并引用《民法典》第六百七十三条和《商业银行法》第八十二条说明贷款人可提前收回、解除合同或在欺诈骗贷构成犯罪时追责。公司称 8 笔转贷因业务扩张、采购及资金周转时间错配而发生，资金用于日常经营，未用于禁止领域，均正常偿还本金和利息，未使银行受损；相关贷款银行出具 2021-01-01至证明日合同正常履行、无逾期欠息、无处罚追偿或提前还贷的《证明》，实际控制人杨勇出具责任承担承诺。公司还查询中国人民银行行政执法信息公示系统，未发现处罚，回复判断不属主观恶意或重大违法（txt 行 4190–4385）。
• 对应子问 ②：第三方回款金额为 2021 年 121.56 万元、占营业收入 1.89%；2022 年 103.00 万元、占 1.16%；2023 年 1–3 月为 0、占 0。具体包括中兴建设有限公司 2022 年由南京金卓城房地产开发有限公司回款 40.00 万元、由张萍回款 63.00 万元且 2021 年回款 10.00 万元；江苏省建筑工程集团有限公司 2021 年由江苏炬象建设工程有限公司回款 22.36 万元；中建七局第二建筑有限公司 2021 年由葛艳艳、罗颖回款 89.20 万元。回复注记张萍为中兴建设虹桥分公司委托代理人的亲属，葛艳艳、罗颖为中建七局第二建筑有限公司供应商财务人员；公司称均由客户指定、交易真实，无关联或其他利益安排、无虚构交易和调节账龄（txt 行 4400–4485）。
• 对应子问 ③：公司将转贷资金用于日常经营，未被银行要求提前偿还，未受监管处罚；整改包括修订《资金管理办法》、培训《贷款通则》和《流动资金贷款管理暂行办法》，报告期后未再转贷。第三方回款整改包括修订《销售管理制度》《销售回款管理办法》，合同明确结算账户，特殊代付款须取得合同、委托付款协议等确认；回复称金额占比逐年下降且 2023 年 1–3 月为 0，未对内控和财务真实性产生重大不利影响（txt 行 4486–4570）。

核查程序及意见：主办券商及会计师访谈财务和销售负责人，检查借款合同、银行回单、贷款用途、还本付息及第三方回款凭据，查询中国人民银行行政执法信息公示系统，获取银行证明和杨勇承诺，检查《资金管理办法》《销售管理制度》。回复认为转贷不存在处罚或信用降低风险，不构成重大违法；第三方回款真实且无关联利益安排，规范内控已建立并运行（txt 行 4530–4570）。

执业提示：转贷即使未造成银行损失，仍应明确记载“违反贷款用途约定”的合同合规风险，不能把银行未追责等同于行为当然合法；第三方回款应以客户书面委托、最终付款人身份、订单/发票/物流和银行流水形成穿透链条。

问题 8(4)：关联方资金拆借（首轮，回复第 119–124 页；txt 行 4685–4985）

问询要点：①列表说明关联拆借背景、借款金额、期限、利率、与市场利率差异及是否利益输送；②说明整改、防范资金占用的制度是否健全有效，资金和业务是否独立，减少规范关联交易的措施是否可行。

回复与核查要点：

• 对应子问 ①：公司向股东杨勇、陆进、卢松及陆进控制的苏柏科技、速柏科技拆入资金合计 2,350 万元，均用于购买智能爬架固定资产及日常经营，利率均为 5.20%。明细包括苏柏科技 2021-03-17至04-21两笔各 300 万元，陆进 2021-09-14至2022-11-01借 200 万元、2021-09-14至2022-12-26借 100 万元、2021-09-16至2022-01-30借 100 万元，卢松 2021-09-16至2022-07-01借 100 万元，陆进 2022-01-04至12-26借 350 万元，苏柏科技 2022-06-07借 200 万元、2022-07-20借 100 万元，速柏科技 2022-10-10借 300 万元，杨勇 2022-11-22借 100 万元、2023-02-06借 100 万元，卢松 2023-02-06借 100 万元。5.20%按同期一年期基础贷款利率 4.35%上浮 20%确定，相关方书面豁免利息，公司将利息计入财务费用和资本公积；回复认为不存在利益输送（txt 行 4685–4770）。
• 对应子问 ②：截至报告期末上述借款已全部归还；公司制定《防范主要股东及关联方资金占用管理制度》《关联交易管理和决策制度》，并在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中规定审批、回避和决策程序。控股股东、实际控制人、董监高及主要股东出具《关于避免和减少关联交易的承诺》，公司称研发、采购和销售体系独立，报告期后无新增关联拆借（txt 行 4771–4860）。

核查程序及意见：主办券商及会计师检查章程、制度、会议文件、借款协议、利息计算、银行回单和承诺，重算利率并与 4.35%基准比较；回复认为拆借用于日常经营、无利益输送，内控有效、资金业务独立、整改措施可行（txt 行 4861–4985）。

执业提示：关联方拆借需同时核验“资金真实流向”和“利率是否公允”；本案金额 2,350 万元，虽已清偿，仍应在关联交易披露、利息豁免的会计处理、决策回避及资金占用制度执行四方面留下可复核证据。

问题 8(6)：股权激励与员工持股平台（首轮，回复第 124–139 页；txt 行 5000–5425）

问询要点：①披露激励对象与公司关系、标的股票来源和数量、公允价值确认依据；②说明股份支付会计处理及对经营、财务和控制权的量化影响；中介进一步核查激励政策是否符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》、公允价值及费用核算是否准确，以及计入经常性或非经常性损益是否符合证监会规范。

回复与核查要点：

• 对应子问 ①：公司确定 2020-08-15为授予日、等待期 5 年、公允价值 15 元/股，依据 2021-12引入外部投资者时投前估值 3 亿元、增资价格 15.00 元/股。第一次授予 2020-08为 100 万股，股份支付费用 1,400 万元；第二次授予 2021-08为 31 万股，费用 434 万元。标的股份由杨勇、陆进、卢松转让至南京昇展，转让出资额分别 154.74 万元、36.84 万元、8.42 万元，对应 7.74%、1.84%、0.42%。持股平台出资 200 万元，杨勇 47%、王建 10%、田润泽 8%、李艳红 7%、曹慧芳 6%、陶欢欢 5%、邹强 5%、刘佳 5%、韦薇 3%、王薇 2%、贺福财 2%，回复称激励对象均为公司员工（txt 行 5000–5125）。
• 对应子问 ②：公司按 5 年服务期平均确认股份支付，报告期计入销售、管理、研发费用的合计分别为：2021 年 305.37 万元（117.60、138.74、49.03），2022 年 334.40 万元（196.64、87.36、50.40），2023 年 1–3 月 62.14 万元（17.95、31.59、12.60）。2022 年 4 名激励对象离职，其中 2 名由普通合伙人杨勇回购、2 名放弃回购，冲回 2020–2022 年已确认费用 75.02 万元，未回购人员 2022 年一次性确认 117.34 万元；对利润总额影响为 -305.37 万元、-334.40 万元和 -62.14 万元，但不影响经营现金流（txt 行 5126–5230）。
• 对应控制权子问：激励前杨勇直接持股 57.00%、陆进 35.00%、卢松 8.00%；激励后杨勇直接 49.26%、陆进 33.16%、南京昇展 10.00%、卢松 7.58%，杨勇作为南京昇展执行事务合伙人合计控制 59.26%表决权。回复出具日杨勇直接 24.71%，通过鑫筑云建控制 16.89%，通过南京昇展控制 8.44%，合计 50.04%，仍为控股股东、实际控制人，员工平台内部份额变动不改变控制权（txt 行 5231–5310）。
• 对应中介核查子问：主办券商及会计师将激励名单与员工花名册、社保、劳动合同核对，查阅《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、激励计划、审计报告、增资协议和账务资料，复核 15.00 元/股公允价值及费用。回复认为以权益结算的股份支付处理符合准则，费用持续计入经常性损益，不符合非经常性损益定义（txt 行 5311–5425）。

执业提示：员工持股平台需穿透核对激励对象劳动关系、平台执行事务合伙人控制、离职回购和服务期条款；本案杨勇通过平台保持过半控制，法律分析应区分“员工获得经济权益”和“公司控制权是否变化”，不能只看直接持股比例。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮	3 业绩大幅增长；4 固定资产；5 应收款项；6 客户及供应商	纯业务/财务类，回复和核查主要由主办券商及会计师完成，未要求律师发表意见
首轮	7 中劳务成本比例、总额/净额法及人员成本的会计处理	已在问题 7 作法律相关背景提示，其余为会计核查事项
首轮	8(1)重要性水平；8(3)智能爬架管理系统资本化、毛利率及持续性；8(5)偿债能力；8(7)信息披露及可比公司代码	纯财务、会计或信息披露修改事项；未见律师就核心法律事实单独发表意见
第二轮	1 供应商真实性、采购价格、租入资产毛利率及持续经营	纯业务/财务类，主办券商及会计师核查

五、待核验/待补事项

• ①原始材料及文本缺口：本批次提供的首轮和第二轮回复文本可提取；无 scan_files。首轮问题 2 的问询文字将 2021 年 12 月增资价格与 2022 年 12 月价格的“1.5 元/股、27.44 元/股”顺序写反，第二轮回复以 15.00 元/股和 27.44 元/股解释，需调取原始问询函和盖章版回复核对；第二轮问题标题部分存在字符乱码，需以 PDF 版式确认问题编号。
• ②20 类法律问题逐项复核：1 历史沿革与股权变动—问题 2；2 出资瑕疵—问题 2；3 股权代持与还原—问题 2回复称无代持；4 控股股东与实际控制人—问题 8(6)；5 对赌与特殊权利条款—首轮未见专门问询；6 股权激励与员工持股—问题 8(6)；7 关联方与关联交易—问题 8(4)；8 同业竞争—问题 2子公司收购及问题 1业务合规；9 土地房产权属—首轮未见专门问询；10 重大合同与业务合规—问题 1；11 诉讼仲裁与行政处罚—问题 1安全处罚；12 劳动与社会保障—问题 1竞业及问题 7用工；13 税务—问题 2会计调整涉及递延所得税；14 分红与股利分配—首轮未见专门问询；15 环保与安全生产—问题 1；16 数据合规与个人信息—未见专门问询；17 境外架构/红筹回归/外汇—未见专门问询；18 上市主体独立性—问题 2及问题 8(4)；19 申报前新增股东/突击入股—问题 2两次增资；20 其他需律师发表意见事项—问题 1合法规范经营、持续经营及问题 2整体变更。
• ③机构及版本核对：批次 JSON 记载主办券商为国金证券股份有限公司，但首轮/第二轮回复首页和法律意见书均记载东方证券股份有限公司；应以全国股转系统披露的正式版本、签章页和推荐报告核定。资质表中部分证书有效期延伸至 2024–2028 年，若用于当前复核，应另行取得挂牌审核时点后的续期/注销状态。