淮南文峰光电科技股份有限公司（874332·全国股转系统/历史通道）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-11-22 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开回复文件提炼 依据文件：
淮南文峰光电科技股份有限公司审核问询回复（2023-10-13）；淮南文峰光电科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2023-08-03）。本批未提供扫描版文件。 中介机构：保荐机构/主办券商为国元证券股份有限公司；发行人律师为安徽天禾律师事务所；会计师为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。法律意见书文号为天律意 2023 第 1872 号。
一、公司与审核概况
公司主要从事高性能、高可靠性特种电缆及光电组件的研发、生产和销售，客户主要集中于航空、航天领域，产品具有定制化、小批量特点。公开回复显示，本批为挂牌审核期间的一轮问询，审核重点由收入及毛利率、应收账款等财务事项，延伸至业务资质、工程项目取得方式、特殊投资条款、历史分红及出资、股权激励、现金收付款与税务、国家秘密及信息披露准确性。法律问题主要集中在业务资质与工程合规、股东特殊权利清理、历史资本变动、员工持股安排、税务及保密审查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1 | 收入确认、毛利率及产品价格 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 第一轮 | 2 | 应收账款、客户回款及坏账 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 第一轮 | 3 | 经营资质、工程项目及外协资质 | 重大合同/业务资质 | 是 |
| 第一轮 | 4 | 客户、供应商及收入来源 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 第一轮 | 5 | 期间费用及财务指标 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师核查） |
| 第一轮 | 6（1） | 尹正龙特殊投资条款及回购权 | 对赌/特殊权利 | 是（回复列示主办券商结论，独立律师意见以正式法律意见为准） |
| 第一轮 | 6（2） | 现金分红、整体变更及注册资本增加 | 历史沿革与股权变动；分红；出资瑕疵 | 是 |
| 第一轮 | 6（3） | 招投标、订单取得及反商业贿赂 | 重大合同/业务资质；诉讼处罚 | 是 |
| 第一轮 | 6（4） | 员工持股平台及股份支付 | 员工持股/股权激励；历史股权变动 | 是 |
| 第一轮 | 6（5） | 现金坐支、关联方代收代垫及税务 | 税务；关联交易；其他律师事项 | 否（回复主要列示主办券商、会计师核查意见） |
| 第一轮 | 6（9） | 保密审查、国家秘密及“少数企业”表述 | 数据/保密合规；其他律师事项 | 是（保密事项） |
三、重点法律问题详述
（一）问题 3：经营资质、工程项目及外协资质
（依据：审核问询回复第 45—49 页，txt 行 1904—2064。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）报告期内公司是否存在超出经营范围、资质许可范围开展业务，或资质证书过期后继续经营的情形；如有，说明整改措施、法律风险以及是否构成重大违法违规。
（2）公司承接建设工程业务所使用的施工资质覆盖的业务内容、相关收入金额及占比；是否存在违法发包、转包、违法分包、挂靠；相关项目金额、完工情况及争议情况；是否存在资质被暂停、降低等级或撤销的情形。
（3）公司委托外部供应商完成辐照加工或其他生产工序时，外协供应商是否依法需要取得相应许可、资质，实际是否已经取得。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：回复称截至回复日，公司报告期内使用的经营资质、许可和认证均覆盖实际业务，不存在超越经营范围、资质范围或证书有效期开展业务的情形；淮南市国家保密局于 2023-09-06 出具证明，确认保密审查事项已核验，未发现保密违法问题。回复同时说明，公司未因该等业务资质事项受到行政处罚，亦不存在因此产生的重大经营风险。
对应子问题（2）：报告期内涉及的两项电力工程金额合计 168.42 万元，占 2021 年收入 0.60%，其中安徽中鸿光学材料电源项目含税合同金额 151.63 万元、占 2021 年收入 0.54%，淮南经济开发区啤酒工业园西大门电缆下地项目含税合同金额 16.79 万元、占 0.06%。土建部分经总承包方书面同意，由淮南市弘超电力工程有限公司承接，分包合同金额 21.00 万元；两项合同含税金额分别为 169.17 万元、18.80 万元，均已完工。回复核查结论为不存在违法发包、转包、违法分包或挂靠，也不存在项目争议、资质暂停或降级情形。
对应子问题（3）：辐照加工供应商江苏中广核金沃电子科技有限公司已取得江苏省生态环境厅核发的辐射安全许可证，证号为
苏环辐证[D0269]，许可机关为常州市生态环境局；回复据此认为外协工序的资质要求已满足，未发现无资质外协导致的生产或客户履约风险。
3. 核查程序
主办券商、律师及会计师查阅公司营业执照、业务资质及认证文件，抽查工程合同、分包合同、发票和完工资料；查询主管机关及公共信用信息、裁判文书、执行信息；取得淮南市国家保密局证明；访谈实际控制人、项目人员及外协供应商；比对外协供应商的辐射安全许可，并结合《建筑法》及招投标、工程建设相关规则核查。
4. 核查意见及执业提示
回复结论认为，公司报告期内主要业务在资质覆盖范围内，工程项目金额及收入占比较低，工程已完工且无争议，外协辐照供应商具有 苏环辐证[D0269]。执业上仍应将工程分包链条、总承包方书面同意、供应商许可证有效期作为持续核查节点；若后续承接工程金额、工程内容或外协工序变化，应重新判断是否触发新的施工、辐射或保密资质要求。
（二）问题 6（1）：尹正龙特殊投资条款及回购权
（依据：审核问询回复第 80—81 页，txt 行 3359—3438。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）公司及股东是否存在尚未披露的特殊投资条款；已经签署的特殊投资条款是否符合全国股转系统挂牌审核规则及适用指引。
（2）已经终止的特殊投资条款终止是否真实、有效，是否存在恢复效力、追溯恢复或其他潜在安排。
（3）是否存在已实际触发但尚未履行的股份回购、差额补足或其他投资者保护义务；该等安排是否会影响公司控制权、股权清晰、持续经营或治理结构。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：2021-11-15，尹正龙与徐文利、徐文峰、徐金华签署《股权转让协议之补充协议》，其中包含未实现境内公开发行上市时的股份回购安排；回复披露该安排属于股东之间的特殊权利安排，已在挂牌审核阶段清理。
对应子问题（2）：2023-03-30，相关各方分别签署《股权转让协议之补充协议二》，明确前述《股权转让协议之补充协议》终止并“自始无效”，各方不再主张既往权利，不承担基于该条款的责任；回复核查未发现恢复条款或其他隐蔽的反向安排。
对应子问题（3）：回复称截至回复日不存在已经触发的回购条件，不存在尹正龙已经可以行使而尚未履行的回购权，不存在恢复效力或其他会影响公司控制权、股权清晰、持续经营和治理结构的安排；公司及实际控制人未就该项条款发生诉讼或争议。
3. 核查程序
查阅 2021-11-15《股权转让协议之补充协议》、2023-03-30《股权转让协议之补充协议二》及股东名册；访谈实际控制人、尹正龙及相关股东，核对付款、股份登记和终止文件；结合挂牌审核适用指引检查回购、恢复效力及公司承担义务的表述；查询诉讼、仲裁和执行信息。
4. 核查意见及执业提示
回复口径是原补充协议已经终止且自始无效，未触发、未履行回购义务。由于批次文本中该部分主要呈现主办券商核查结论，正式交付时应再次核对发行人律师补充法律意见书是否对“自始无效”及不存在恢复安排作出独立确认，并留存尹正龙签署的终止文件原件。
（三）问题 6（2）：现金分红、整体变更及注册资本增加
（依据：审核问询回复第 82—84 页，txt 行 3439—3575。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）2022 年 6 月现金分红发生在有限公司阶段还是股份公司阶段；该分红是否影响整体变更的有效性、公司持续经营及“连续经营满两个完整会计年度”的挂牌条件。
（2）2019 年 12 月实收资本由 500 万元增加至 6,000 万元的资金来源、出资履行过程及合法合规性如何，是否存在抽逃出资、循环出资或税务问题。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：2022-06-06，有限公司股东会作出分红决议，以 2021 年留存收益向全体股东分配现金股利合计 6,000.00 万元；2022-06-17完成支付，时点在有限公司阶段。2022-06-26召开股份公司创立大会，整体变更以 2022-01-31 净资产扣除已决议分红后的金额折股，回复认为分红未改变业务连续性，仍符合连续经营两个完整会计年度要求。
对应子问题（2）：2019-11-10，有限公司股东会决议分配现金股利 5,500.00 万元；截至 2019-06，可分配利润为 16,516.07 万元。徐文利、徐文峰、徐金华分别将取得的 3,850.00 万元、825.00 万元、825.00 万元股利立即用于缴纳新增注册资本，合计 5,500.00 万元。该出资经淮南联华审计、容诚会计师事务所复核，个人所得税已缴纳，并取得淮南经济技术开发区税务机关证明；回复未发现抽逃、循环出资或损害公司利益情形。
3. 核查程序
查阅工商登记档案、股东会决议、创立大会文件、银行流水、分红支付凭证、验资和审计报告；访谈三名实际控制人；取得税务机关证明；复核分红决议时间与有限公司整体变更时间的先后关系，并核对挂牌条件中的持续经营要求。
4. 核查意见及执业提示
回复结论为分红发生在有限公司阶段，整体变更后公司业务、资产和人员连续；增资资金来源于真实、已实现的股利分配，税费已处理。执业上应保留“股利支付—股东入资—验资/复核—整体变更”完整资金链，避免仅凭股东会决议证明资本已实缴。
（四）问题 6（3）：招投标、订单取得及反商业贿赂
（依据：审核问询回复第 85—91 页，txt 行 3576—3821。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）公司销售模式、订单取得渠道、主要客户和产品情况；通过招投标取得订单的金额及占比。
（2）公司通过竞争性谈判、询价或其他非公开方式取得合同是否合法；未履行招投标的合同是否存在无效风险、行政处罚风险或重大违法违规。
（3）报告期内是否存在商业贿赂、围标、串标、陪标、利益输送或不正当竞争；是否受到行政处罚、刑事追究或形成重大客户纠纷；公司如何进行反商业贿赂和投标内控。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：公司客户主要为中国航空、航天系统客户，特种电缆以定制化、小批量直接销售为主，订单方式主要为单一来源、竞争性谈判、询价，少量采用招投标。招投标收入 2021 年为 384.70 万元、占收入 1.37%，2022 年为 1,394.28 万元、占 5.22%，2023 年 1—3 月为 95.93 万元、占 1.76%。
对应子问题（2）：两项电力工程合同含税金额为 169.17 万元、18.80 万元，均低于回复引用的《必须招标的工程项目规定》第五条工程项目金额标准，采用竞争性谈判未触发强制招标；产品订单本身不属于《招标投标法》规定的必须招标范围。回复称在政府采购情形下，客户可以依法采用竞争性谈判、询价等采购方式，未发现公司主动规避强制招标的行为。
对应子问题（3）：安徽省公共信用信息服务中心于 2023-07-04出具《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，未显示公司行政处罚或严重失信信息。公司制定《采购管理制度》《销售合同与订单管理规定》《财务风险管理制度》《财务内部控制制度》《财务收支审批管理制度》《费用报销管理制度》《内部审计制度》，并要求相关员工签署《员工廉洁从业承诺书》及客户反商业贿赂、廉洁合作文件；回复核查未发现商业贿赂、围标、串标或陪标。
3. 核查程序
抽查销售合同、招标文件、竞争性谈判文件、报价单和回款凭证；逐项核对招投标收入金额及收入占比；检索企业信用、法院执行、政府采购和检察机关公开信息；取得安徽省公共信用信息报告；访谈销售人员、实际控制人及主要客户；检查反商业贿赂制度和承诺书。
4. 核查意见及执业提示
回复认为，公司产品销售和两项小额工程合同的取得方式与业务性质相匹配，未发现应招标而未招标、商业贿赂或不正当竞争导致的重大法律风险。若未来承接政府投资工程或设备采购，应按项目性质、合同金额及客户采购制度逐单建立“招标义务判断—采购方式—内部审批—履约证据”留痕链条。
（五）问题 6（4）：员工持股平台及股份支付
（依据：审核问询回复第 91—103 页，txt 行 3822—4291。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）员工持股的目的、对象、股份来源、数量、比例、价格、锁定/服务期限、归属或业绩条件、实施完成情况；员工离职、转让、退出的条件；持有人是否为员工、实际控制人、关联方、外部人员或代持人。
（2）尹正龙的身份背景、入股资金来源、入股价格和定价理由；是否存在借助其行业资源、隐性利益、资源置换或代持安排。
（3）员工持股平台、实际控制人及各持有人之间的关系，是否签署对赌或其他特殊安排；股份支付的会计确认基础是否符合企业会计准则。
（4）员工与公司的劳动关系、任职情况及员工持股是否存在利益输送或不当利益安排。
（5）股份公允价值的确定方法、估值依据、股份支付金额及会计处理是否合理。
（6）股份支付是否具有经常性，是否影响报告期利润、持续经营和挂牌后的业绩可比性。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：员工持股通过淮南众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和淮南盛峰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）实施，目的是长期激励、稳定核心人员。共有 68 名员工参与，不含 3 名实际控制人；众盈受让徐文利 200.20 万元注册资本、徐文峰 42.90 万元、徐金华 42.90 万元，合计持有 286.00 万股、占 4.77%；盛峰受让徐文利 70.70 万元、徐文峰 15.15 万元、徐金华 15.15 万元，合计持有 101.00 万股、占 1.68%。员工受让价格为每 1 元注册资本 3 元，未设置锁定期、归属期或业绩考核，方案已经实施。
对应子问题（2）：尹正龙系山河药辅实际控制人、董事长兼总经理，与公司实际控制人为朋友关系，使用自有资金于 2021-11 受让 9.00 万股，支付 72.00 万元，即每股 8 元。定价参考 2021-10 公司净资产水平，低于回复测算的每股公允价值 15.60 元，高于员工平台每股 3 元价格；回复未发现资源置换、利益输送或代持。尹正龙与创始股东原签署的《股权转让协议之补充协议》已由 2023-03-30《股权转让协议之补充协议二》终止。
对应子问题（3）：持股平台合伙人均以自有资金出资，实际控制人关联员工包括朱兆秀、方淮军、刘庆永，分别与徐文利、徐文峰、徐金华存在姻亲关系；回复未发现外部人员、名义持有人或受益权转移。股份支付依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》确认。
对应子问题（4）：公司说明持有人均为公司员工、管理人员或核心技术人员，员工与公司存在真实任职和劳动关系；员工转让须经徐文利同意并受优先购买安排约束，离职、竞业、刑事违法或重大损害公司利益时触发退出或回购机制，未发现借持股平台向非员工输送利益。
对应子问题（5）：公司采用可比交易市盈率法，市场可比交易平均市盈率约 10.05 倍，测算公司股权价值 93,600.00 万元。员工平台持有的 326.00 万股按每股 3 元支付 978.00 万元，公允价值 5,085.60 万元，确认股份支付费用 4,107.60 万元；尹正龙 9.00 万股支付 72.00 万元，公允价值 140.40 万元，确认费用 68.40 万元；实际控制人持股变动对应未确认费用 768.60 万元；股份支付费用合计 4,176.00 万元。
对应子问题（6）：上述股份支付发生于 2021 年，为一次性、非经常性事项；回复认为相关费用已经在报告期确认，对后续经营不构成持续性现金支出或控制权不稳定因素。持股平台协议中设置了转让、退出和 IPO/M&A 限制，实际控制人持股由 100% 降至 94.42%，未改变控制权。
3. 核查程序
查阅众盈、盛峰合伙协议、出资凭证、股权转让协议及补充协议、股东名册和工商档案；核对 68 名员工名单、劳动关系和资金来源；访谈尹正龙、平台合伙人和实际控制人；复核公允价值测算、股份支付计算和会计凭证；查询诉讼、执行及股权争议信息。
4. 核查意见及执业提示
回复结论为员工持股具有激励目的，持有人与公司存在真实关系，未发现代持、利益输送或未清理的回购安排，股份支付金额一次性确认。执业上应重点复核平台合伙人退出时的受让主体限制、实际控制人优先购买权、离职竞业条款与劳动争议的衔接，并单独保存尹正龙终止特殊条款的签署文件。
（六）问题 6（5）：现金坐支、关联方代收代垫及税务
（依据：审核问询回复第 103—112 页，txt 行 4292—4569。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）说明现金坐支行为在报告期内是否规范，期后是否仍然发生。
（2）说明关联方以现金方式代收货款、代收废料及租赁收入、代垫薪酬的真实性，是否存在资金体外循环、资金侵占或虚构业务收入。
（3）说明税收滞纳金的背景、具体缴纳情况、税种和金额，与收入、利润、相关税费和税率是否匹配；报告期内是否存在虚开或接受虚开发票以及相应防范措施。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：2023 年 1—3 月、2022 年、2021 年现金收款分别为 20.31 万元、46.11 万元、376.19 万元，现金付款分别为 0、4.49 万元、458.72 万元。2023-03-18废料现金收入 20.31 万元未及时存入银行，2023-06-17在未事先申请坐支额度的情况下发放端午节现金福利 17.99 万元，余款 2.31 万元于 2023-06-21缴存银行。公司基本开户行交通银行淮南分行已出具《关于淮南文峰光电科技股份有限公司现金坐支事项的说明》；公司承认违反《现金管理暂行条例》第十一条第（二）款，但回复称国务院令第 588 号删除原处罚条款后不存在被处罚风险。
对应子问题（2）：徐文利 2021 年代垫薪酬 455.41 万元，2021 年代收货款 327.00 万元，2021 年、2022 年代收废料及租赁收入 49.19 万元、46.11 万元；相关奖金明细、个人所得税完税凭证、销售清单、客户访谈及废料收购人和承租人访谈相互印证。徐文峰于 2021-03-30从公司拆借 200.00 万元，于 2021-04-01归还，未收取资金占用费；回复据此区分真实代收代垫与短期资金拆借，认为不存在体外循环或虚构收入。
对应子问题（3）：报告期税收滞纳金为 2021 年 25.27 万元、2022 年 161.51 万元、2023 年 1—3 月 189.33 万元，具体包括增值税滞纳金 2022 年 159.37 万元、2023 年 1—3 月 85.51 万元，企业所得税滞纳金 2023 年 1—3 月 91.46 万元，城市维护建设税滞纳金 2022 年 1.43 万元、2023 年 1—3 月 12.36 万元，房产税滞纳金 2021 年 24.39 万元、2022 年 0.71 万元、2023 年 1—3 月 0.01 万元，印花税滞纳金 2021 年 0.89 万元。国家税务总局淮南经济技术开发区税务局于 2023-08-23出具《说明》，确认更正申报及补缴情形不涉及偷税、漏税、欠税、虚开或接受虚开发票；公司制定《税务管理制度》《采购管理制度》，通过 ERP、合同、入库单和发票匹配防范风险。
3. 核查程序
检查 2021-01-01至 2023-09-07库存现金账面记录、现金收付款凭证、代垫薪酬奖金表、完税凭证、客户及废料收购人访谈；取得交通银行淮南分行说明、安徽省公共信用信息报告、税务机关《说明》及实际控制人《关于规范现金收付款的承诺函》《关于避免资金占用的承诺函》；复核滞纳金明细和税率匹配情况。
4. 核查意见及执业提示
回复承认报告期内存在现金坐支和关联方代收代垫不规范，但认为业务真实、款项已入账、税款已补缴，不构成重大违法违规。该部分回复主要列示主办券商、会计师核查意见，不能替代发行人律师对税务法律责任的独立判断；正式底稿应确认补充法律意见书是否涵盖现金管理条例效力、税务更正申报及行政处罚风险。
（七）问题 6（9）：保密审查、国家秘密及信息披露准确性
（依据：审核问询回复第 131—140 页，txt 行 5503—5860。）
1. 问询要点（原文子问题）
（1）公司是否按照国家保密法律法规、挂牌审核规则及内部制度进行保密审查；保密审查的执行主体、范围、程序和备案情况如何。
（2）补充说明产品生产流程、产能、主要材料和完整产品履历，核实信息披露是否足以支持产品竞争力表述。
（3）“公司为少数能够在六个专业领域实现规模化生产的企业”等表述是否准确，是否有协会、行业规模和供应商资料支持。
2. 回复与核查要点
对应子问题（1）：公司依据《保守国家秘密法》《保守国家秘密法实施条例》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》及《保密管理制度》开展审查；董事、监事和高级管理人员均纳入审查范围。淮南市国家保密局于 2023-09-06出具证明，回复据此确认涉密及可能涉及国家秘密的信息已进行审查，未发现保密违法或应披露未披露问题。
对应子问题（2）：回复将公司产品划分为约 50 个系列、400 余个类别、1,000 余种规格，覆盖六个专业领域，并进一步列示特种电缆、光电组件的材料、生产工序、检测和供货履历。由于该部分涉及客户及产品保密边界，回复以不披露敏感技术细节为前提完成核查。
对应子问题（3）：中国电器工业协会电线电缆分会于 2023-09出具行业情况说明，行业规模以上企业数量超过 4,000 家；回复将公司供应商 20 余家、10 余家产品重合情况与行业资料进行比对，认为“少数企业”和六个专业领域的表述具有相应依据，并已在回复中调整表述边界。
3. 核查程序
查阅保密制度、保密审查资料及国家保密局证明；访谈实际控制人、研发和生产负责人；核对产品系列、规格、原材料和工艺表；查询中国电器工业协会行业资料及供应商信息；对回复中的竞争地位表述进行来源、口径和可验证性复核。
4. 核查意见及执业提示
回复结论为公司已完成挂牌审核所需保密审查，产品与行业表述经补充资料支持，未发现泄密、虚假披露或重大合规风险。执业上应对涉及航空、航天客户的产品名称、图纸、技术参数和合同履历继续执行分级授权；任何公开回复都应保存“可披露版本—保密审查意见—最终披露版本”的对应记录。
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题 1、问题 2、问题 4、问题 5及问题 6中的收入确认、毛利率、应收账款、客户供应商、期间费用等，属于纯业务或财务核查事项，已在总览表保留，不另作法律问题详述。
- 问题 6中未形成独立法律争点的财务数据、内部控制和披露格式核对事项，按回复原文保留在财务核查范围内。
- 本批文本未显示上市后重大资产重组、挂牌后交易或其他不属于挂牌审核期间的问询事项。
五、待核验/待补事项
- 问询函原件未随本批次 txt 文件提供，本文问询要点以审核回复中黑体引用的问询原文为依据，需以问询函原件再核对题号、标点和完整上下文。
- 正式文件的签章页、附件目录、页码连续性及部分表格原始列位未单独核验；本文同时标注了回复页码和 txt 行号，不能替代正式证据册页码。
scan_files为空；未发现扫描版材料。尹正龙特殊投资条款、现金坐支税务事项的独立律师补充意见、终止协议原件及外协许可证原件仍应回看正式底稿。
