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江苏晟楠电子科技股份有限公司（920006·北交所）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-05-18；问询轮次：本批次可见第一轮审核问询；依据文件：20230227_晟楠科技_晟楠科技及广发证券关于第一轮问询的回复.txt（批次日期 20230227）、20230227_晟楠科技_中审众环会所关于晟楠科技第一轮问询的回复.txt（批次日期 20230227）。第一轮问询函在发行人及保荐机构回复中按北交所审核问询处理；中介机构：保荐机构/主承销商广发证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所；申报会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。重复标题的批次字段合并为上述 2 个实际 txt 文件。

一、公司与审核概况

公司主营军工电子元器件、功率模块及相关电子产品的研发、生产和销售，第一轮问询覆盖管理层稳定性、关联方及关联交易、财务内控不规范、无商业实质票据和资金转贷、子公司收购及注销等事项。法律风险最集中在四条链条：董监高变动及独立董事履历是否准确；关联方名单是否完整、民品事业部与中兵航联加工是否构成关联交易或同业竞争；500万元商业承兑汇票、员工代付/循环资金及3,800万元、2,800万元转贷是否构成票据违法、资金占用或利益输送；江苏高材零对价收购及境外合作、成都晟楠清算是否存在关联利益安排。回复中部分问题只要求保荐机构或保荐机构、会计师发表意见，不能把未被要求的律师意见补写为“律师认为”。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一轮	问题4	董监高变动、独立董事履历、管理层薪酬及经营稳定	其他律师事项；劳动/社保	是（保荐机构及发行人律师）
第一轮	问题5	关联方完整性、注销企业、南京福晟泰及民品事业部	关联方/关联交易；历史沿革/股权变动；同业竞争	否（回复要求保荐机构）
第一轮	问题8（1）	500万元无商业实质商业承兑汇票、刑事及民事风险	诉讼/处罚；重大合同/经营资质；其他律师事项	否（回复要求保荐机构、申报会计师）
第一轮	问题8（2）	虚假供应商付款、员工小金库及税务处理	税务；关联方/关联交易；其他律师事项	否（回复要求保荐机构、申报会计师）
第一轮	问题8（3）	3,800万元、2,800万元资金转贷	重大合同/经营资质；关联方/关联交易；其他律师事项	否（回复要求保荐机构、申报会计师）
第一轮	问题8（4）	无商业背景票据找零、背书及终止确认	重大合同/经营资质；其他律师事项	否（回复要求保荐机构、申报会计师）
第一轮	问题12（1）	零对价收购江苏高材51%股权	历史沿革/股权变动；关联方/关联交易；同业竞争	否（回复要求保荐机构、申报会计师）
第一轮	问题12（2）	Zodiac合作终止、成都晟楠清算注销	历史沿革/股权变动；关联方/关联交易；重大合同/经营资质	否（回复要求保荐机构、申报会计师）
第一轮	其余问题	收入、采购、研发、募投、市场竞争等	纯业务/财务类	否

三、重点法律问题详述

以下问询原文以回复文件中的黑体引用为准；“txt行”是当前转文本文件行号，不是 PDF 页码。

1. 董监高变动、独立董事履历与管理层稳定性〔法律类别：其他律师事项、劳动/社保；来源：20230227_晟楠科技_晟楠科技及广发证券关于第一轮问询的回复.txt，txt行2899-3379〕

问询要点（原子问题）

• （1）逐一说明各人员变动的原因、任职期限、对生产经营的影响、持续经营情况及是否构成重大不利管理变动。
• （2）核查独立董事芮丹萍的任职经历，以及全体董事、监事、高级管理人员在申报及回复时任职经历披露的准确性。
• （3）说明核心管理人员薪酬确定依据、与人员变动及业绩的关系，并与同行业、同地区和市场惯例比较。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）张东侠任董事自2015-11至2022-03-07，因年龄、健康及退休安排离任；苏梅自2015-11至今任董事，2015-11至2022-03-07任董事长，辞去董事长系工作安排但仍任董事；苏宏霞自2017-10至2021-03-02任总经理，因退休离任；吴国庆自2015-11至2021-03-02任副总经理，内部晋升为总经理；严东华自2015-11至2021-12-31任副总经理、核心技术人员，因个人原因离任；崔怀军自2015-11至2021-12-31任副总经理，因内部岗位调整离任副总经理但继续担任功率模块项目负责人（txt行2920-3025）。
• （1）叶学俊自2015-11起任董事，并于2022-03至今任董事长；其与苏梅为夫妻关系，董事长职位经董事会选举产生；吴国庆于2022-03-22当选董事并自2021-03-03任总经理；顾剑玉、毛亚斌、芮丹萍于2022-06-09当选独立董事；张建军于2022-03-07起任副总经理，接替严东华。剔除3名独立董事后，董事和高管变动4人，占期初相关人员36.36%，回复以内部接替、退休或个人原因以及经营持续正常为依据，认为不存在重大不利管理变动（txt行3025-3084）。
• （2）芮丹萍在北京比酷天地文化发展有限公司公告中的离职日期为2022-09-09，公告披露日为2022-09-13；回复将其任职期间更正为2022-05至2022-09。对其他董事、监事及高管，回复以任职档案、调查表和公司披露资料逐项复核，截至回复时未发现任职经历存在未更正差异，具体完整履历仍应以人员调查表原件核对（txt行3084-3155）。
• （3）管理层薪酬总额为2019年293.95万元、2020年362.44万元、2021年410.50万元、2022年上半年132.87万元；对应人数9、9、9、7人，平均薪酬32.66万元、40.27万元、45.61万元、18.98万元；同期净利润1,537.52万元、2,293.91万元、3,181.61万元、3,724.47万元，薪酬占净利润19.12%、15.80%、12.90%、3.57%。薪酬由固定薪酬、绩效薪酬、董事监事津贴组成，考虑职务、经验、贡献和经营业绩，2022年上半年较低与未发年终奖、3名人员离任及奖金确认时点有关（txt行3159-3182）。
• （3）回复将公司核心管理层薪酬与同行业、同地区可比薪酬进行比较，认为总体处于合理区间，与职责、行业和地区相符；2022年上半年薪酬占净利润3.57%，未出现通过调高管理层薪酬转移利润的迹象。该比较结论基于回复披露的同行业数据，未在当前文本中逐家完整列明可比公司每项薪酬，正式复核应回到底稿表格（txt行3216-3336）。

核查程序

保荐机构及发行人律师查阅董事会、股东会、监事会资料和人员任职、离职文件，访谈公司管理层，核对芮丹萍在北京比酷天地文化公告中的离职信息，复核2019年至2022年上半年薪酬表、净利润、绩效奖金和同行业/地区比较资料，并检视人员变动后生产、研发、销售和管理部门运行情况（txt行3340-3379）。

核查意见

保荐机构及发行人律师认为，人员变动具有退休、个人原因或内部调整背景，未对生产经营造成重大不利影响；芮丹萍任职经历已更正，其他董监高履历披露准确；管理层薪酬确定依据合理，与经营业绩和市场水平相符。

执业提示

管理层稳定性审查不应只数离职人数。应分别固定离职原因、接替安排、核心技术/客户关系是否转移、董事长与总经理的控制链条、独立董事任职记录和薪酬支付主体。对夫妻关系、内部晋升和核心人员兼任，需继续核对劳动合同、社保缴纳及是否在关联方任职，避免将“经营未受影响”替代任职合规判断。

2. 关联方完整性、历史注销企业及民品事业部加工业务〔法律类别：关联方/关联交易、历史沿革/股权变动、同业竞争；来源：20230227_晟楠科技_晟楠科技及广发证券关于第一轮问询的回复.txt，txt行3381-3608〕

问询要点（原子问题）

• （1）①说明关联方及关联交易披露是否完整、相关企业注销原因；②说明南京福晟泰航空科技有限公司与发行人的关系，以及2019年、2020年末关联应付款余额。
• （2）说明民品事业部是否真实存在、其与中兵航联的加工费交易是否有商业实质，并结合军品收入占比100%、100%、99.62%、99.74%说明相关披露是否准确、加工是否必要。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）回复以《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3号）及证监会、北交所规则重做关联方清单。天津诺坤由叶学俊持股51%，无实际业务，于2020-10-16注销；西安友腾由叶学俊持股73%，无实际业务，于2019-07-17注销；成都康力特由叶楠持股55%，无实际业务，于2019-04-12注销；成都晟楠由发行人持股60%，因持续亏损于2021-10-18注销；泰兴市蓝天电连接器厂由苏梅之兄苏晋100%持有，无业务，于2019-06-24注销。回复称已将上述历史关联关系纳入披露（txt行3401-3485）。
• （1）②南京福晟泰航空科技有限公司成立于2014-07-14、注销于2015-08-07，注册号320104000185159，注册资本30万元，法定代表人叶楠，经营航空及机电产品；叶楠持股60%并任执行董事，苏梅持股40%并任监事。该公司在报告期前已注销，但属于需披露的历史关联方，回复补充了其基本信息及关联应付款背景；当前摘录未在同一段逐项列出2019年、2020年末余额，余额应以关联方往来明细和财务回复原表核验（txt行3485-3520）。
• （2）民品事业部是制造部下设二级部门，于2020年设立，主要从事线缆、元器件焊接等民品加工；中兵航联中叶学俊持股39.94%并任副董事长，苏梅持股1.43%并任董事，叶楠任总经理及董事会秘书，故发行人与中兵航联的加工业务属于关联交易核查范围。军品收入占比分别为100%、100%、99.62%、99.74%，回复认为民品事业部确实存在，相关加工因军品产能利用不足而发生，有助于提高设备和人员利用率（txt行3520-3560）。
• （2）回复将民品事业部加工定位为真实、必要的生产安排，而非虚构民品收入或变相转移军品利润；其依据是组织架构、加工内容、产能利用及中兵航联关联身份。由于问询要求为保荐机构核查，发行人律师未就该问题单独发表意见；因此“必要、合理”是保荐核查结论，不能直接扩写为律师对同业竞争或价格公允的法律意见（txt行3561-3608）。

核查程序

保荐机构查阅工商登记及注销档案、国家企业信用信息公示系统、关联方名单、客户供应商资料和组织架构；访谈实际控制人、财务人员及中兵航联相关人员，取得客户供应商确认和银行流水，核对关联方往来、收付款和发票，并查阅公司章程、关联交易制度及董事会/股东会资料（txt行3561-3593）。

核查意见

保荐机构认为关联方及历史注销企业已补充披露，南京福晟泰属于历史关联方；民品事业部真实存在，与中兵航联加工具有产能利用背景，相关披露已更正。当前文本的明确意见主体为保荐机构，律师未被要求对问题5发表意见。

执业提示

历史注销企业、家庭成员控制企业和二级部门是关联方穿透的高风险点。应按报告期每一日建立“股东—董监高—控制企业—注销时间—往来余额”表，并将组织架构、工资、采购、加工和收付款分别匹配；军品收入占比接近100%不当然排除民品加工的关联交易，反而需要核对加工合同、定价和产能记录。

3. 500万元无商业实质商业承兑汇票及刑民事风险〔法律类别：诉讼/处罚、重大合同/经营资质、其他律师事项；来源：20230227_晟楠科技_晟楠科技及广发证券关于第一轮问询的回复.txt，txt行8157-8692、10175-10278〕

问询要点（原子问题）

• （1）①说明2019年11月500万元商业承兑汇票的出票人、日期、到期日、流转路径以及张仁俊、浩天电子、三阳环保和其他主体的基本信息、关系、出资和经营情况；②说明是否存在其他协议、贴现利息，票据及会计处理是否合规、对财务报表影响；③说明张仁俊被调查的进展和预期结果；④核查实际控制人及关联方与张仁俊、三阳环保历史合作是否真实、公允、是否影响各期指标；⑤说明是否存在利益输送、刑事/行政/民事违法及被调查、处罚或自律监管风险。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）①票据号码为210330101020420190822459307255，出票日2019-08-22，到期日2020-02-25，出票人为涉密的中航工业A1；发行人从A1取得后，依次背书至泰州三阳环保、浩天电子、泰兴市多金商贸、北京朋威安宇、潍坊木途机械、天津聚银惠农，最终由A1向最后持票人兑付。三阳环保由蒋健持股90%、陆建萍持股10%，注册资本1,000万元，成立于2011-03-09；浩天电子成立于2012-07-25，注册资本100万元，张仁俊持股95%、刘欣持股5%，回复称无实际经营。其他流转主体的部分注册资本、股东或经营规模在文本中未载明或涉密（txt行8262-8386）。
• （1）②发行人取得500万元票据时没有真实商品交易背景，2019年将其计入其他应收款并计提坏账250万元，同时将票据对应500万元计入其他负债并计提票据坏账150万元；2020年A1向最终持票人付款后票据终止，剩余坏账250万元、原计提票据坏账150万元予以调整，2019年净利润减少400万元、2020年净利润减少100万元。回复援引《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017修订）》第十七条及《票据法》，并称没有其他协议和贴现利息（txt行8387-8605）。
• （1）③泰兴警方于2020-02-06立案；2022-12-16对张仁俊作出兴公【经】捕字【2022】401号逮捕决定/文书，回复称其在境外，案件仍在侦办，2022-11-08发行人以[2022]苏1283民初8914号起诉三阳环保、浩天电子、多金商贸、朋威安宇、陈姗姗、姚学垠等，2023-01-30泰兴法院因刑事侦查将民事案件裁定驳回。刑事最终责任及民事追偿结果在当前txt中未定（txt行8600-8648）。
• （1）④发行人实际控制人苏梅曾于2019-10-17向张仁俊控制的浩天电子出借20万元，尚未收回；中兵航联向浩天电子支付加工费，2019年211.84万元、2020年8.48万元。发行人与中兵航联相关采购额为2019年62万元、2020年43.58万元、2021年135.72万元、2022年上半年0，销售额为105.47万元、186.40万元、18.10万元、0，另有加工费53.75万元、0、7.48万元、0。回复称上述交易真实、按业务发生，未发现与500万元票据安排的利益输送（txt行约8600-8692）。
• （1）⑤回复承认发行人使用无真实交易背景票据违反《票据法》，但结合《刑法》第一百九十四条、《票据法》第一百零二条、第一百零三条及《票据管理实施办法》第三十条、第三十一条，认为不构成票据诈骗等刑事犯罪；相关事项已整改，取得人民银行等证明，未发现行政处罚，未达到重大违法违规程度。由于本问题要求保荐机构、申报会计师发表意见，发行人律师未单独发表意见；刑事案件尚在侦办的事实必须保留，不宜写成“已排除全部风险”（txt行8666-8692、10175-10278）。

核查程序

核对票据正反面、出票及背书流水、记账凭证、坏账计提和冲回；查阅三阳环保、浩天电子及流转主体工商资料，访谈张仁俊、苏梅、相关关联方和银行，核查发行人及实际控制人银行流水；查阅泰兴警方立案和兴公【经】捕字【2022】401号文件、[2022]苏1283民初8914号裁定，取得人民银行及主管机关证明，检索处罚、自律监管和诉讼信息（txt行10175-10278）。

核查意见

保荐机构及申报会计师认为，500万元票据无真实交易背景，发行人已按差错更正并承担2019年400万元、2020年100万元利润影响；行为违反票据管理规范但未被认定为刑事犯罪或重大违法，刑事调查和民事追偿仍是事实状态。回复未由律师发表该问题意见。

执业提示

票据合规判断应区分“无真实交易背景”“票据诈骗”“重大违法违规”三个层次，不能因未处罚就否认票据法上的违法性。案件仍在侦办时，应将立案、逮捕文号、民事裁定、最终兑付和实际损失分栏记录；苏梅20万元未收回、中兵航联与浩天电子交易也应与涉案票据资金链单独勾稽。

4. 虚假供应商付款、员工小金库及税务整改〔法律类别：税务、关联方/关联交易、其他律师事项；来源：20230227_晟楠科技_晟楠科技及广发证券关于第一轮问询的回复.txt，txt行8702-9179、10198-10262〕

问询要点（原子问题）

• （1）①说明浩天电子、虹润广告、季爱华、浩天装饰等主体的身份、出资、业务及与发行人关系；②逐笔说明资金流、会计处理和差错更正对各期财务报表的影响；③说明是否存在资金占用、其他利益安排、账外循环及虚增收入/成本；④说明税款缴纳、处罚风险和涉税证明；⑤说明潘丽红、崔怀军、王翔等员工备用金及李涛等其他应付款是否存在商业贿赂、职务侵占或利益输送。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）①浩天电子2012-07-25成立、注册资本100万元，张仁俊95%、刘欣5%，无实际经营；虹润广告2019-11-25成立、注册资本10万元，张俊100%，后注销；浩天装饰2003-06-23成立、注册资本106万元，王冬华81.13%、王明华18.87%，2021年收入453万元、2022年1-9月收入306万元；季爱华为员工配偶，回复称与公司不存在关联关系；宫海蓉副董事长凌敏的配偶亦被列入核查；瑞祥五金2017-07-14成立、注册资本10万元，肖忠庆100%持有（txt行8702-8820）。
• （1）②资金流出及返还情况为：2019年发行人向浩天电子239,141.18元、虹润广告500,000元及季爱华/相关主体567,880元，2020年向相关主体581,270元、238,000元；合计流出2,126,291.18元、返还1,984,267元，差额142,024.18元；另有直接开票57.80万元未形成同额资金流。浩天电子2019-08-02收239,141.18元，张仁俊同日转鲁君220,000元，鲁君于2019-08-14向封锦转181,000元，封锦于2019-08-20将181,000元现金存入发行人；差异作为员工费用及相关往来更正（txt行8820-8945）。
• （1）②虹润广告两笔2019年款项分别返还483,467元、530,000元；季爱华/浩天装饰2020年58.127万元、23.80万元通过现金返还789,800元；瑞祥五金18万元发票、宫海蓉39.80万元税务发票均作了账务更正。回复测算对2019年利润影响增加29.81万元、占净利润1.94%，2020年相关事项影响增加53.69万元、占2.34%，瑞祥五金增加32.60万元、占1.02%，宫海蓉增加39.80万元、占1.74%；具体差额主要为税费、手续费或未返还款，应以审计调整表复核（txt行8945-9095）。
• （1）③回复称上述款项用于冲销员工小额备用金和费用，未形成虚增收入、虚增采购或账外循环；实际控制人及关联方未通过资金回流承担公司成本。备用金年末余额为2019年66.94万元、2020年57.04万元、2021年35.06万元、2022年上半年80.02万元，其中潘丽红分别为6.64万元、15.19万元、0、10.13万元；潘丽红曾将10.04万元转给销售人员盛家乐，至2022年已清理。回复称李涛30-40万元其他应付款系个人借支/报销往来，未发现商业贿赂或职务侵占，但需结合原始报销单据复核（txt行9095-9179）。
• （1）④发行人取得《涉税事项证明》，回复称相关事项属于轻微、已自查更正，没有造成税款损失或税务处罚；实际控制人出具赔偿/承诺文件，承诺若因历史事项产生责任承担损失。该结论未在当前摘录中列出税务机关名称、证明文号和具体开具日，故税务证明的机关、覆盖税种和期限应列为待核验事项（txt行9179-9270、10198-10262）。
• （1）⑤回复将员工备用金解释为日常周转、报销和小额借支，未发现员工向客户、供应商回流或为公司隐匿成本；但“现金返还789,800元”、金额差额142,024.18元和潘丽红转款10.04万元均属于应留存银行/现金凭证、审批单和税票的重点，不能仅凭员工访谈排除利益输送（txt行8945-9179）。

核查程序

保荐机构及申报会计师查阅相关主体工商登记、注销材料、发票、银行流水、记账凭证、报销单和员工备用金台账，访谈实际控制人、员工及相关企业，核对流出与返还的时间、金额及最终用途，取得《涉税事项证明》、实际控制人承诺并检查报告期后资金流；同时对关键岗位、客户供应商及关联自然人账户进行抽样和异常流水核查（txt行10198-10262）。

核查意见

保荐机构及申报会计师认为，相关代付款和循环款已更正，不构成实际控制人资金占用、虚增收入或成本，涉税事项已自查且未造成税款损失或处罚，员工备用金已整改。律师未被要求就问题8（2）发表意见；税务证明具体机关和文号在当前文本未完整载明。

执业提示

此类“无真实供应商—员工—现金回款”事项需同时做财务、税务和刑事风险分层。尤其要把开票金额、银行流出、第三方转账、现金回收、员工备用金余额和利润调整逐笔对应；对税务证明必须记录出具机关、证明期间、税种、是否有处罚或滞纳金，不应以“轻微”概括替代证明内容。

5. 2019年至2020年资金转贷及银行合规风险〔法律类别：重大合同/经营资质、关联方/关联交易、其他律师事项；来源：20230227_晟楠科技_晟楠科技及广发证券关于第一轮问询的回复.txt，txt行9618-9942、10175-10278〕

问询要点（原子问题）

• （1）逐笔列示委托付款、资金路径、金额、贷款人、借款日期、期限、转入转出及交易对手。
• （2）说明相关主体是否关联、资金最终用途、与销售/采购的金额和关系、转贷原因及完成情况。
• （3）说明转贷会计处理是否符合准则和财务报表披露要求。
• （4）说明整改、内控、主观故意和违法程度，以及行政处罚、刑事责任或重大违法风险。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）2019年通过浩天电子、江苏武专、海晖等主体发生7次转贷，合计3,800万元；2020年发生5次，合计2,800万元，2021年起未再发生。代表性流水为：2019-01-11南京银行500万元、2019-01-14苏州银行200万元、2019-03-29农业银行400万元、2019-05-10南京银行1,500万元、2019-07-05南京银行400万元、2019-07-31苏州银行300万元、2019-09-27工商银行400万元及100万元；2020-01-03南京银行500万元、2020-06-10南京银行900万元、2020-08-17苏州银行300万元、2020-08-31南京银行600万元、2020-09-21工商银行500万元。具体每笔转入、转出及还款日以银行流水表为准（txt行9618-9750）。
• （2）2019年通过江苏武专转贷972万元，发行人与其销售额为1.02万元，2020年销售额9.12万元、无采购；回复称转贷资金用于支付真实货物及劳务1,404.53万元、工资610.78万元、偿还短期借款1,500万元、税费284.69万元，2020年用于货物及劳务896.15万元、工资637.72万元、偿还借款900万元、税费366.13万元。相关主体存在发行人客户/供应商或实际控制人关联关系的，已在关联方清单和资金流水中核查（txt行9750-9855）。
• （3）回复按实际交易路径和借款主体进行会计记录，未将银行借款虚列为销售或采购收入；资金转贷本身未改变发行人主营业务收入确认，但可能影响资金占用、关联交易及现金流列报。回复结合《贷款通则》第七十一条、《流动资金贷款管理暂行办法》第二十七条判断转贷行为违反贷款资金用途管理，未将其作为正常经营融资交易掩盖（txt行9855-9898）。
• （4）发行人已停止转贷，取得中国农业银行泰兴支行、苏州银行泰兴支行、南京银行泰兴支行、中国工商银行泰兴支行证明，相关借款均按期归还，无逾期、罚息、银行追索或实际代偿；中国人民银行泰兴支行于2022-05-09出具《说明函》，回复称自2019-01-01起未对发行人作行政处罚。实际控制人出具责任承担承诺；回复认为不构成《刑法》第一百九十三条贷款诈骗罪，且未构成重大违法，但贷款监管违规性质仍应保留（txt行9898-9942）。

核查程序

核查银行借款合同、受托支付指令、发行人及相关主体银行流水、销售采购合同和发票，访谈财务人员及交易主体，勾稽2019年3,800万元和2020年2,800万元转贷路径与真实支出；取得四家银行还款/无逾期证明、中国人民银行泰兴支行2022-05-09《说明函》，检索处罚及诉讼并检查控制人责任承诺（txt行10175-10278）。

核查意见

保荐机构及申报会计师认为，转贷实际发生且资金最终用于货物、工资、税费和偿还借款，已全部归还，未造成发行人资金损失；行为违反贷款用途管理规定，但无贷款诈骗主观故意和重大违法后果，整改有效。律师未被要求对该问题发表意见。

执业提示

转贷不能因“按期归还”而被描述为无风险。审查应将贷款合同约定的受托支付、借款主体、最终使用人、关联关系、利息/费用、银行是否知情及是否处罚逐项固定；对2019年7次、2020年5次的完整清单应与银行流水逐笔闭合，任何“代表性流水”不能替代全量底稿。

6. 无商业背景票据找零及票据终止确认〔法律类别：重大合同/经营资质、其他律师事项；来源：20230227_晟楠科技_晟楠科技及广发证券关于第一轮问询的回复.txt，txt行9944-10169〕

问询要点（原子问题）

• （1）说明2021-02-06票据找零事项的整改、内控完善和执行效果。
• （2）列示期末背书、贴现及未到期票据，说明未终止确认或终止确认的依据。
• （3）说明内部控制缺陷、其他财务不规范及整改后是否仍有风险。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）2021-02-06发行人向江苏武专开具57张票据、合计81.48万元，收到其背书的2张票据、合计80.68万元，差额作为预付款；回复称该事项源于票据管理经验不足，2021年3月后未再发生无商业背景票据找零。整改依据包括《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《票据法》及公司《票据管理办法》，并以人民银行证明和内部培训、票据接收/保管/背书审批流程作为效果证据（txt行9944-9989）。
• （2）回复列示终止确认判断：2022年上半年上海浦东发展银行青岛分行承兑票据45万元终止确认；中航工业A4商业承兑88万元、航天科工C2商业承兑278.61018万元未终止确认；2020年中航工业A1商业承兑648万元、航天科工C2商业承兑58.995万元未终止确认；2019年A1商业承兑500万元、C4商业承兑100万元、A2商业承兑50万元未终止确认。依据为《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017修订）》第七条，区分银行承兑和商业承兑的信用、追索及风险转移（txt行9990-10015）。
• （3）回复将票据找零与前述500万元无商业实质票据、第三方回款、转贷列为财务内控关注事项，通过票据台账、审批、培训、银行流水和人民银行证明整改；另外披露第三方回款2019年133.52万元、2020年390.71万元、2021年236.25万元、2022年上半年0，以及智光贸易2019-04-24借款400万元、2019-05-09借款900万元并按日利率1‰支付利息合计3.4万元，回复称无关联关系和其他控制异常（txt行10065-10169）。

核查程序

核对57张出票清单、2张背书票据、银行承兑/商业承兑主体、票据台账、期末余额、贴现及背书合同；根据《企业会计准则第23号》复核风险和报酬是否转移，查阅内控制度、培训记录、人民银行证明、第三方回款和智光贸易借款流水，检查2021年3月后的票据记录（txt行10175-10278）。

核查意见

保荐机构及申报会计师认为票据找零已经停止并完成制度整改，期末票据终止确认处理有准则依据，未发现其他重大财务内控异常；律师未被要求就该问题发表意见。

执业提示

票据问题需要把“找零行为”“无真实交易背景”“终止确认”分别处理。票据数量、金额、承兑人、背书人、贴现与追索权必须逐张核对；若同时存在商业承兑和关联转贷，应把同一客户/供应商的票据和银行流水进行反向穿透，避免只审账面余额。

7. 零对价收购江苏高材51%股权〔法律类别：历史沿革/股权变动、关联方/关联交易、同业竞争；来源：20230227_晟楠科技_晟楠科技及广发证券关于第一轮问询的回复.txt，txt行13420-13585、14392-14481〕

问询要点（原子问题）

• （1）①说明以0对价从江苏环球取得江苏高材51%股权的背景、审批、协议主要内容、定价公允性、出资安排、其他协议及利益安排；②说明收购后业务、人员、专利、研发及职能，并分析对发行人的影响。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）①江苏环球为实际控制人叶学俊、苏梅控制的关联方，发行人收购江苏高材旨在解决潜在同业竞争、减少关联交易；江苏高材股东于2022-02-22同意变更，发行人于2022-03-07召开第二届董事会第七次会议、2022-03-22召开第一次临时股东会，2022-03-09签署股权转让协议，受让51%股权对价为0元。江苏高材资产1,637,462.24元、负债1,105,840.38元、净资产531,621.86元，回复称0对价与其未开展经营、无收入且持续亏损状况相匹配；当前文本未见额外回购、补偿或对赌安排（txt行13476-13535）。
• （1）①江苏高材注册资本4,888万元，截至2022-12-31发行人认缴2,492.88万元、实缴291.57万元，吴兆方认缴1,710.80万元、实缴200万元，谢红认缴684.32万元、实缴20万元，合计实缴511.57万元，章程约定出资期限至2066年7月。零对价收购的是51%股权，不等于已完成全部认缴出资；后续出资义务、受让方责任及公司是否需承担补缴责任应以股权协议和章程原件复核（txt行13515-13560）。
• （1）②江苏高材成立于2021-07-13，有3名员工、无专利、无研发；其子公司百晟于2021-11-03成立，有3人，拟从事特种电机和控制器业务，无专利及研发；兴晟于2021-12-02成立，有3人，拟从事工业智能控制，无专利及研发；收购时均无生产销售。回复称未来可能支持导弹、巡飞弹及自动化装备领域，发行人计划利用相关平台开展业务，但截至回复日不存在实际收入贡献（txt行13535-13585）。
• （1）②核查结论认为收购具有商业目的，交易定价合理，不存在其他协议或利益输送，收购有助于解决潜在同业竞争；但未来涉军业务、出资履行和子公司实际经营资质属于持续事项，当前文本没有列示相关军工资质或产品定型文件，不能由0对价结论推出未来资质已完备（txt行14392-14481）。

核查程序

查阅江苏环球、江苏高材及其子公司工商资料、章程、股权转让协议、董事会/股东会决议、资产负债表和出资凭证，访谈实际控制人及相关人员，核对人员、专利、研发、生产销售、未来规划和关联交易，检查是否存在补偿、回购或其他利益安排（txt行14392-14481）。

核查意见

回复中的保荐机构及申报会计师认为零对价收购具有解决潜在竞争和减少关联交易的合理背景，资产规模、无收入及亏损状态支持定价安排，未发现其他利益安排。律师未被要求就问题12发表意见。

执业提示

零对价收购要把“受让价格”“受让比例”“认缴/实缴出资”“标的历史亏损”“未来业务资质”分开。尤其本案标的注册资本4,888万元而实缴511.57万元，且未来规划涉及军工应用，需取得出资责任、历史债务、军工资质、知识产权及实际控制人关联关系的全套原件。

8. Zodiac合作终止与成都晟楠清算注销〔法律类别：历史沿革/股权变动、关联方/关联交易、重大合同/经营资质；来源：20230227_晟楠科技_晟楠科技及广发证券关于第一轮问询的回复.txt，txt行13420-13751、14392-14481〕

问询要点（原子问题）

• （1）说明发行人与Zodiac合作、资产/设备投入、终止及资产返还、会计处理和是否存在其他协议或利益安排。
• （2）说明成都晟楠的设立、股权、清算注销协议、出资和债权债务承担、供应商交易真实性及是否存在利益输送或利润调节。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）Zodiac合作始于2015年，发行人投入资产52.35万元，相关固定资产账面金额53.02万元，累计折旧50.37万元，净值2.65万元；因未形成实质销售、持续成本较高，发行人于2019年终止合作，返还相关资产并冲销应付款，取得其他收益52.35万元。回复依据《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》第6301、《企业会计准则第4号》《企业会计准则第28号》处理，未见其他回购、补偿或保底协议（txt行13593-13635）。
• （1）回复称终止合作的资产返还、债务冲销和收益确认有合同、资产清单、记账凭证支持，合作期内没有实质销售收入，未通过Zodiac虚增业绩；不过当前文本未在该段列出Zodiac主体完整注册信息、协议终止日期及资产实际移交凭证，应在底稿中补齐（txt行13593-13655）。
• （2）成都晟楠成立于2014年，发行人持股60%、李涛持股40%；2019年至2021年收入分别为204.78万元、33.72万元、0。2021年4月签署《关于成都晟楠电子科技有限公司清算注销的协议》，约定发行人承担60%、李涛承担40%的清算责任；发行人核销其他应付款43.13万元和应付账款22.78万元，合计65.91万元。成都晟楠实缴资本400万元，其中发行人250万元及资本溢价25万元、李涛150万元（txt行13655-13720）。
• （2）成都晟楠其他应付款694.25万元，其中发行人651.12万元、李涛43.13万元；供应商包括富江136,920元、宝鸡航宇36,968.40元、西安亚特兰25,700元、成都数傲12,000元及其他16,206.47元，合计659,056.03元。回复称上述采购具有真实货物，清算核销是历史债权债务处理，没有向实际控制人或关联方转移资产、虚增成本或利润，清算后相关主体已注销（txt行13720-13751、14392-14481）。
• （2）收购、合作和清算均由保荐机构及申报会计师通过工商、协议、银行、供应商及资产资料核查，文本没有发行人律师意见；故清算责任、应付款核销、供应商真实性和是否存在利益安排应作为会计核查结论与法律原件核查分别记录（txt行14392-14481）。

核查程序

查阅Zodiac合作协议、固定资产明细、折旧表、资产返还和应付款冲销凭证；查阅成都晟楠工商档案、股权结构、清算协议、出资及债权债务资料，核对供应商合同、发票、付款和货物记录，访谈李涛及相关人员并检查注销登记（txt行14392-14481）。

核查意见

回复认为Zodiac合作终止和成都晟楠清算具有真实商业背景，资产返还、收益确认、债务承担和供应商采购已作相应会计处理，不存在利润调节或利益输送。律师未被要求就问题12发表意见。

执业提示

境外合作终止与境内子公司清算是“合同履行—资产返还—债权债务—注销”连续链条，不能只看注销结果。应留存协议签署页、资产交接、应付款确认、股东清算责任、供应商验收及税务注销资料；对Zodiac名称、境外法律主体和跨境付款，当前txt未提供足够细节，需在正式底稿中单独核验。

四、未纳入详述事项

1. 第一轮问题1至问题3主要涉及收入、客户、军品业务、毛利率和市场空间；问题6至问题7及问题9至问题11主要涉及财务数据、成本、应收、存货、采购、募投等，属于纯业务/财务类，仅在总览表保留，不以“业务财务类”替代上述法律问题。
2. 研发、核心技术、募投和产品市场问题中，如涉及军品客户或技术人员，当前文本未形成单独的知识产权权属或保密争议问询；若正式问询函还有附件/补充函，应以附件原文再核对。

20类法律问题逐项覆盖核对

序号	法律问题类别	本批次核对结果
1	历史沿革/股权变动	第2、7、8节涉及注销企业、江苏高材、成都晟楠及Zodiac合作历史。
2	出资瑕疵	第7、8节披露江苏高材认缴4,888万元、实缴511.57万元及成都晟楠实缴400万元；未见出资瑕疵独立问询。
3	代持	第3节问询500万元票据及第7节利益安排核查，未发现代持结论；未见典型股权代持独立问题。
4	控股股东/实控人	第1、2、3、4、5、7、8节均核对实际控制人、关联自然人与资金安排。
5	对赌/特殊权利	第7、8节核对是否存在回购、补偿、保底等其他协议，回复称未见；应以原件复核。
6	股权激励/员工持股	现有txt未见独立股权激励或员工持股平台问询。
7	关联方/关联交易	第2、3、4、5、7、8节详述。
8	同业竞争	第2节民品事业部/中兵航联，第7节江苏高材收购解决潜在竞争。
9	土地房产	现有txt未见独立土地房产问询。
10	重大合同/经营资质	第3、5、6、8节涉及票据、贷款、合作协议、出资及未来军工业务资质。
11	诉讼/处罚	第3节详述兴公【经】捕字【2022】401号、[2022]苏1283民初8914号及票据行政风险。
12	劳动/社保	第1节详述董监高履历和管理层稳定；未见社保欠缴独立问题。
13	税务	第4节详述涉税事项证明、税款及处罚风险。
14	分红	现有txt未见独立分红问询。
15	环保/安全	现有txt未见发行人环保安全处罚独立问题。
16	数据/隐私	现有txt未见数据合规问询。
17	境外架构/外汇	第8节涉及Zodiac境外合作，但未见境外架构或外汇合规独立问询。
18	发行人独立性（五独立）	第1、2、4、5、7、8节从人员、资金、业务和关联关系核对；未见五独立合并问询。
19	新增股东/认购	第7节涉及江苏高材股东及受让51%，未见本次发行新增股东认购问题。
20	其他律师事项	第1节管理层、第3-6节票据转贷内控、第8节清算注销。

五、待核验/待补事项

1. 扫描版材料：无（批次 scan_files 未列扫描文件）。
2. 无文本或缺失回复：无（本批次提供第一轮发行人/保荐机构回复及会计师回复）。
3. 其他：南京福晟泰2019、2020年末关联应付款具体余额、涉税事项证明的出具机关/文号/期间、Zodiac境外主体及完整终止文件、500万元票据刑事案件最终处理结果，当前txt未完整载明，标记为待核验。