湖北宏裕新型包材股份有限公司（920274·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-08-18 ｜ 审核问询共 3 轮审核问询＋1 次上市委员会审议意见落实函 依据文件：
- 《宏裕包材及中信证券关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（20230628，txt 可提取；批次中两条路径为同一文件）
- 《宏裕包材及中信证券关于第三轮问询的回复》（20230505，扫描版，无法提取文本）
- 《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于宏裕包材第三轮问询的回复》（20230505，扫描版，无法提取文本）
- 《宏裕包材及中信证券关于第二轮问询的回复》（20230320，扫描版，无法提取文本）
- 《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于宏裕包材第二轮问询的回复》（20230320，扫描版，无法提取文本）
- 《法律意见书（注册稿）》（20230630，txt 可提取） 中介机构：保荐人中信证券股份有限公司；发行人律师湖北瑞通天元律师事务所；申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
湖北宏裕新型包材股份有限公司主营食品、酵母、功能性及医用卫材等塑料包装材料，控股股东为安琪酵母股份有限公司，实际控制人为宜昌市国资委。审核阶段既关注募投项目、在建工程、高新技术产品和发行方案等业务财务事项，也持续追问第二大股东席大凤转让股份、核心技术及合作研发权属、产品质量和环保、“限塑令”、控股股东关联交易及资金归集、独立性、发行底价和公司治理。法律意见书注册稿以补充法律意见书（一）至（三）形式保留了前轮法律问询的黑体问题和律师核查结论；第三轮发行人及会计师回复目前为扫描版，故对可提取法律意见书已载事项详述，对扫描版轮次仅列为待核验。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 第二大股东席大凤股份转让、邹家武离职 | 申报前新增股东与突击入股/控股股东与实际控制人/历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 4 | 三大核心技术、设备依赖、标准制定及高校合作研发 | 其他需律师发表意见事项/重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 5 | 产品质量、环保、“限塑令”及整改 | 重大合同与业务合规/诉讼处罚/环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 6 | 与安琪酵母关联交易、资金集中管理、共用系统、独立性 | 关联方与关联交易/上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 13 | 发行底价、稳定股价、保荐人变更及独立董事变更 | 其他需律师发表意见事项/公司治理 | 是 |
| 二轮 | 2 | 经营独立性、资金归集及共用系统整改 | 上市主体独立性/关联方与关联交易 | 是 |
| 落实函 | 1 | 募投项目技术、人员储备及研发投入 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 落实函 | 2 | 在建工程、转固、产能及折旧 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 落实函 | 3 | 高新技术企业条件及高新技术产品/人员 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 落实函 | 4 | 发行底价、募集资金及招股书更新 | 纯业务/财务类（其中发行程序法律点已在问题 13 详述） | 部分是 |
三、重点法律问题详述
问题 1（首轮）：第二大股东股份转让及核心人员离职
问询要点（回复黑体引用的全部原子子问）：
- (1) 说明席大凤对外转让股权的原因及合理性；说明受让方是否与发行人董监高、客户及供应商存在关联关系；说明是否存在股份代持及其他利益安排。
- (2) 补充披露邹家武的持股情况、在公司管理及技术研发方面发挥的具体作用、离职的具体原因及对发行人的影响；说明是否存在规避监管的情形，是否对发行人的持续经营构成重大不利影响。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应(1)：**2020-08-27 安琪酵母第八届董事会第十二次会议审议《关于拟筹划子公司分拆上市的议案》。律师引用当时适用的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》第一条第六款，即上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆子公司的股份合计不得超过分拆上市前总股本 30.00%；席大凤转让前持股比例为 35.00%，因此对外转让部分股份。2020-09-21 通过全国股转系统竞价向新余昊颖转让 100 股，价格 28.84 元/股；2020-09-22 通过大宗交易向夷陵城发产业投资基金（有限合伙）及太一（宜昌）股权投资基金管理有限公司转让 150.00 万股，价格 26.66 元/股。
- **对应(1)：**律师查阅《股份转让协议》《补充协议》、股票交易记录，取得席大凤、城发基金、太一股权的调查表、声明与承诺，并访谈席大凤及太一股权实际控制人卢遥；同时取得发行人董监高调查问卷、主要客户和供应商声明函及访谈记录。结论为城发基金、太一股权与发行人董监高、主要客户、供应商不存在关联关系，不存在股份代持及其他利益安排。协议名称、交易日期和 26.66 元/股具体价格均见 txt 行 2605—2760。
- **对应(2)：**邹家武与席大凤为夫妻关系，本人未直接持有发行人股份；离职前担任董事、总经理，依据《公司章程》第一百四十二条、第一百四十五条主持生产经营、组织实施董事会决议、拟订制度并聘任管理人员。其自 1987-01 至 1988-12 任宜昌县鸦鹊岭编织袋厂供销科科长，1989-01 至 1998-11 任该厂厂长，1998-11 至 2015-12 历任宏裕塑业董事长、董事、总经理，2015 年至 2022-02-25 任宏裕包材董事、总经理，主要发挥管理和研发组织总协调作用。
- **对应(2)：**2022-02-25 发行人 2022 年第一次临时股东大会审议《关于公司董事会提前换届暨提名第三届董事会董事候选人的议案》，同日第三届董事会第一次会议聘任邹华蓉为总经理；回复说明邹家武年满 60 周岁，未再被提名。公司保留原有技术人员并新增何庆文、陈云华、彭昌军，核心技术人员为 5 人。律师核查《公司章程》及股东会、董事会决议，认为离职经适当程序，不存在《公司法》第一百四十六条及《股票上市规则》第 2.1.4 条所涉规避监管情形，不会对持续经营构成重大不利影响。
**核查程序：**查阅安琪酵母 2020-08-27 董事会决议；查阅股份转让协议、补充协议和全国股转系统交易记录；访谈席大凤、卢遥；核查股东调查表、声明承诺、董监高和核心技术人员问卷、客户供应商声明函；查询全国股转系统披露信息和前 200 名证券持有人名册；核查当时有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及相关决议，具体列于 txt 行 2780—2840。
**核查意见：**发行人律师认为，席大凤为满足当时适用分拆规则而通过全国股转系统协议、竞价方式转让股份的行为合理；受让方与董监高、主要客户和供应商不存在关联关系、代持或其他利益安排；邹家武未直接持股，离职系年龄原因并经过股东大会、董事会审议，管理和研发团队稳定，不存在规避监管或持续经营重大不利影响。来源：补充法律意见书（一）txt 行 2605—2840，PDF 标示第 4—9 页。
**执业提示：**国资控股上市公司分拆子公司时，应将董事、高管及关联方持股比例上限与每一笔交易的日期、股数、交易价格及受让方穿透核验；核心人员离职则应同时核验年龄、选举聘任程序、技术团队替代和持续经营影响，不能只写“已完成换届”。
问题 4（首轮）：核心技术、标准制定及合作研发权属
问询要点（全部原子子问）：
- (1) ①补充披露食药级高性能复合膜绿色生产关键技术、食品级高抗冲聚丙烯（PP）制品快速注塑成型关键技术、聚乙烯（PE）微孔透气膜吹塑成型生产关键技术三大关键技术及酵母包装技术的形成过程，以及在包装产品中的应用；②结合酵母包装的阻隔特性、生物相容性、理化性能，功能包装的耐高温、耐化学介质、防水防潮，休闲食品包装的充气气密性、耐压性、耐酸碱性能，说明产品先进性；③结合可比公司客户对象、技术储备和产品价格，说明核心竞争力及技术先进性。
- (2) ①披露现有生产设备和生产线种类、数量及各类产品应用，说明高端生产设备采购渠道和获取难度；②说明是否依赖国外设备供应商，以及三大关键技术、酵母包装技术升级是否依赖国外设备，如是，补充风险揭示。
- (3) ①结合同行业在客户资源、技术迭代、酵母包装专业程度方面的优劣势说明创新性；②说明参与制定《塑料制品薄膜和薄片气体透过性试验方法压差法》（20193296-T-607）、《塑料制品薄膜和薄片气体传输率的测定等压法》（20193298-T-607）等标准的事实依据、公司角色、人员、资源投入及具体环节；③说明与三峡大学、华中科技大学合作研发原因背景、专利权属约定、研发成果及应用。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应(1)①：**食药级高性能复合膜技术从 2010 年初无溶剂绿色制备工艺研发开始，2010 年末突破三层共挤改性和材料界面高压极化，2011 年优化双组份聚氨酯胶黏剂，2012—2013 年完成小试、中试和客户上机测试；项目形成 8 项外检报告和 1 项备案企标，应用于盼盼食品、安琪酵母、涪陵榨菜、上海顶誉食品、湖北良品铺子、人福医药等。PP 技术于 2012 年立项，2013 年解决脱模，2014 年优化模具缓冲螺栓和气道，2015 年完成快速成型，取得 1 项发明和 2 项实用新型专利。PE 微孔透气膜于 2020 年研发，8 月形成商业化产品，申报发明专利申请号 2020107606215，应用于 25—30gsm 医疗防护服透气膜。
- **对应(1)②：**酵母复合膜 WVTR≤0.5g/(㎡·24h)、OTR≤0.5cm³/(㎡·24h·0.1MPa)，相对 GB/T 10004-2008 规定的 WVTR≤5.8、OTR≤120 指标更优；医用 PE 透气膜 WVTR 为 2,500—5,000g/24h/㎡，高于 GB/T 33319-2016 的 1,800g/24h/㎡下限；休闲食品包装动态耐压达到 50KPa、OTR≤10cm³/(㎡·24h·0.1MPa)，对应传统产品动态耐压 30KPa、OTR≤800。活性干酵母包装技术使保质期由 12 个月提升至 24 个月。
- **对应(1)③：**发行人截至补充意见书出具日有 7 项发明专利、55 项实用新型专利；与永新股份、上海艾录、天成科技、天鸿新材比较后，律师认为发行人拥有食品、调味品、日化、医用卫材等客户资源和酵母包装成套工艺，核心技术优于塑料包装行业通用技术，技术水平不存在明显劣势。该结论建立在可比公司 2021 年年报等公开资料和发行人技术、客户、产品价格表的比较上。
- **对应(2)①②：**公司使用德国 W&H、意大利 BOBST、日本住友及国产陕西北人、山东宝丰、广东金明等设备；德国 W&H 凹印机 Heliostar II 最高机械速度 500m/min、首次套印废料 1.5L、每万米电耗 60kwh，国产陕西北人 FR300ELS 分别为 300m/min、2.5L、160kwh。律师核查采购合同和替代设备信息后认为公司不存在对国外设备供应商的依赖，三大关键技术及酵母包装技术形成主要来自配方、工艺和自主研发，不需要依赖国外设备升级。
- **对应(3)①②：**发行人以主要起草单位参与 20193296-T-607 和 20193298-T-607 标准制定，人员为邓锐，承担前期启动费用、材料样品制作、实验验证及标准编写；最终分别形成 GB/T 1038.1-2022、GB/T 1038.2-2022。律师查阅全国包装标准化技术委员会标准发布文件并访谈技术负责人，确认角色与参与环节具有事实依据。
- **对应(3)③：**与三峡大学合作的可回收、可降解聚乙烯基材料改性项目约定双方共有专利、奖励和项目申报权，发行人为成果第一单位，三峡大学为成果第一单位；已形成 1 项含新型改性剂的复合膜组合物发明专利，处于产品小试阶段。与华中科技大学合作的新能源电池铝塑膜内层流延聚丙烯项目约定各方独立完成的技术成果和知识产权归独立完成方，合作完成成果和知识产权归各方共同所有，项目仍处立项阶段、尚无研发成果。
**核查程序及意见：**律师访谈技术负责人，核对国家性能指标和可比公司公开资料，查阅核心设备清单、采购合同、标准发布文件及三峡大学、华中科技大学合作研发协议，具体为 txt 行 3420—3555。意见为核心技术具有一定创新性，发行人不依赖国外设备，合作研发权属约定清晰。来源：txt 行 2854—3565，PDF 标示补充法律意见书（一）第 10—25 页。
**执业提示：**涉及高校合作、国家标准及专利的问询，应逐个拆出成果形成过程、权利归属、人员投入、发布文号和应用阶段；不能将“参与制定标准”直接等同于标准所有权，也不能把设备进口比例直接等同于核心技术受制。
问题 5（首轮）：产品质量、环保及“限塑令”
问询要点（全部原子子问）：
- (1) ①列示报告期内及期后产品退换货具体原因，说明是否因产品质量或食品安全导致，是否存在纠纷、潜在纠纷或因质量、食品安全受处罚；②说明与主要客户、供应商之间产品质量责任分摊安排，以及质量内部控制制度及有效性。
- (2) ①说明是否属于高耗能、高污染企业，列示污染物排放量和处理能力，说明无资质企业处理危废的原因、整改、超期存放及转移运输合规性；②披露主要生产流程、排污达标检测和环保部门现场检查，说明公司、子公司和募投项目是否符合国家及地方环保要求。
- (3) 披露产品中涉及的具体包装种类、型号，说明《关于进一步加强塑料污染治理的意见》（发改环资〔2020〕80 号）即“限塑令”在各销售阶段的具体影响并充分揭示风险。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应(1)①：**退换货金额为 2019 年 155.74 万元、2020 年 35.42 万元、2021 年 81.19 万元、2022 年 1—6 月 48.39 万元、2022 年 7—9 月 18.77 万元，占同期营业收入 0.34%、0.07%、0.14%、0.14%、0.11%。主要原因包括色差、膜面褶皱、物流破损、使用过程异常及供应商原料污染；例如 2022 年 7—9 月色差 8.11 万元、占 43.21%，膜面褶皱 6.13 万元、占 32.66%。回复称未发生食品安全问题、重大质量退换货、质量或食品安全处罚及未决纠纷。
- **对应(1)②：**前五大客户安琪酵母及安琪酵母赤峰、福建盼盼、上海旺旺、重庆涪陵榨菜、蒙牛合同分别约定不合格品拒收、退换货、返工、赔偿及责任承担，上海旺旺合同含 12 个月质保安排；供应商应满足原料标准并承担污染等质量责任。内部制度包括《质量部岗位职责》《质量检验管理制度》《管理手册》《产品批次追溯与标识管理规定》《客户投诉管理规定》《不合格原料处理管理规定》《过程不合格品管理制度》《产品放行管理制度》《微生物管理制度》等，并通过 ISO9001、ISO22000 管理体系。
- **对应(2)①：**发行人所属 C29/C292 行业，不在鄂发改工业〔2022〕9 号、宜发改环资〔2020〕210 号高耗能高污染限制名单；报告期大气排放量为 2019 年 2.71 吨、2020 年 3.50 吨、2021 年 6.13 吨、2022 年上半年 3.36 吨，废水 1.77、1.78、1.90、1.02 万立方米，固体废物 1,838、2,438、2,567、1,260 吨。2020-01-09 因少量废油墨桶、废胶水桶交由无经营许可证单位处理，收到《责令改正违法行为决定书》，不是行政处罚；2021-04-01《环境问题整改情况的报告》确认整改完成。
- **对应(2)①：**危废包括 HW08 900-214-08、900-249-08，HW06 900-405-06，HW49 900-041-49，HW12 264-013-12；委托单位及许可证包括湖北迪晟 S42-05-03-0047（2019-11-27 至 2024-11-26、8,300 吨/年）、北控城市环境 S42-05-83-0103（2020-12-07 至 2025-12-06、9.9692 万吨/年）、绿拓 S42-05-05-0105（2020-12-14 至 2025-12-13、0.8 万吨/年），以及来源时处于续期阶段的中油优艺 S42-06-01-0021、尚川 S42-02-22-0012。
- **对应(2)②：**公司配置 9 个化粪池、处理能力 20,000m³/年，2 套 VOC 回收设施 5,000 吨/年，2 个隔油池 6,000m³/年；环保部门于 2022-07-13 出具证明，募投相关项目取得夷环审〔2022〕46 号、47 号、48 号环评批复。律师查阅检测报告、环评批复、危废合同及现场资料，认为公司及募投项目符合相关环保要求，未发生重大环保违法。
- **对应(3)：**发行人产品主要为食品、酵母、功能及医疗包装，回复以《关于进一步加强塑料污染治理的意见》（发改环资〔2020〕80 号）对照后认为复合包装、容器和 PE 透气膜不属于禁止、限制目录。安琪酵母销售额 2019—2022 年上半年分别为 16,769.66 万元、18,615.29 万元、17,730.19 万元、9,411.86 万元；新客户同期销售 3,916.98 万元、5,348.03 万元、5,374.85 万元，占比 7.51%、9.07%、15.95%。回复已披露政策变化对产品结构及销售的风险。
**核查程序及意见：**律师查阅退换货台账、主要客户和供应商合同、质量制度、管理体系证书、危废转移及运输资料、排污检测、现场检查、环评批复和整改报告，并核查相关主管部门证明。来源：txt 行 3566—4815，PDF 标示补充法律意见书（一）第 26—54 页。律师结论为质量退换货不构成重大质量或食品安全风险，环保整改已完成，公司不属于高耗能高污染企业，生产经营及募投项目符合环保要求，“限塑令”未造成重大不利影响。
**执业提示：**质量合规要把退换货金额、原因、占收入比例、责任分配和食品安全处罚逐项闭环；危废问题即使只有责令改正而没有罚款，也应保留决定书、整改报告、许可证有效期及转移链条，避免把“无处罚”误写成“无违法事实”。
问题 6（首轮）及问题 2（二轮）：关联交易、资金集中管理与独立性
问询要点（全部原子子问）：
- (1) 关联销售：①说明向安琪酵母销售的原因、产品价格与独立第三方及其他供应商比较、定价公平性及毛利率；②说明安琪酵母是否为主要供应商、关联采购与关联销售是否匹配、交易可持续性及依赖；③说明关联交易决策程序、成本分摊、收益调整、利益输送及特殊安排。
- (2) 资金内控：①说明现金管理平台收付款及余额、管理范围、时间和模式；②说明内部借款背景、机制、时间、协议、余额、限制及是否构成经常性相互融资，是否存在利益输送或损害；③列示大额借款和还款、制度履行、控股股东资金占用；④说明《转贷协议》《解除转贷协议》背景、主要内容、合规性和整改；⑤对照《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《商业银行法》说明是否构成重大违法；⑥说明治理、财务、资金占用控制和财务独立性。
- (3) 独立性：①逐项对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-25；②说明资产、业务、人员、机构、财务及信息系统、社保公积金分离和整改；③说明安琪酵母及控制企业对发行人独立性的影响。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应(1)①：**安琪酵母关联销售 2019—2022 年上半年分别为 16,814.53 万元、18,633.44 万元、17,760.44 万元、9,415.54 万元，占宏裕包材营业收入 37.03%、35.74%、30.12%、27.93%，占安琪包装采购 30.74%、31.20%、25.71%、25.41%。酵母包装毛利率分别为 25.42%、26.47%、19.46%、21.83%。公司使用询价和可比非关联交易价格定价，律师认为不存在利益输送。
- **对应(1)②：**安琪酵母为主要客户和供应商，供应商采购占比 83.64%、85.02%、78.30%、81.54%；律师将安琪酵母 20 年合作历史、同类产品非关联客户价格、毛利率和客户采购占比一并核验，认为交易有持续商业背景但不当然构成对控股股东的重大依赖。
- **对应(1)③：**2021-04-06 第二届董事会第十六次会议审议《关于补充确认公司 2018 年至 2020 年关联交易的议案》，关联董事、关联股东回避，独立董事发表同意意见；公司依据 2010-06-12 相关批准、2010-06-23 资金管理安排履行内部程序。律师同时查阅交易协议、价格表、流水、关联方审计资料和决议，未发现成本分摊、收益调整或特殊利益安排。
- **对应(2)①②：**2019 年现金归集流入 38,144.23 万元、流出 36,271.37 万元，长期投资收回/支付 5,176.44 万元、1,926.18 万元，期末余额 6,839.60 万元；2020 年日常经营流入 42,158.48 万元、流出 45,088.28 万元，长期投资 6,745.99 万元、10,655.79 万元，期末余额为 0。2019、2020 年内部归集资金净额峰值折算后分别为 841.60 万元和借款状态，2019 年占净资产 3.70%。协议约定内部授信额度 30,000 万元、按月 21 日结息，发行人按资金计划支取。
- **对应(2)③④⑤：**2019、2020 年日均借款余额 4,794.86 万元、6,087.91 万元，资金归集事项于 2020-12-28 解除并完成清算；每年度签署《转贷协议》，并签署《解除转贷协议》。2019—2020 年贷款利率先为 4.35%，2020 年 3 月至 12 月为 3.15%，同期市场可比贷款利率约 4.05%，资金归集行为在补充意见中出于谨慎被认定为资金占用，但律师认为不存在重大违法和经营损害。
- **对应(2)⑥和(3)：**公司制定《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理办法》《关联方资金往来管理制度》，修订《关联交易管理制度》，并取得安琪酵母《关于避免资金占用的承诺函》。报告期曾与安琪酵母共用 SAP、OA、邮箱，后完成独立 SAP、OA 和腾讯企业邮箱；2019、2020 年由安琪酵母代缴社保公积金 33.38 万元、25.66 万元，2020 年 10 月转移账户、11 月起由发行人全额缴纳。律师认为五独立整改完成、财务独立。
**核查程序及意见：**访谈公司及安琪酵母人员，查阅《转贷协议》《解除转贷协议》、资金明细账和流水、湖北省国资委《关于切实加强资金集中管理的通知》、资金管理制度、服务器及 SAP/OA/邮箱采购合同，现场查看系统运行，核对关联交易决议和客户供应商价格。来源：txt 行 4826—6320，PDF 标示补充法律意见书（一）第 55—90 页及补充法律意见书（二）第 5—15 页。律师认为资金归集依据国资委资金集中管理要求但谨慎认定构成资金占用，已于 2020-12 终止，整改后的制度和系统能够保障财务独立。
**执业提示：**控股股东资金集中管理应同时沿“政策依据—协议机制—日均及峰值余额—自主支配权—是否构成占用—终止日期—制度补强”核验；不能因为资金由银行平台自动归集就省略每日余额、净额和净资产比例。
问题 13（首轮）：发行方案、稳定股价及中介和董事变更
问询要点（全部原子子问）：
- (1) 说明发行底价确定依据、对应市盈率、停牌前交易价格及稳定股价预案的有效性；结合投资价值说明发行规模、发行价格、稳定股价措施及对发行人的影响。
- (2) 说明保荐机构由世纪证券变更为中泰证券、再变更为中信证券的原因、程序及影响。
- (3) 说明独立董事鲁再平无法继续履职后由闻碧静替任的原因、选任程序及对公司治理和发行上市的影响。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应(1)：**原发行底价为 11.07 元/股，2021 年每股收益 0.62 元、净利润 2,727.728306 万元，对应发行前市盈率 17.85 倍、发行后 24.03 倍，发行不超过 2,034 万股；同行业静态市盈率在 2021-12-31 为 27.87 倍、28.30 倍，在 2022-12-26 为 22.85 倍、22.53 倍，可比公司中位数为 19.26 倍、16.69 倍，平均数为 23.28 倍、18.86 倍。回复还说明停牌前 20 个交易日无交易。
- **对应(1)：**稳定股价方案以发行上市首月连续 5 个交易日收盘价低于发行价，或连续 20 个交易日低于最近一期经审计每股收益对应价格为触发条件；顺序为公司回购、控股股东增持、非独立董事和高级管理人员增持。公司回购金额按上一年度净利润 20%—50%且累计不超过 10%控制，控股股东按上一年度现金分红 20%—50%，董监高按税后薪酬 20%—50%，并设置履行约束和补偿安排。
- **对应(2)：**保荐机构由世纪证券变更为中泰证券，再由中泰证券变更为中信证券，回复将原因概括为发行承接、服务安排和项目推进，法律意见书未提示变更导致的申报主体资格或持续经营障碍。具体变更文件及日期应与扫描版轮次文件进一步核验。
- **对应(3)：**2021-01-14 选举鲁再平、纪志成、张英为独立董事；2022-03-25 第三届董事会第四次会议因鲁再平无法继续履职，选举闻碧静替任。律师核对股东会、董事会决议和任职资格，认为变更经适当程序，未影响公司治理和本次发行。
**核查程序及意见：**查阅发行方案、稳定股价预案、董事会和股东大会决议、独立董事任职材料及中介变更文件；来源：txt 行 7236—7785，PDF 标示补充法律意见书（一）第 110 页以后。律师结论为发行程序和公司治理变更不存在影响本次发行上市的重大法律障碍；其中中介变更完整原始回复部分需结合扫描版继续核验。
**执业提示：**稳定股价方案既涉及发行定价财务测算，也涉及承诺义务、触发条件、回购上限、增持顺序和治理程序，建议将具体数值和董事变更决议作为独立底稿。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 落实函 | 问题 1—3 | 围绕募投项目技术、在建工程转固、高新技术产品及人员，属于纯业务/财务类；落实函问题 4 的发行底价更新已在问题 13 反映。 |
| 落实函 | 问题 4 | 发行方案及招股书更新中纯金额、募集资金和披露校对部分属于纯业务/财务类，法律程序部分已并入问题 13。 |
| 二轮及三轮 | 会计师或发行人、保荐机构的非法律问题 | 对应回复在 scan_files 中，扫描版无法提取文本，不能完整判断哪些子问为纯财务事项。 |
五、待核验/待补事项
- 问询原文和完整轮次：第二轮、第三轮发行人及会计师回复为扫描版，扫描版无法提取文本；需 OCR 后逐项核对黑体问题、补录遗漏的法律子问及其回复。
- 扫描版文件：①《宏裕包材:大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于宏裕包材第三轮问询的回复》（20230505）；②《宏裕包材:宏裕包材及中信证券关于第三轮问询的回复》（20230505）；③《宏裕包材:宏裕包材及中信证券关于第二轮问询的回复》（20230320）；④《宏裕包材:大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于宏裕包材第二轮问询的回复》（20230320），均标记“扫描版无法提取文本”。
- 版本边界：本报告主要依据 20230630 注册稿法律意见书及 20230628 落实函 txt；第三轮实际问询日期、注册稿签章页、补充法律意见书（三）是否还有未被注册稿整合的后续事项，待以可搜索原件核验。
