无锡灵鸽机械科技股份有限公司（920284·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-12-19 ｜ 审核问询共 3 个阶段（第一轮、第二轮及上市委员会审议会议意见落实；现有批次未提供第一、第二轮发行人及保荐机构完整回复） ｜ 本文档基于现有问询回复及法律意见文本提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：①《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于灵鸽科技第一轮问询的回复（2023年半年报财务数据更新）》、披露日 2023-09-04；②《灵鸽科技及申万宏源承销保荐关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》、披露日 2023-10-30；③《上海市锦天城律师事务所关于灵鸽科技的补充法律意见书（三）》、披露日 2023-10-30。第一、二轮法律问题的事实及律师意见主要见《法律意见书（上会稿）》、披露日 2023-09-08，《法律意见书（注册稿）》、披露日 2023-11-03及《补充法律意见书（二）》。上市委落实意见仅覆盖安装服务供应商资质和安装服务费，属于北交所上市审核期间。 中介机构：保荐人/主承销商为申万宏源证券承销保荐有限公司；发行人律师为上海市锦天城律师事务所；申报会计师为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
无锡灵鸽机械科技股份有限公司主要从事计量配料、混合及输送等自动化物料处理系统设备的研发、生产和销售，产品覆盖自动化物料处理系统及单机设备，服务于锂电池、化工、塑料等行业。现有文本显示，第一轮重点法律问题包括海天机电等关联方交易、程浩机械租赁及资金往来、政府采购与招标、社保公积金、知识产权权属及金银河诉讼；第二轮重点追问金银河诉讼、关联交易定价和资金往来；上市委阶段又要求核实安装服务供应商是否需要施工资质、前五大客户安装服务费的具体内容及合理性。由于批次中未提供第一、第二轮发行人及保荐机构完整回复，本文对该两轮法律问题以锦天城法律意见及补充法律意见的实际文字为依据，并在待核验项中明确边界。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题2（技术部分） | 技术水平、知识产权取得及保护 | 其他法律/知识产权、诉讼处罚 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 海天机电、灵鼎智能等关联交易 | 关联交易、独立性、同业竞争 | 是 |
| 第一轮 | 问题4-11 | 业务、客户、收入、毛利、应收、存货及财务问题 | 纯业务/财务类 | 未逐项要求律师 |
| 第一轮 | 问题12（1） | 程浩机械租赁房产权属瑕疵 | 土地房产、关联交易 | 是 |
| 第一轮 | 问题12（2） | 订单获取、政府采购及招标 | 重大合同/业务合规/资质、诉讼处罚 | 是 |
| 第一轮 | 问题12（3） | 社保公积金及第三方缴纳 | 劳动/社保公积金 | 是 |
| 第二轮 | 问题1 | 金银河专利侵权诉讼对持续经营影响 | 诉讼处罚、其他法律 | 是 |
| 第二轮 | 问题5（2） | 关联交易定价及资金往来 | 关联交易、土地房产、独立性 | 是 |
| 第二轮 | 问题5（1）、（3） | 减值计提及技术水平披露 | 纯业务/财务类，其他法律部分 | 会计师/保荐为主，律师仅技术权属更新 |
| 上市委落实 | 落实意见 | 安装服务供应商资质及安装服务费 | 重大合同/业务合规/资质 | 是 |
三、重点法律问题详述
问题 2（技术部分）：知识产权权属、委托研发及保护措施
问询要点（第一轮问题 2中关于知识产权及技术保护的子问；来源：20231103_灵鸽科技_法律意见书（注册稿）.txt，txt 行 5760-6050、6850-7360）
- 说明专利、商标、软件著作权等知识产权的取得方式、权属状态，是否存在权属争议、共有或其他第三方权利。
- 结合既有侵权事件，说明公司采取的知识产权保护措施及其有效性。
- 说明核心技术及专利是否自主研发，是否存在合作研发、委托研发、客户资源使用、权利及收益分配安排，是否存在争议及对持续经营的影响。
回复与核查要点
- 对子问 1，律师意见以报告期末权利清单为基础，确认发行人拥有 98 项专利、1 项商标、16 项计算机软件著作权和 1 项集成电路布图设计；通过核验专利证书、软件著作权登记及发明人、权利人信息，认为除特别披露的 1 项委托研发专利外，相关无形资产均为原始取得，未发现共有或权属争议（txt 行 5760-5845）。
- 对子问 2，律师结合金银河 2023 年 1 月 10 日起诉、发行人 2023 年 3 月 15 日反诉及无锡市中级人民法院一审程序，核查专利比对、诉讼材料、研发和法务人员访谈，认为发行人通过专利申请、技术资料权限控制、劳动合同和保密义务、诉讼及反诉等措施保护知识产权。2023 年 4 月 26 日一审判决驳回金银河诉请并认定其具有恶意诉讼特征，律师据此认为已采取的应对措施具有实际效果，但未将一审结果等同于二审终局结果（txt 行 5846-5955）。
- 对子问 3，律师确认除实用新型专利“一种智能微量多组份配料系统”（专利号 ZL202021511091.2）由无锡鸿拓智能科技有限公司受托研发外，其余核心技术和专利由发行人自主研发；发行人与受托方已约定该专利权属和收益均归发行人，未利用客户资源研发，双方确认不存在权属争议或潜在纠纷。该项委托研发安排具有明确协议和权利归属，未被认定为影响持续经营或核心技术独立性的事项（txt 行 5980-6050）。
核查程序：查阅专利、商标、软件著作权、集成电路布图证书及研发合同；核验发明人、权利人和申请文件；查阅无锡鸿拓委托研发协议、成果归属及收益条款，检索国家知识产权局和裁判文书公开信息，取得金银河诉讼、反诉、判决和上诉材料并访谈研发、法务及管理人员（txt 行 5760-6050）。
核查意见：律师认为发行人主要知识产权权属清晰，委托研发专利的权利归属已约定，未发现共有、代持、权属争议或客户资源归属纠纷；已采取的保护措施具有有效性，相关事项未构成发行上市障碍。
执业提示：委托研发不应只核验合同名称，还应核对专利发明人、申请人、付款、技术交付、收益归属和后续权利维护；涉及竞争对手诉讼时，还要把被诉产品与核心技术、收入依赖及替代方案分开证明。
问题 3：海天机电、灵鼎智能关联交易及独立性
问询要点（第一轮问题 3；来源：20231103_灵鸽科技_法律意见书（注册稿）.txt，txt 行 1419-1973）
- 说明 IC 控制板在产品中的作用，是否全部通过海天机电采购，终端供应商境内外属性、稳定性、发行人对海天机电的依赖、海天机电独立存在的必要性，以及是否拟直接采购或收购海天机电。
- 说明通过海天机电隔离采购渠道和防泄密的必要性、有效性，以及隔离后仍发生前员工拿取控制面板并破解、侵犯著作权事件的原因。
- 说明海天机电员工配置、核心员工流水核查、胡春亚是否参与经营，以及海天机电、黄海平、胡春亚与发行人供应商之间资金往来的用途、合理性、是否受实际控制人控制、是否存在代垫成本费用。
- 说明灵鼎智能设立、股权转让、采购规模、控制权、管理和技术来源，核实转让真实性、公允性及其独立性。
回复与核查要点
- 对子问 1，律师意见确认 IC 控制板是系统动态计量和控制的重要部件，报告期通过海天机电采购控制板共 3,910 件、领用 3,898 件、报废 12 件；海天机电向发行人供应商采购 IC 控制板金额分别为 2020 年 108.27 万元、2021 年 101.57 万元、2022 年 74.41 万元，连同电器元件采购后合计采购付款分别为 126.53 万元、121.11 万元和 88.96 万元，占海天机电当期采购付款总额的 92.01%、73.72%和 73.27%。终端供应商为境内主体，供应关系稳定；自 2023 年 1 月 1 日起由子公司直接采购，已不再通过海天机电发生相关交易，降低了关联交易和渠道依赖（txt 行 1419-1570）。
- 对子问 2，回复解释海天机电由发行人创始股东黄海平独资，设置采购隔离主要为降低控制软件和采购渠道泄密风险；2017-2018 年前员工私拿控制面板并非法破解，系人员离职后取得实物、权限管理和物理接触风险未完全消除，并非 IC 控制板采购渠道直接泄露。发行人随后加强控制板编号、领用、回收、权限和保密管理，2023 年改由子公司直接采购（txt 行 1571-1665）。
- 对子问 3，律师核查海天机电员工及核心人员银行流水，并列示胡春亚往来：2019 年 2 月 16 日收取 10.00 万元用于税费、社保及公积金，2019 年 4 月 3 日归还；2020 年 5 月 13 日 2.00 万元采购款于 6 月 15 日归还，2020 年 11 月合计 3.50 万元于 12 月 18 日归还，2021 年 6.00 万元于 4 月 6 日、1.00 万元于 5 月 20 日清理，2022 年 2 月 5.00、0.30、2.30、0.40 万元合计 8.00 万元于 3 月 4 日归还。海天机电 2020-2022 年每年为胡春亚报销或代办年度申报 1.00 万元，合计 3.00 万元；胡春亚支付车辆保险 0.41、0.40、0.39 万元及电话、电脑费用 0.02 万元/年。海天机电另从供应商克维斯取得 27.00 万元并当日支付孙璟，个人借款 57.00 万元已清理。律师据流水及访谈认为不存在实控人控制、成本代垫或异常利益输送（txt 行 1666-1938）。
- 对子问 4，灵鼎智能 2020 年设立时注册资本 1,000.00 万元、发行人持股 60%，2021 年 12 月转让 20%后发行人持股 40%、管理团队持股 60%；采购金额为 2020 年 0.00 万元、2021 年 11.87 万元、2022 年 58.75 万元、2023 年上半年 319.91 万元，2022 年 6 月另有预付款 330.55 万元，未履行合同金额 1,352.27 万元。发行人实缴 400.00 万元、管理团队实缴 130.00 万元，以每 1 元注册资本 1 元的价格于 2021 年 12 月完成转让；双方签署一致行动安排，李华林团队继续经营，资产、人员、业务独立。报告期采购价格与市场比较差异约为 -3.19%、-2.63%、-3.13%、-2.00%、-2.44%和 -3.13%，律师认为转让真实且具有战略聚焦、突出主业的商业合理性（txt 行 1930-1973）。
核查程序：查阅海天机电工商档案、股权和员工名册、IC 控制板采购销售及领用台账、终端供应商资料、采购合同和付款流水；取得黄海平、胡春亚、海天机电核心员工及克维斯流水并访谈；查阅灵鼎智能设立、股权转让协议、付款凭证、股东名册、一致行动文件、采购合同及业务独立性材料，查询工商、诉讼、处罚和执行信息（txt 行 1666-1973）。
核查意见：律师认为海天机电采购安排具有防泄密的历史背景，2023 年 1 月 1 日起直接采购已改善独立性；胡春亚和海天机电往来均有具体用途和清理记录，未发现异常资金、代垫成本或实控人控制；灵鼎智能转让真实、价格按注册资本确定，未发现利益输送或同业竞争。
执业提示：关联方资金流水应逐笔写明日期、金额、用途和归还日；对“防泄密”商业解释必须同时核验实际控制权、员工权限和侵权事件后的整改，不应仅以交易目的描述替代流水证据。
问题 12（1）及第二轮问题 5（2）：程浩机械租赁瑕疵、关联定价和资金往来
问询要点
- 结合发行人与关联方主营业务、产品和服务，说明租赁、采购及销售关联交易原因和合理性。
- 比较关联交易与第三方价格，说明关联交易审议、回避、披露、公允性和是否存在利益输送。
- 说明瑕疵租赁面积占生产经营面积比例、是否为主要生产经营场所以及拆迁、停工、搬迁影响。
- 第二轮进一步要求结合拆迁风险及周边租金量化租赁定价，详细说明胡春亚、海天机电与克维斯等主体资金往来的用途、是否利益输送或代垫成本。
回复与核查要点
- 对子问 1，法律意见确认发行人向关联方程浩机械租赁厂房 6,717 平方米、办公楼 525 平方米，更新口径合计 7,767 平方米，用于生产车间、仓库和办公；因政府规划调整，产权手续无法继续办理，形成租赁瑕疵及拆迁风险。发行人租金为 2020 年 119.20 万元、2021 年 155.34 万元、2022 年 205.83 万元、2023 年上半年 233.01 万元，对应日租金 0.42、0.55、0.73、0.82 元/平方米（txt 行 4359-4535）。
- 对子问 2，补充法律意见将上述租金与“厂房在线”惠山区挂牌日租金比较：2020 年 0.33-0.77 元/平方米、2021 年 0.41-0.84 元、2022 年 0.48-0.97 元、2023 年上半年 0.47-1.18 元，发行人实际租金均处于可比区间内。关联采购、销售及 IC 控制板交易均查阅合同、发票、付款流水和议事文件，虽有部分关联董事未回避，后续已通过董事会、股东大会追认或补正，律师未发现明显价格偏离或利益输送（txt 行 4359-4650）。
- 对子问 3，回复提示瑕疵租赁场所为主要生产经营场所，但公司生产设备可搬迁，现有技术、客户及订单不依赖不可替代的特定房产；截至补充意见出具日未有明确拆迁通知或停工安排，发行人已制定替代厂房、搬迁及持续经营预案，控制人承诺对因产权瑕疵产生的搬迁、重建、罚款和损失承担补偿责任（txt 行 1977-2045、4359-4535）。
- 对子问 4，律师沿用并复核海天机电、胡春亚、克维斯流水：胡春亚 2019-2022 年多笔 1.00-10.00 万元短期垫付款均已于 2019-2022 年间归还，海天机电每年 1.00 万元报销或申报服务合计 3.00 万元，海天机电与克维斯 27.00 万元往来当日收支，57.00 万元个人借款已结清；2023 年 1 月 1 日起 IC 控制板由子公司直接采购。律师认为资金用途具体、时间短、已清理，未发现代垫发行人成本或异常利益（txt 行 4359-4650）。
核查程序：查阅租赁合同、产权及规划资料、现场照片、生产设备和替代厂房方案；取得“厂房在线”可比租金数据，核对 2020-2023 年租金、面积和付款；查阅关联交易决议、回避和追认文件，逐笔核查胡春亚、海天机电、黄海平、克维斯流水及费用凭证（txt 行 4359-4650）。
核查意见：律师认为租金定价具有可比市场依据，关联交易未发现利益输送，租赁瑕疵及拆迁风险已披露并有搬迁和补偿安排；资金流水未显示发行人实际控制人及其配偶控制海天机电或由其代垫发行人成本。产权瑕疵仍属于持续事项，不能因未收到拆迁通知而视为风险消失。
执业提示：关联租赁应同时核验面积、用途、租金、市场比较、产权瑕疵和替代方案；资金往来则须单独审查是否属于公司成本或实际控制人利益，不能用“已归还”替代用途证明。
问题 12（2）：政府采购、工程招标及商业贿赂
问询要点
- 列示报告期通过招投标、竞争性谈判、商务谈判等渠道获取订单的金额和占比。
- 核实是否存在应履行政府采购或招标而未履行、被处罚或合同效力风险。
- 核实是否存在商业贿赂、行贿刑事案件或不正当竞争。
回复与核查要点
- 对子问 1，法律意见列示招投标收入 2020 年 37.88 万元、占 0.26%，2021 年 5,377.90 万元、占 25.58%，2022 年 8,946.14 万元、占 27.55%；竞争性谈判、商务谈判等非招标收入分别为 14,664.25 万元/99.74%、15,646.84 万元/74.42%和 23,521.76 万元/72.45%，合计收入分别为 14,702.12 万元、21,024.74 万元和 32,467.90 万元（txt 行 1977-2085）。
- 对子问 2，律师对照《政府采购法》《招标投标法》及其实施条例，检查事业单位采购限额、招标文件和销售合同，认为发行人提供的自动化物料处理系统设备不属于建筑物、构筑物新建、改建、扩建及装修、拆除、修缮工程，其相关采购不当然属于必须招标的工程建设项目；达到政府采购限额的事业单位项目已履行相应程序，未发现应招未招、行政处罚或合同被认定无效（txt 行 2086-2180）。
- 对子问 3，律师核查发行人及子公司、董监高和销售人员无犯罪记录，登录裁判文书网查询行贿案件，并取得内部董事、监事、高级管理人员及销售人员签署的《反商业贿赂承诺书》；回复未发现商业贿赂或因订单获取被处罚，相关控制措施以报告期 2020-2022 年订单数据为基础（txt 行 2181-2240）。
核查程序：查阅政府采购和招投标法规、事业单位采购合同、招标及谈判文件、收入台账、客户访谈和销售费用；查询裁判文书网、信用中国和市场监管处罚信息，取得无犯罪记录证明及《反商业贿赂承诺书》（txt 行 2075-2240）。
核查意见：律师认为报告期销售渠道及金额已披露，发行人不存在应履行而未履行政府采购或强制招标程序的情形，未发现商业贿赂或相关处罚风险。
执业提示：物料自动化系统项目是否属于工程建设项目应按项目合同、客户资金来源、工程范围和采购标的逐项判断；不能仅以公司行业归类替代项目层面的招标审查。
问题 12（3）：社保公积金、第三方代缴情形及发行影响
问询要点
- 说明未全员缴纳及第三方代缴的原因、合理性和整改情况。
- 量化各期应缴未缴社会保险、公积金及对净利润的影响。
- 说明该等事项是否构成重大违法及对发行上市的影响。
回复与核查要点
- 对子问 1，法律意见列示 2022 年末员工 257 人，社保已缴 233 人、占 90.66%，未缴 24 人；公积金已缴 236 人、占 91.83%，未缴 21 人。2021 年员工 224 人，社保已缴 198 人、占 88.39%，公积金已缴 200 人、占 89.29%；2020 年员工 157 人，社保已缴 133 人、占 84.71%，公积金已缴 132 人、占 84.08%。未缴主要为退休返聘、新入职或离职、异地缴纳、非全日制及员工个人原因；截至 2022 年末已无自愿放弃缴纳员工，异地或第三方缴纳减少至 1 人（txt 行 2240-2450）。
- 对子问 2，回复测算应缴未缴社保和公积金合计为 2020 年 6.85 万元、2021 年 9.30 万元、2022 年 5.98 万元，其中社保分别为 5.51 万元、7.67 万元、5.15 万元，公积金分别为 1.34 万元、1.64 万元、0.82 万元；相应净利润分别为 2,445.62 万元、1,868.32 万元和 4,419.35 万元，占比 0.28%、0.50%和 0.14%（txt 行 2451-2630）。
- 对子问 3，律师查询劳动和社保主管部门、裁判及处罚信息，结合员工声明、缴费记录和控制人补偿承诺，认为未缴人员数量少、原因具有合理性，第三方代缴已整改，未收到行政处罚、劳动争议或追缴通知；该事项不构成重大违法，不影响发行上市条件（
20230908_灵鸽科技_法律意见书（上会稿）.txt行 2272-2306）。
核查程序：核对员工名册、劳动合同、工资表、社保公积金缴费清单和异地缴费证明，逐年测算补缴金额及净利润比例；取得主管机关证明、员工声明和控制人承诺，查询劳动仲裁、法院及行政处罚信息（20230908_灵鸽科技_法律意见书（上会稿）.txt 行 2152-2306）。
核查意见：律师认为未缴及第三方缴纳主要有退休、入离职、异地及非全日制等原因，整改已完成或持续推进，金额占净利润比例较低，现有文本未显示构成重大违法或发行障碍。
执业提示：本节同时使用《法律意见书（注册稿）》和《法律意见书（上会稿）》两份文本，正式底稿应以各自原始 txt 行号及 PDF 页码复核；金额、人数和比例仍应按各期工资、申报和缴费底稿重新勾稽。
第二轮问题 1：金银河专利侵权诉讼及持续经营影响
问询要点（来源：20231103_灵鸽科技_法律意见书（注册稿）.txt，txt 行 3480-3955）
- 说明两起侵权诉讼涉及产品的具体情况，是否涉及核心技术或主要技术，是否构成本次发行上市障碍。
- 如产品被认定侵权而无法继续生产、销售，说明对持续经营、未来发展空间和财务数据的影响。
- 披露案件进展和预期，充分揭示诉讼风险并作重大事项提示。
回复与核查要点
- 对子问 1，法律意见载明第一起诉讼于 2019 年 11 月发生，金银河主张发行人产品侵犯其“一种锂电池正负极浆料生产系统”实用新型专利，涉诉金额 800.00 万元；苏州市中级人民法院于 2021 年 12 月 9 日一审认定不侵权并驳回诉请。第二起诉讼由金银河于 2023 年 1 月 10 日向无锡市中级人民法院提起，涉及“一种混合装置”，主张赔偿 2,300.00 万元，发行人于 2023 年 3 月 15 日反诉预期利益 200.00 万元、间接损失 200.00 万元及诉讼律师费等。涉诉产品为锂电池双螺杆连续制浆系统中的成品罐，属于普通搅拌类装置，非发行人核心技术或主要产品（txt 行 3480-3650）。
- 对子问 2，回复列示成品罐收入、成本、毛利：2023 年上半年为 425.81 万元、370.27 万元、55.54 万元，2022 年为 421.57 万元、366.58 万元、54.99 万元，2021 年为 104.32 万元、90.72 万元、13.60 万元，2020 年为 66.03 万元、57.41 万元、8.62 万元；其收入占主要业务收入分别为 2.58%、1.30%、0.50%和 0.45%。回复称成品罐可由替代技术和供应方案替代，停止生产销售不会导致主要业务无法开展，未构成持续经营及财务数据重大不利影响（txt 行 3651-3780）。
- 对子问 3，第二起案件一审判决文号为（2023）苏 02 民初 38 号，2023 年 4 月 26 日法院驳回金银河全部诉讼请求并支持发行人部分反诉请求；金银河于 2023 年 5 月 19 日上诉，主张金额调整为 2,308.00 万元，注册稿出具时二审待审。律师提示败诉风险和进展披露要求，但结合一审结果、替代技术及产品收入占比，认为不会构成发行障碍（txt 行 3781-3955）。
核查程序：查阅两案起诉状、答辩、反诉、专利权利要求、技术比对、判决和上诉文件；访谈技术、法务和销售人员，核对涉诉产品收入、成本、毛利、替代技术、库存和客户合同，查询法院、执行和知识产权公开信息（txt 行 3480-3955）。
核查意见：律师认为涉诉成品罐不属于核心技术，相关收入占比较低且具有替代方案；第一案已有不侵权判决，第二案一审不利风险较小但二审尚未终结，未构成发行上市实质障碍。该意见不代表对二审裁判结果的保证。
执业提示：对知识产权诉讼应将案号、诉请金额、审级、涉诉产品、核心技术关联度、替代方案和收入依赖逐项记录；未终结案件应持续更新重大事项提示。
上市委落实意见：安装服务供应商资质与安装服务费
问询要点（来源：20231030_灵鸽科技_灵鸽科技及申万宏源承销保荐关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复.txt，txt 行 48-56；律师补充意见 txt 行 92-898）
- 结合同行业可比公司说明安装服务供应商是否具备相关资质。
- 列示报告期前五大客户安装服务费的具体内容、金额、期限、用工情况等，说明安装服务费占比较低的合理性。
回复与核查要点
- 对子问 1，回复将安装服务限定为设备、管道支架、钢平台的运输、焊接、吊装、连接及调试配合，认为不属于《建筑法》及《建筑业企业资质管理规定》所称建筑活动；所安装设备亦不属于《特种设备安全法》《特种设备安全监察条例》规定的需由持证单位生产、安装的特种设备。终端客户合同通常只要求遵守法律、安全生产和 HSE 规则，电工、焊工、安全员等特殊工种由具备相应证书的人员完成。律师查阅前五大供应商营业执照、合同、经营范围及客户访谈，认为除 2021 年长沙高新开发区雷锋镇雷旺农机经营部提供仓料盖整改服务 2.05 万元外，未发现超范围经营；该供应商偶发服务已完工验收，现行法律不要求其取得建筑施工资质（txt 行 534-793）。
- 对子问 2，回复逐年列示前五大客户和安装服务费。2023 年上半年广州鹏辉、厦门海辰、四川时代、江苏三金、贵州百思特对应销售收入分别为 6,340.58 万元、2,723.89 万元、2,372.92 万元、750.44 万元、407.08 万元，安装费分别为 165.53 万元、155.69 万元、46.36 万元、15.97 万元、87.20 万元，前五大客户合计收入 12,594.91 万元、安装费 470.75 万元、占 4.78%。2022 年江苏国轩、万华、山东丰元、湖南长远、苏州宝丽迪安装费分别为 394.15 万元、403.54 万元、118.45 万元、146.77 万元、0.00 万元，合计安装费 1,062.91 万元、占 6.40%；2021 年前五大客户合计安装费 269.07 万元、占 3.42%；2020 年合计 113.82 万元、占 2.38%（txt 行 796-1,740）。
- 对子问 2 的合理性分析，回复说明安装工作主要为非核心、劳动密集型现场作业，发行人保留方案设计、设备制造、项目管理、技术指导、质量验收等核心环节；报告期外部安装费用随系统项目增长变动，2020-2022 年大额项目（单项目销售额 1,000 万元以上）收入占比分别为 34.97%、39.88%、59.66%，对应安装费占比分别为 3.53%、4.35%、8.61%。同期外部安装成本为 156.91 万元、349.53 万元、1,358.03 万元，占公司总成本 1.78%、2.30%、5.80%；通过客户确认覆盖前五大客户安装费金额的 86.08%、85.75%、95.74%和 93.76%，回复认为费用比例低与发行人承担核心工作、外部安装仅承担现场辅助工作相匹配（txt 行 1,090-1,740）。
核查程序：查阅前五大安装服务供应商营业执照、经营范围、合同、发票、付款、项目验收和人员证书；访谈广州鹏辉、厦门海辰等客户及供应商，核对 2020-2023 年上半年安装费、项目收入、期限、用工和成本；检索《建筑法》《建筑业企业资质管理规定》《建筑业企业资质标准》《特种设备安全法》《特种设备安全监察条例》及行政处罚、诉讼信息（txt 行 1,745-1,834）。
核查意见：律师认为安装服务不属于需建筑施工资质的建筑活动，前五大供应商不存在因缺少相关施工资质而作业的情形；雷旺农机经营部 2.05 万元仓料盖整改服务已完成，未产生重大风险。安装服务费的内容、金额及占比与项目规模和发行人保留的核心工作相匹配，未发现质量纠纷、合同违约或处罚。
执业提示：对“安装”应按具体施工对象、作业内容、专业工种和客户合同判断；若未来涉及建筑主体、特种设备安装或需要特殊许可的作业，需重新进行资质审查，不能机械沿用本次结论。
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题 4-11中关于收入确认、客户、成本、毛利、应收、发出商品、存货及其他财务事项，第二轮问题 5（1）信用减值计提，均属于纯业务/财务核查，未作为独立法律问题详述。
- 第二轮问题 5（3）主要是技术指标数据、创新投入和市场地位，除委托研发专利及权属部分已在问题 2中覆盖外，纯技术比较不纳入法律详述。
- 20 类法律问题逐项核对：①历史沿革/股权变动：灵鼎智能股权转让已在问题 3核查；②出资瑕疵：本批问询未发现；③代持：海天机电及灵鼎智能核查未发现；④实控人认定/一致行动：灵鼎智能管理团队一致行动安排已核查，未发现发行人控制权争议；⑤对赌/特殊权利：未发现；⑥员工持股/股权激励：未发现；⑦关联交易：问题 3、问题 12已详述；⑧同业竞争：问题 3已核查未发现；⑨土地房产：问题 12（1）已详述；⑩重大合同/业务合规/资质：订单、安装服务已详述；⑪诉讼处罚：金银河诉讼及招标、资质处罚已详述；⑫劳动社保公积金：问题 12（3）已详述；⑬税务：胡春亚资金及申报往来已核查，本批未发现独立税务争点；⑭分红：未发现；⑮环保安全：现有问询文本未发现独立环保安全问题；⑯数据合规：未发现；⑰境外架构：未发现；⑱独立性：问题 3、问题 12（1）已核查；⑲新增股东/临时认购：未发现；⑳其他法律：知识产权、诉讼及商业贿赂已覆盖。
- 纯财务问题与上市委落实意见中的安装服务费测算不重复设置法律节；若后续补入第一、第二轮发行人回复，需以其黑体问询原文重新核对问题编号和是否存在新增法律子问。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文及附件：批次缺少第一轮、第二轮发行人及申万宏源保荐机构完整回复，现有第一轮仅有立信会计师回复；需补取原始问询函及回复，核对黑体子问、安装服务供应商清单和法律回复是否完整。本批
scan_files为空。 - 签章页/文号：需人工核验（2023）苏 02 民初 38 号判决、2019214122040 专利、委托研发专利 ZL202021511091.2、灵鼎智能股权转让文件、海天机电资金往来凭证及《反商业贿赂承诺书》的签章和最终版本。
- txt 质量与持续事项：法律意见中存在页眉、分页符和 OCR 行号跳跃，社保问题部分行号须以完整 txt/PDF 复核；同时跟踪金银河二审、程浩机械房产拆迁风险、第三方代缴整改及安装服务供应商未来作业内容变化。
