莱赛激光科技股份有限公司（920363·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-12-28 ｜ 审核问询共 2 个阶段（第一轮问询及上市委员会审议会议意见落实） ｜ 本文档基于审核期间现有公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-31） 依据文件：①《莱赛激光及国泰君安关于第一轮问询的回复》、披露日 2023-09-18；②《莱赛激光及国泰君安关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》、披露日 2023-11-10。法律核查同时参考《法律意见书（申报稿）》、披露日 2023-06-27，《北京市康达律师事务所关于莱赛激光的补充法律意见书（一）》、披露日 2023-09-18，《法律意见书（上会稿）》、披露日 2023-09-28及《法律意见书（注册稿）》、披露日 2023-11-17。 中介机构：保荐人/主承销商为国泰君安证券股份有限公司；发行人律师为北京市康达律师事务所；申报会计师为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。第一轮问询函日期为 2023-07-18；上市委落实文件披露日为 2023-11-10。
一、公司与审核概况
莱赛激光科技股份有限公司主要从事激光测量仪器、智能定位产品及相关研发、生产和销售，境外销售以 ODM/OEM 为主，主要客户位于美国、欧盟、日本等市场。第一轮问询的法律重点为常州关联方注销及关联交易、共同实际控制人一致行动及控制权稳定、无证房产和研发租赁土地、历史增资转让及股权代持清理、海外认证和产品质量风险；其余境外客户开发、汇率、收入真实性、经销商等问题以业务财务核查为主。上市委员会落实意见主要追问市场地位，未形成新的独立法律问题。本文将第一轮问题 4、问题 6（2）及问题 13（1）-（3）分别详述，发行底价、市盈率及募投事项列入未纳入详述事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1-3、5、7-12 | 产品、市场、销售及财务核查 | 纯业务/财务类 | 否或仅部分事项参与 |
| 第一轮 | 问题4 | 关联方注销、莱赛精密机械及莱赛企业管理交易 | 关联交易、同业竞争、独立性 | 是 |
| 第一轮 | 问题6（1） | 境外销售及客户合作模式 | 纯业务/财务类 | 否（主要由保荐及会计师核查） |
| 第一轮 | 问题6（2） | 海外产品认证、ODM质量及质量处罚 | 重大合同/业务合规/资质、诉讼处罚 | 是 |
| 第一轮 | 问题13（1） | 共同实控人一致行动协议及控制权稳定 | 实控人认定/一致行动、其他法律 | 是 |
| 第一轮 | 问题13（2） | 无证房产及研发租赁土地 | 土地房产、重大合同/业务合规 | 是 |
| 第一轮 | 问题13（3） | 历次增资转让及股权代持 | 历史沿革与股权变动、代持、员工持股 | 是 |
| 第一轮 | 问题13（4） | 发行底价及稳价安排 | 纯发行定价/其他法律 | 律师核查程序部分 |
| 上市委落实 | 问题2 | 市场地位 | 纯业务/财务类 | 否（未形成独立法律问题） |
三、重点法律问题详述
问题 4：关联方注销、莱赛精密机械交易及关联交易公允性
问询要点（来源：20230918_莱赛激光_莱赛激光及国泰君安关于第一轮问询的回复.txt，txt 行 3137-3428，回复 PDF 第 70-78 页）
- 说明多个关联方近期注销的原因。
- 说明发行人于 2022 年 4 月不再持有常州市莱赛精密机械制造有限公司股份但仍与其发生交易的原因及合理性。
- 结合莱赛企业管理经营范围，说明向其大额采购原材料的原因及合理性、报告期各期交易价格公允性、发生较多关联交易的原因及合理性，以及是否损害发行人利益。
- 进一步说明关联交易的必要性、合理性和公允性。
回复与核查要点
- 对子问 1，回复列示常州莱赛工具有限公司于 2020 年 6 月注销，原因是营业期限届满后不再延期；常州奥晶商务信息咨询有限责任公司于 2022 年 9 月注销，原因是不再开展业务；常州延陵会计师事务所有限公司于 2023 年 1 月注销，原因是不再开展业务；常州新凯恩体育文化有限公司于 2022 年 5 月注销，原因是独立董事黄志敏配偶吴萍任职伊玛谢林（常州）国际贸易有限公司财务总监、无力继续经营。回复称上述主体均无未披露重大业务或清算争议（txt 行 3137-3260）。
- 对子问 2，回复说明常州市莱赛精密机械制造有限公司自 2002 年起与发行人合作，主要提供金属加工件；该工序不是发行人核心工序，发行人未购置相关设备，长期由第三方完成，且多年合作形成了交付、质量和磨合优势。2022 年 4 月股权转让后发行人仍采购，是连续性采购而非控制关系延续；2022 年 12 月 6 日第三届董事会第二次会议审议《关于预计 2023 年度日常性关联交易的议案》，预计 2023 年向莱赛精密机械购买原材料 800.00 万元（不含税），并继续按关联交易履行程序（txt 行 3261-3310）。
- 对子问 3，回复说明莱赛企业管理 2016-2022 年经营范围曾包括激光、农业机械及相关零部件，发行人向其采购方向电机等通用件系因存货和项目需要；采购金额为 2020 年 145.79 万元、2021 年 744.47 万元、2022 年及 2023 年上半年均为 0.00 万元。方向电机平均价格 2,699.12 元/台，非关联方同类价格 2,778.35 元/台，关联价格未高于第三方。回复据此说明大额采购有具体存货和生产背景，未发现损害发行人利益（txt 行 3311-3375）。
- 对子问 4，回复补充列示关联交易：莱赛精密机械采购金额分别为 2020 年 520.64 万元、2021 年 695.47 万元、2022 年 513.41 万元、2023 年上半年 163.08 万元；实际控制人薪酬或临时垫付款为 2020 年 30.00 万元、2021 年 38.00 万元、2022 年及 2023 年上半年为 0.00 万元，均已结清并完成个税处理；2023 年上半年向杭州西晨采购原材料 9.74 万元。底盘件价格为关联方 1.56 元/件、非关联方 1.47 元/件，相关成本占营业成本分别为 3.66%、3.71%、2.96%和 1.81%。公司还在 2020 年以 148,402.76 元收购激光研究所 100%股权、支付同厂房资产处置款 86.04 万元并于当日转付，租赁费用为 2020 年 7.93 万元、2021 年和 2022 年各 0.50 万元；回复认为交易基于旧订单、厂房和资产安排，价格与第三方及评估资料匹配（txt 行 3376-3428及法律意见书注册稿相关段落）。
核查程序：查阅关联方工商注销档案、营业期限、清算及注销资料；查阅莱赛精密机械股权转让、采购合同、订单、入库、发票和付款流水；查阅莱赛企业管理经营范围、存货、价格比较表、激光研究所收购文件、租赁及资产处置凭证，访谈交易双方和客户，核对关联交易审议和披露记录，查询处罚、诉讼及失信信息（txt 行 3373-3420；补充法律意见书（一）相关段落）。
核查意见：律师认为关联方注销具有期限届满、无业务或人员精力不足等事实原因；莱赛精密机械在股权转让后继续提供非核心金属加工件具有连续合作和生产需要，莱赛企业管理采购价格未显示偏离第三方，交易具有必要性和合理性，未发现利益输送或损害发行人利益。
执业提示：关联交易核查应把“注销原因、交易时点、控制权变化、业务连续性、价格比较、审议披露”逐项拆开；已注销关联方仍可能在报告期保留合同、债权债务或历史交易责任。
问题 6（2）：美国、欧盟、日本产品认证、ODM质量和境外合规
问询要点（来源：20230918_莱赛激光_莱赛激光及国泰君安关于第一轮问询的回复.txt，txt 行 5813-6655，回复 PDF 第 129-148 页）
- 说明海外主要销售国政府关于仪器仪表的认证标准、程序、周期和有效期限，核实相关资质认证是否有效，是否存在未取得认证而销售及被处罚、停止销售、召回或影响业务的风险。
- 说明 ODM 代工服务中发行人与客户的产品质量责任、实际销售退回情况以及产品质量或合作纠纷。
- 说明报告期因产品质量受到监管处罚、消费者投诉或诉讼的情况，是否存在产品生产、质量等重大违法违规。
回复与核查要点
- 对子问 1，回复列明主要境外销售客户及收入：JOHNSON LEVEL & TOOL 为 ODM 客户，报告期收入 10,030.14 万元、占境外收入 41.87%；UNICONCEPT INSTRUMENT INC.为经销客户，3,763.02 万元、15.71%；HILTI AKTIENGESELLSCHAFT 为 OEM 客户，1,522.03 万元、6.35%；STS CORPORATION 为 ODM 客户，1,216.30 万元、5.08%；TOUGHBUILT INDUSTRIES INC.为 OEM 客户，1,207.96 万元、5.04%；TOYO TECHNO CO., LTD 为 ODM 客户，1,144.51 万元、4.78%。美国市场涉及 FCC；根据美国 Occupational Safety and Health Act，ETL、UL、cTUVus 产品安全认证可由厂商按要求选择；欧盟电子电器产品涉及 CE-EMC、CE-LVD、CE-RoHS、CE-RED，GS和 PAHs为自愿认证；日本根据客户确认无强制认证。FCC 认证周期约 1 个月、其他认证约 2 个月，文本列示有效期为无期限（txt 行 6311-6455）。
- 对子问 1，回复援引 Electronic Code of Federal Regulations Title 47 及 §15.103 Exempted devices，说明部分数字测量设备可能适用豁免；欧盟认证依据欧洲议会和理事会 No 768/2008/EC 决定及相应 CE 指令。发行人已取得出口欧盟所需 CE 认证，认证机构苏州泰偲町检测技术有限公司出具《莱赛激光科技股份有限公司产品认证确认函》，确认美国、欧盟、日本销售的仪器仪表已经取得满足当地法律、国家、行业及地方标准的相关认证；回复称报告期不存在未取得认证而销售、被禁止销售、没收、罚款、召回或客户投诉的情形（txt 行 6455-6489）。
- 对子问 2，回复列示前五大 ODM 客户收入：JOHNSON LEVEL & TOOL 10,030.14 万元、占 ODM 收入 58.72%；STS CORPORATION 1,216.30 万元、7.12%；TOYO TECHNO CO., LTD 1,144.51 万元、6.70%；CMI INDUSTRIES PTY. LTD. 1,012.42 万元、5.93%；SYDNEY TOOLS P/L 936.60 万元、5.48%。报告期前五大 ODM 客户均无退货，未发生重大产品质量或合作纠纷；合同通常约定产品在未销售、未使用且保修期内发生无法维修故障时集中退回维修，公司一般不提供无理由退货（txt 行 6492-6518）。
- 对子问 3，回复称报告期不存在因产品质量违反法律法规而被监管处罚、消费者向市场监管部门投诉或提起诉讼的情形，不存在产品生产、质量方面重大违法违规；发行人与主要海外客户均确认无停止销售、召回、赔偿、行政处罚或诉讼。实际控制人另出具海外认证承诺，若因未认证销售导致停销、召回、处罚或其他法律责任，将协助取得认证并承担发行人损失、索赔、成本和费用（txt 行 6519-6655）。
核查程序：取得海关《企业信用状况证明》（常关〔2023〕089）、海外客户收入清单、认证清单和证书、客户认证确认函、苏州泰偲町《产品认证确认函》及实际控制人承诺；查阅海外主要销售国规则、可比公司认证披露、前五大 ODM 合同和订单，访谈客户及负责人，查询市场监管处罚、消费者投诉、诉讼和海关信用信息（txt 行 6558-6624）。
核查意见：律师认为发行人未在中国大陆以外设立分支机构从事境外经营，出口手续及主要市场认证有效；报告期不存在未取得认证而销售、产品质量处罚、消费者投诉或重大合作纠纷，海外认证承诺能够提供风险缓释，但美国、欧盟和日本的具体监管要求仍应按产品型号和目标市场持续更新。
执业提示：境外认证涉及外国法和当地监管，本报告仅回溯现有回复及境内律师核查文字；发行后如产品型号、认证规则或客户销售国发生变化，应由当地具备资质的律师或认证机构重新确认，不能将本案“无强制认证”结论普遍化。
问题 13（1）：共同实际控制人一致行动协议及控制权稳定
问询要点（来源：第一轮回复 txt 行 11926-12320，回复 PDF 第 266-269 页）
- 披露《一致行动人协议》及补充协议的主要内容、签署时间、纠纷解决方式，说明报告期是否存在意见分歧及其解决效果。
- 结合公司治理和协议执行，分析共同实际控制人发生矛盾时是否可能导致提案权、提名权无法行使、不能形成有效决议或出现治理僵局，并披露其他争议解决安排和风险。
回复与核查要点
- 对子问 1，回复载明陆建红、张敏俐于 2016 年 6 月 30 日签署《一致行动人协议》，约定重大议案提出及表决前沟通并保持一致，不能形成一致意见时不行使提案权或一致弃权；一方不能参会时委托另一方表决，双方委派董事亦保持一致，但关联交易回避情形除外，协议原有效期至公司在全国股转系统挂牌满 36 个月。2020 年 3 月 31 日将期限调整至 2023 年 3 月 30 日，2022 年 3 月 31 日调整为公司在北交所上市满 36 个月，内容未变化（txt 行 11926-12180）。
- 对子问 1，回复继续披露 2023 年 5 月 16 日签署《一致行动人协议之补充协议》，明确股东会、股东大会和董事会表决不能形成一致意见时以陆建红意见为准；任何一方不能参加会议时委托对方，协议期限至北交所上市满 36 个月。报告期除关联交易回避议案外，双方均事先沟通并投赞成票，相关议案均获通过，不存在已发生且未解决的意见分歧（txt 行 12181-12280）。
- 对子问 2，回复以陆建红、张敏俐直接持股合计 66.96%、超过 66.67%为基础，认为补充协议的分歧解决机制不会导致提案权、提名权失效，也不会导致无法形成有效决议或公司治理僵局；报告期未发现其他争议解决约定、仲裁、诉讼或控制权争议（txt 行 12281-12320）。
核查程序：查阅协议、补充协议、股东名册、持股及表决权资料，核对 2016、2020、2022、2023 年签署和期限调整日期；查阅报告期股东大会、董事会决议及回避议案，访谈陆建红、张敏俐和董事，查询股权质押、冻结、诉讼和执行信息（txt 行 12321-12440）。
核查意见：律师认为协议及补充协议内容明确，分歧解决机制能够保证实际控制权行使，报告期不存在未解决分歧或治理僵局；该结论依赖协议有效及双方持续履约，关联交易回避事项仍需按公司治理规则单独处理。
执业提示：共同实控人稳定性应同时核查协议期限、控制比例、董事提名、历史表决和回避机制；若补充协议将最终决定权赋予一方，应披露该安排对其他股东及公司治理的影响。
问题 13（2）：无证临时建筑及研发租赁耕地
问询要点
- 说明房产瑕疵导致处罚的责任主体、搬迁费用及承担主体、解决措施。
- 说明存在富余办公场所仍承租房产用于研发的合理性，披露租赁土地性质、规划用途以及用于研发是否合规。
回复与核查要点
- 对子问 1，回复列示三处未取得产权证房产：新竹二路 106 号临时仓库 24 平方米、106 号门卫 60 平方米、108 号门卫 60 平方米，均为辅助性用房。依据《城乡规划法》（2019 年修正）第六十四条，未取得建设工程规划许可证或未按许可建设可能被责令改正、拆除、没收或处以建设工程造价 5%-10%或 10%以下罚款；责任主体为发行人。陆建红、张敏俐承诺承担没收、处罚及搬迁、装修等全部损失，常州国家高新区（新北区）住建局于 2023 年 7 月 27 日出具《证明》，确认公司自 2020 年 1 月 1 日至证明日未受该局行政处罚（txt 行 12321-12520）。
- 对子问 2，回复说明无证房屋面积小、用途为临时仓库和门卫，拆除不影响核心生产。发行人控股子公司莱赛导航向常州市新北区春江街道徐墅社区中街居民小组承租 4.00 亩土地，租金 4,000 元/年，期限 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，用于测试激光扫平仪、激光控制器和激光探测器的农用排水、土地整平精度，不在耕地上建设厂房。租赁土地性质为耕地，出租方说明用途为试验田；2023 年 8 月 17 日签署《终止协议》，未发生争议，实际控制人对可能的搬迁或损失承担补偿（txt 行 12521-12710）。
- 对子问 2 的合规边界，回复称研发测试不改变土地用途、不建设固定建筑，发行人没有因该租赁受到自然资源、规划或农业主管部门处罚；有富余办公场所与承租试验田用途不同，办公空间不能替代产品户外精度测试场景，因此并不矛盾（txt 行 12711-12810）。
核查程序：查阅无证建筑清单、现场照片、租赁合同、土地承租协议、出租方说明及《终止协议》；取得住建机关证明，核对建筑面积、用途和责任承诺，现场查看试验田无建筑物，查询自然资源、规划、住建、处罚及诉讼信息（txt 行 12321-12810）。
核查意见：律师认为三处无证建筑属于面积较小的辅助用房，处罚和搬迁损失已有实际控制人承诺，主管机关未出具处罚；研发租赁土地实际用于测试且未建设固定设施，已于 2023 年 8 月 17 日终止，现有资料未显示对持续经营构成重大不利影响。
执业提示：耕地租赁研发问题需核对实际用途、是否建设、合同期限和终止履行，不能只以“用于研发”判断合法；无证房屋责任主体和补偿主体应在承诺中写明具体损失范围。
问题 13（3）：历次增资转让、股份支付及代持清理
问询要点
- 说明历次股权转让和增资背景、交易主体、价格、定价机制、公允性及价格差异原因，核查交易主体与发行人、关联方、主要客户供应商、中介机构及项目组成员的关系，是否利益输送或涉及股份支付。
- 说明历史代持是否清理完毕，转让款及资金是否支付、是否为自有资金、是否与支付能力相匹配，是否利益输送、股权纠纷或权属不清。
回复与核查要点
- 对子问 1，回复将历史事项归纳为 4 次增资、5 次股权转让。2002-2004 年张敏俐分别将 12.00 万元注册资本以 1 元/注册资本转给朱亚平、60.00 万元转给任东青、60.00 万元转给莱赛企业管理；2008 年 1 月朱亚平将 12.00 万元以 1 元/注册资本转回张敏俐；2014 年 7 月张敏俐将 6.00 万元、3.00 万元、3.00 万元分别转给徐奕飞、孙小兰、金中义，注册资本由 600.00 万元增至 1,200.00 万元。前述员工转让具有股权激励背景，其他交易按实缴资本或同比例增资，回复未发现低价利益输送（txt 行 12811-13320）。
- 对子问 1，回复列明 2016 年 6 月任东青以 110.841885 万元将 61.20 万元注册资本转给陆建红、以 106.495144 万元将 58.80 万元转给张敏俐，定价 1.81 元/注册资本；同月注册资本由 1,200.00 万元增至 2,633.60 万元，再增至 3,200.00 万元，员工平台认缴 320.00 万元，价格分别按 1 元或 2015 年 12 月 31 日账面净资产 1.81 元/注册资本确定。莱赛企业管理将 459.00 万元及 441.00 万元分别以 830.79 万元、798.21 万元转给陆建红、张敏俐，激光研究所将 30.60 万元及 29.40 万元以 55.386 万元、53.214 万元转让；2018 年 12 月定向发行 3,825,000 股给陆建红、3,675,000 股给张敏俐，发行价 2.28 元/股。回复逐项核查交易主体关系、价格依据及股份支付，认为员工激励相关事项已披露，未发现损害发行人利益（txt 行 13321-13770）。
- 对子问 2，回复说明莱赛有限设立时注册资本 600.00 万元，莱赛企业管理持有 390.00 万元/65.00%，张敏俐 132.00 万元/22.00%，激光研究所 30.00 万元/5.00%，金中义 21.00 万元/3.50%，朱明 15.00 万元/2.50%，徐奕飞 6.00 万元/1.00%，孙小兰 6.00 万元/1.00%；陆建红和张敏俐实际合计出资 132.00 万元，其中陆建红 91.08 万元、张敏俐 40.92 万元。为预留核心员工激励，22%股权名义上由张敏俐持有，实际权益由陆建红、张敏俐按莱赛企业管理持股比例享有。2002-2014 年通过员工转让和后续登记逐步清理，回复称不存在未支付转让款或第三方争议（txt 行 13771-14080）。
- 对子问 2 的资金结论，回复称历次转让及增资款以自有资金支付，交易价格与支付能力匹配；任东青退出、员工受让、2016 年实际控制人直接持股及 2018 年定向发行均有工商登记、协议和付款或出资凭证，未发现代持清理中的利益输送、抽逃出资、股权纠纷或权属不清（txt 行 12841-12878；法律意见书（注册稿）相应段落）。
核查程序：查阅公司设立、验资、历次股东会和董事会文件、股权转让协议、增资认缴和付款凭证、工商档案、股东名册及员工激励资料；访谈原名义股东、实际权益人、受让人及员工，核查交易主体与客户、供应商、中介机构的关系，查询股权冻结、质押、诉讼及执行信息，复核 1 元、1.81 元、2.28 元不同价格形成原因（txt 行 12803-12878；法律意见书（注册稿）相关段落）。
核查意见：律师认为历次增资、转让有业务、挂牌、股权激励或融资背景，价格依据清楚，历史 22%代持已通过员工受让、登记及后续股权安排清理，发行人股权清晰，未发现利益输送、纠纷或潜在纠纷。
执业提示：历史代持问题不能用现有工商登记一笔带过，应逐笔还原名义股东、实际出资人、资金来源、转让款、工商登记和解除时间；涉及员工激励的低价或原价转让还要单独判断股份支付和税务影响。
四、未纳入详述事项
- 第一轮问题 1-3、问题 5、问题 6（1）、问题 7-12以及上市委问题 2主要涉及市场竞争、境外客户开发、收入、经销、应收、成本、毛利、募投及市场地位，属于纯业务/财务核查，已在总览表列示。
- 第一轮问题 13（4）重点为发行底价 9 元/股、二级市场交易、市盈率和稳定股价预案。除董事会、股东大会及方案授权程序外，现有问询文本以定价和财务比较为主，未作为独立实体法律问题详述。
- 20 类法律问题逐项核对：①历史沿革/股权变动：问题 13（3）已详述；②出资瑕疵：历次增资核查未发现；③代持：问题 13（3）已详述；④实控人认定/一致行动：问题 13（1）已详述；⑤对赌/特殊权利：未发现；⑥员工持股/股权激励：问题 13（3）涉及股份支付和员工激励，已核查；⑦关联交易：问题 4已详述；⑧同业竞争：问题 4及关联方核查未发现；⑨土地房产：问题 13（2）已详述；⑩重大合同/业务合规/资质：问题 6（2）海外认证及 ODM 合同已详述；⑪诉讼处罚：问题 6（2）、问题 13（2）已核查；⑫劳动社保公积金：本批问询未发现独立问题；⑬税务：关联方薪酬及股权事项仅作基础核查，未形成独立税务问询；⑭分红：本批问询未发现独立分红问题；⑮环保安全：本批问询未发现独立环保安全问题；⑯数据合规：未发现；⑰境外架构：公司未在境外设立分支机构，问题 6（2）已确认；⑱独立性：问题 4、问题 13已核查；⑲新增股东/临时认购：2018 年定向发行及 2016 年员工平台已在问题 13（3）覆盖；⑳其他法律：海外认证承诺、发行程序及关联方注销已覆盖。
- 关于外国法：本节涉及美国、欧盟、日本的认证规则，仅按现有回复中境内律师和认证机构引用、客户确认进行回溯；本所/本律师非该法域执业，最终仍需由当地具备资质的律师或认证机构确认。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文及附件：现有文本为第一轮回复及法律意见，需补取原始审核问询函和上市委落实意见函，核对问题 4、问题 6（2）、问题 13的黑体子问及外文认证附件；本批
scan_files为空。 - 签章页/文号：需人工核验《一致行动人协议》（2016-06-30及后续补充协议）、《一致行动人协议之补充协议》（2023-05-16）、《投资及股权转让确认书》《股权转让协议书》、常关〔2023〕089、认证确认函、住建局 2023-07-27《证明》及 2023-08-17《终止协议》的签章、文号和最终版本。
- txt 质量与持续事项：部分历史股权表格存在分页和 OCR 换行，正文中关联交易及股权资金核查行号应以原始 txt/PDF复核；同时关注海外认证规则更新、无证房产补偿、研发土地终止履行、关联方注销清算和一致行动协议持续履行。
