浙江坤博精工科技股份有限公司（920570·北交所）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-11-23 ｜ 审核问询共 2 轮，另有上市委会议落实意见 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：2023-09-01《坤博精工:坤博精工及安信证券关于第二轮问询的回复》《坤博精工:中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于坤博精工第二轮问询的回复》《坤博精工:国浩律师（杭州）事务所关于坤博精工的补充法律意见书（二）》；2023-09-08《坤博精工:法律意见书（上会稿）》（其中载有 2023-06-21 第一轮审核问询及补充法律意见书（一）的法律回复）；2023-09-22《坤博精工:坤博精工及安信证券关于上市委会议落实意见函的回复》；2023-09-28《坤博精工:法律意见书（注册稿）》。本明细仅覆盖北交所上市审核期间，不含挂牌前问询。 中介机构：保荐人/主承销商为安信证券股份有限公司；发行人律师为国浩律师（杭州）事务所；申报会计师为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
坤博精工主营高端装备精密成型零部件、单晶硅生长真空炉体的研发、生产和销售，子公司坤博新能源承担单晶硅生长真空炉体业务。第一轮问询围绕业务转型与主营业务稳定性、生产经营安全环保、社保公积金、关联交易公允性及三会治理瑕疵展开；第二轮重点追问汪书文、来天祺共同设立坤博新能源及短期任董事、关联供应商宁泰机械采购、实际控制人厉全明外甥沈国飞的一致行动人认定和税务合规。上市委落实意见函主要关注 2023 年上半年产能与固定资产、在建工程匹配，属于业务及财务核查。律师对主营业务稳定性、生产经营合规、关联交易、治理及一致行动人和税务问题发表了专项意见，保荐机构和会计师另对产能、函证及会计追溯事项核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题 1 | 从精密成型零部件拓展单晶硅生长真空炉体，主营业务是否发生重大变化 | 其他法律问题/主营业务稳定 | 是 |
| 第一轮 | 问题 4（1） | “6·9”高处坠落死亡事故、整改及安全生产制度 | 环保/安全、诉讼处罚 | 是 |
| 第一轮 | 问题 4（2） | 污染物、环保设施、排放检测及募投项目环保手续 | 环保/安全、重大合同/经营资质 | 是 |
| 第一轮 | 问题 4（3） | 未全员缴纳社保公积金、补缴金额及业绩影响 | 劳动/社保公积金 | 是 |
| 第一轮 | 问题 5 | 坤博新能源收购、宁泰机械关联采购及三会治理瑕疵 | 关联交易/同业竞争、历史沿革与股权变动、重大合同/经营合规、独立性 | 是 |
| 第二轮 | 问题 3（1） | 汪书文、来天祺共同设立坤博新能源、出资及短期任董事 | 关联交易、历史沿革与股权变动、新增股东/出资 | 是（问题 3 由回复及前述法律意见共同覆盖） |
| 第二轮 | 问题 3（2） | 宁泰机械采购价格高于第三方、利益输送及体外循环 | 关联交易/同业竞争、重大合同/经营合规 | 是（前述补充法律意见已覆盖） |
| 第二轮 | 问题 4（1） | 收入函证不符金额及替代核查 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 问题 4（2） | 《企业会计准则解释第 15 号》追溯调整及研发加计扣除 | 税务、纯业务/财务类 | 是（涉及税务部分） |
| 第二轮 | 问题 4（3） | 沈国飞一致行动人认定及发行人税务合规 | 实际控制人/一致行动、税务、独立性 | 是 |
| 上市委落实 | 问题 1 | 2023 年上半年产能与固定资产、在建工程匹配 | 纯业务/财务类 | 否（仅保荐机构核查） |
| 第一轮/补充 | 补充问题 | 对照北交所规则补充其他影响上市的重要事项 | 其他法律问题/信息披露 | 是（未发现其他重要事项） |
三、重点法律问题详述
问题 1：主营业务拓展与 24 个月内主营业务稳定（第一轮，补充法律意见书（一）第 5–15 页；txt 行 2,330–2,650）
问询要点：
（1）结合主营业务历史沿革、单晶硅生长真空炉体的研发生产背景以及精密成型零部件与单晶硅生长真空炉体在原料、生产、技术、工艺、客户类型方面的差异，说明大力发展光伏领域真空单晶炉体的合理性，并说明其与原主营业务高端装备精密成型零部件是否具有协同性。
（2）结合报告期各期营业范围、主营收入情况以及两类业务的内在联系，说明主营业务是否发生变化，是否构成最近 24 个月内主营业务发生重大变化。
（3）说明报告期内单晶硅生长真空炉体营业收入大幅增加的原因及合理性，是否存在拓展其他光伏领域相关部件生产制造的计划；结合两项业务原材料、产品技术路线、应用领域、客户情况、所属行业分类，说明未来单晶硅生长真空炉体收入占比持续升高是否存在主营业务变更风险并作重大事项提示。
回复与核查要点：
- 对应（1）历史沿革与协同性：发行人设立以来主要从事高端装备精密成型零部件研发、生产和销售，主要采用铸造工艺及后道机械加工；金属材料成型加工技术包括铸造、焊接、热处理和锻造。2018 年起发行人参与中国船舶集团有限公司第七一五研究所海工装备产品研发，承接以焊接技术为主的结构装置制造；2020 年成立坤博新能源，利用既有焊接、无损探伤、机械加工技术、设备和客户资源切入单晶硅生长真空炉体。律师查阅 2023 年 6 月 25 日浙江省机械工程学会《说明函》、与日本日精树脂工业株式会社签署的《长期战略协作协议》、与中船 715 所合作协议及晶盛机电合作资料，认为两项业务均属于金属成型和装备部件制造，在工艺、设备、质量控制和客户开发方面具有协同性。
- 对应（2）主营业务是否重大变化：光伏相关单晶硅生长真空炉体收入占报告期营业收入比例分别为 2.78%、28.29%和 49.78%，发行人将该业务在招股说明书中单独列示，但公司仍持续经营高端装备精密成型零部件。发行人营业执照经营范围、采购生产销售体系和核心技术未因 2020 年成立坤博新能源而改变，工商登记档案显示公司仍围绕金属材料成型及装备零部件经营；律师据报告期营业范围、审计报告和业务合同认为，该拓展属于原有技术能力的业务延伸，不构成最近 24 个月内主营业务发生重大变化。
- 对应（3）收入增长、未来计划与风险提示：单晶炉体收入占比从 2020 年 2.78%升至 2022 年 49.78%，主要因光伏产业设备需求增长、晶盛机电等客户订单增加以及坤博新能源生产能力和客户合作形成；坤博新能源 2020 年单晶硅生长真空炉体产能 400 套、产量 12 套、产能利用率 3.00%，2021 年产能 400 套、产量 296 套、利用率 74.00%，2022 年产能 600 套、产量 623 套、利用率 103.83%。发行人说明未形成超出单晶硅生长真空炉体及零部件技术路线的其他光伏部件计划；律师提示收入结构继续变化应在招股说明书披露并提示主营业务稳定风险，未据收入占比单独推导业务变更。
- 核查程序：律师访谈厉全明及管理层，取得并查阅营业执照、工商登记档案、审计报告、招股说明书、晶盛机电合作协议及合格供应商目录，并比较精密成型零部件和单晶硅生长真空炉体的原材料、工艺、技术、客户类型；以 2020–2022 年收入占比 2.78%、28.29%、49.78%勾稽业务发展和未来募投方向。
- 核查意见：律师认为发行人拓展单晶硅生长真空炉体具有行业、技术和客户基础，与原有高端装备精密成型零部件业务存在协同性；两项业务并行不会改变发行人主营业务实质，未构成最近 24 个月主营业务重大变化，但收入结构快速变化、光伏业务占比继续上升的持续性和依赖风险仍应在上市后持续披露。
执业提示：主营业务稳定性不能只看营业收入比例，应同时核对营业执照、核心技术、生产工艺、客户及供应商、管理团队和资产投入。对于子公司承接新赛道业务的项目，应把“业务拓展”与“主营业务实质变化”拆开论证，并保留行业协会说明、合作协议和客户准入文件。
问题 2：安全生产事故与环保合规（第一轮，补充法律意见书（一）第 16–29 页；txt 行 2,832–3,506）
问询要点：
（1）针对 2021 年 6 月一名电工维修桥式起重机时未采取安全防范措施坠落死亡，以及海盐县应急管理局作出《行政处罚告知书》（盐应急罚告【2021】149 号）并决定罚款 26 万元的事项，说明事故原因和改进措施、安全生产违规行为整改及安监部门验收情况、是否构成重大违法行为，说明是否建立健全安全生产管理制度以及制度是否有效执行。
（2）环保合规性子问题 ①：说明发行人及子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物排放量、报告期环保投入和相关成本费用支出，以及其与生产经营污染物情况的匹配性；子问题 ②：说明主要环境污染物处理设施及处理能力、现有处理能力能否覆盖污染物、排污达标检测和环保部门现场检查情况，发行人及子公司生产经营和募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，以及是否属于高耗能、高排放行业。
回复与核查要点：
- 对应（1）事故原因及整改：海盐县生产安全事故调查组《关于浙江坤博精工科技股份有限公司“6·9”高处坠落死亡事故调查报告》确认，直接原因是死者未系安全带、佩戴安全帽即从事高处作业；间接原因包括危险维修作业安全管理不到位、审批制度执行不严、未安排专人现场管理、安全教育不到位和主要负责人未及时消除隐患。发行人随后明确责任并处罚通报，开展全厂安全隐患排查，完善《八大危险作业安全管理制度》《维修工岗位安全生产职责》《高空作业审批表》，组织全员培训，购买高空升降机等设备并加强起重机维修保养。
- 对应（1）验收、处罚及重大违法判断：2021 年 6 月 12 日海盐县应急管理局出具盐应急复查[2021]0000158 号《整改复查意见书》，确认培训、隐患排查、责任处理等基本符合整改要求，同意恢复生产；2021 年 11 月 12 日海盐县应急管理局依据《安全生产法》（2014 年修正版）第一百零九条作出盐应急罚[2021]149 号《行政处罚决定书》，罚款 26 万元。2022 年 3 月 25 日该局《证明》确认罚款已缴、整改完成且不属重大行政处罚；2023 年 1 月 30 日证明确认 2020 年 1 月 1 日至出具日除该案外无其他生产安全事故或处罚，2023 年 7 月 10 日证明确认 2023 年 1 月 1 日至 6 月 30 日无死亡事故或安全处罚。律师按《生产安全事故报告和调查处理条例》国务院令第 493 号第三条认定一人死亡为一般事故，认为不构成重大违法。
- 对应（1）制度执行：发行人已设立以总经理为主任、部门主管为成员的安全生产办公室，制定《公司安全生产管理制度》《高处作业安全规定》等制度，要求高处作业培训考试合格、持证上岗、办理《高处安全作业证》、设置监护人并使用防坠落用品；《高空作业审批表》由作业人、组织部门和安全管理部门确认措施。律师据 2021 年复查意见书、培训记录和制度资料认为制度已建立并在事故后有效执行。
- 对应（2）环保投入和污染物：报告期主要污染物为一般固废和危险废物，一般固废包括废砂灰、废模壳、废金属边角料、废次品、废焊丝、废布轮、废玻璃珠和生活垃圾，危险废物包括废油漆桶、废矿物油、废乳化剂、废除尘袋；2022、2021、2020 年危险废物分别为 1.05 吨、0.20 吨和未产生，一般固废分别为 119.36 吨、101.59 吨和 92.37 吨。环保支出合计 2022 年 19.34 万元、2021 年 112.58 万元、2020 年 12.87 万元，占主营业务收入 0.09%、0.75%和 0.15%，律师认为环保支出与产污情况匹配。
- 对应（2）处理能力、检测和检查：发行人配置袋式除尘设备 LPM4B-250（17,800m³/h）、离心通风机 4-79-10C（44,000–50,000m³/h）、HMC-96（7,000m³/h）及移动式油膜漆雾净化机/有机废气净化装置（22,511–33,699m³/h）等设施；废水冷却水循环使用，生活污水经隔油池、化粪池处理后进入市政管网，危险废物委托具备资质单位处置。浙江晟蓝检测有限公司报告 SL22030009（2022-03-15）、浙江云广检测技术有限公司报告 YGJC(HJ)-210165（2021-03-02）和 YGJC(HJ)-200193（2020-03-26）对废气、废水、噪声检测均达标；嘉兴市生态环境局海盐分局 2020-11-11、2021-03-21、2021-08-26、2022-04-15、2023-04-05现场检查均未发现环境违法行为。
- 对应（2）建设项目和募投项目手续：发行人现有生产建设项目办理环评审批并实施“三同时”验收；募投“光伏单晶生长炉炉体生产线建设项目、研发中心建设项目”于 2023 年 1 月 4 日在海盐县发展和改革局备案，项目代码 2301-330424-04-01-198449，嘉兴市生态环境局海盐分局于 2023 年 3 月 27 日作出嘉环盐建[2023]38 号环评报告表批复，项目用地对应浙（2023）海盐县不动产权第 0000458 号。律师认为生产经营及募投项目符合环保要求，发行人所属 C34 通用设备制造业、C3484 机械零部件加工，不属于环环评〔2021〕45 号所列“两高”行业。
- 核查程序与核查意见：律师取得事故调查报告、盐应急罚[2021]149 号《行政处罚决定书》、盐应急复查[2021]0000158 号《整改复查意见书》、安全制度和培训记录，访谈应急管理部门；取得排污许可证、固定污染源排污登记回执、环评报告及批复、环保验收文件、污染物处置协议和资质证书，查阅 SL22030009、YGJC(HJ)-210165、YGJC(HJ)-200193及环保检查记录。律师认为事故已整改验收且不属重大违法，现有污染物处理能力足够，发行人及子公司未因环保受到行政处罚，不构成本次发行障碍。
执业提示：安全生产事故应把事故责任、行政处罚、整改验收、复产时间、制度执行和后续事故记录分层核验；环保事项应把废气、废水、固废、噪声、环评批复、验收、排污登记和募投用地逐项闭合，不能用“未处罚”替代排放达标和建设手续审查。
问题 3：社保、公积金缴纳及补缴情形（第一轮，补充法律意见书（一）第 30–34 页；txt 行 3,511–3,706）
问询要点：
①说明未全员缴纳社会保险和住房公积金是否符合相关法律法规，是否存在被处罚风险、是否构成重大违法违规；②按未缴原因补充披露对应人数和占比，测算可能补缴金额以及对报告期业绩的具体影响。
回复与核查要点：
- 对应①社保人数和原因：2022、2021、2020 年末员工人数分别为 146 人、116 人和 140 人，缴纳社会保险人数分别为 110 人、90 人和 84 人，缴纳比例分别为 88.00%、90.00%和 70.00%，未缴人数分别为 36 人、26 人和 56 人；其中已达退休年龄无需缴纳分别为 21 人、16 人和 20 人，其余 15 人、10 人和 36 人因新农合/新农保、在其他单位缴纳、个人缴纳或自愿放弃等原因未在发行人处缴纳。2023 年 6 月 30 日共有 237 名员工、201 人缴纳社保，比例 93.93%，未缴 36 人中 23 人退休、2 人新入职办理中、11 人存在其他缴纳或自愿放弃原因。
- 对应①公积金和风险：2022、2021、2020 年末缴纳住房公积金人数分别为 85 人、78 人和 61 人，比例分别为 68.00%、78.00%和 50.83%，未缴人数分别为 61 人、38 人和 79 人；未缴原因中退休人数分别为 21 人、16 人和 20 人，其余 40 人、22 人和 59 人为自愿放弃、在其他单位缴纳或自行缴纳。海盐县人力资源和社会保障局 2023 年 1 月 31 日、7 月 12 日证明及嘉兴市住房公积金管理服务中心海盐分中心 2023 年 2 月 1 日、7 月 10 日证明均未载明处罚；律师认为被处罚风险较小、不构成重大违法。
- 对应②金额、比例和承诺：经测算，未缴社会保险金额 2022 年 13.76 万元、2021 年 10.42 万元、2020 年 6.18 万元，未缴住房公积金金额分别为 5.39 万元、3.27 万元和 7.71 万元，合计 19.15 万元、13.69 万元和 13.89 万元，占当期利润总额 3,911.10 万元、1,695.83 万元和 2,038.04 万元的 0.49%、0.81%和 0.68%。控股股东、实际控制人及一致行动人承诺如主管部门要求补缴或承担罚款、损失，将无条件承担全部补缴及赔偿责任；律师认为补缴不会影响最近两年净利润均不低于 1,500 万元的发行条件。
- 核查程序与核查意见：律师查阅员工名册、工资表、劳动合同、社保公积金台账、缴费申报表、缴款凭证、银行流水及主管部门证明，核对 2020–2023 年缴费比例和未缴原因，访谈发行人并取得兜底承诺；结论为发行人及坤博新能源均依法办理社保登记、未因劳动保障受到行政处罚，未缴社保公积金事项不构成重大违法或发行障碍。
执业提示：社保、公积金不能只按“自愿放弃”处理，应核对退休年龄、其他单位缴纳、农村户籍、入职日期和书面声明的真实性，并将主管部门证明、潜在补缴金额、利润影响和控制人兜底承诺同步更新。
问题 4：坤博新能源收购、宁泰机械关联采购及公司治理纠偏（第一轮，补充法律意见书（一）第 34–54 页；txt 行 3,710–4,580）
问询要点：
（1）说明设立坤博新能源具体情况，设立时发行人持股 45%是否已纳入合并报表及其合理性，单独成立子公司开展新业务的原因和合理性，以及未来是否存在出让子公司的计划。
（2）结合坤博新能源历史沿革、业务和技术开发背景、汪书文和来天祺职位职责，说明收购坤博新能源剩余股权的背景及合理性、交易价格公允性、股权及转让价款是否完成交割、经营状况与收购时预测数据的比较、测算是否谨慎，以及是否存在争议风险影响单晶硅生长炉体业务。
（3）结合发行人产能利用、外协业务规模持续增加背景，说明报告期持续向关联方宁泰机械大额采购的合理性、交易价格公允性和 2022 年关联采购大幅下降的合理性。
（4）补充说明报告期未履行或未及时履行审议及回避程序的具体事项、补充审议或确认情况，以及公司治理和内部控制制度是否有效；并对关联方认定、关联交易披露完整性、必要性、合理性、公允性、独立性影响和发行上市重大不利影响发表意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）设立、合并及业务安排：坤博新能源于 2020 年 4 月 30 日工商设立，注册资本 500.00 万元，坤博精工认缴 225 万元、持股 45.00%，汪书文认缴 175 万元、持股 35.00%，来天祺认缴 100 万元、持股 20.00%；2021 年 6 月 3 日注册资本增至 880 万元，三方分别增资 171 万元、133 万元和 76 万元。发行人自设立即通过 45%股权、董事及经营安排控制坤博新能源，将其纳入合并报表；设立目的为借助汪书文的单晶炉生产管理经验、宁泰机械机加工能力及发行人焊接和精密成型技术进入光伏设备部件市场。回复未载明未来出让坤博新能源的具体计划，律师按继续控制和全资收购安排核查。
- 对应（2）收购背景、价格和交割：坤博精工于 2021 年 8 月以 5.00 元/股向汪书文、来天祺定向发行 155.03 万股，汪书文以坤博新能源 35%股权作价 493.28 万元认购 98.66 万股，来天祺以 20%股权作价 281.87 万元认购 56.37 万股，合计 775.15 万元；北京国融兴华资产评估有限责任公司国融兴华评字[2021]第 020169 号评估报告以 2021 年 3 月 31 日为基准日评估股东全部权益 1,417.57 万元，最终交易作价 1,409.37 万元，发行人 2020 年扣非净利润 1,897.62 万元对应市盈率 6.21 倍。2021 年 10 月 22 日签署《发行股份购买嘉兴坤博新能源装备制造有限公司少数股权的协议》，律师查验工商变更、股份登记及价款/股权交割材料，认为交易价格与评估值基本相符，未见争议风险。
- 对应（2）人员职责与预测审慎性：汪书文 2003 年至 2020 年任浙江盛诚机械科技有限公司厂长，2020 年 4 月至今任坤博新能源经理，2021 年 7 月至 2022 年 10 月任发行人董事，后转任副总经理负责单晶炉体和子公司日常管理；来天祺为宁泰机械实际控制人之女，2020 年 4 月至 2021 年 10 月任坤博新能源监事，2021 年 7 月至 2022 年 6 月任发行人董事，离任后仅作为股东行使表决和分红权。汪书文辞任董事是因引入两名独立董事、董事会人数保持不变，来天祺离任系任期届满并基于个人原因；律师认为职位变化有治理和业务原因，并非为掩盖关联关系。
- 对应（3）宁泰采购及产能背景：宁泰机械自 2010 年起与发行人合作，且曾为浙江盛诚机械提供单晶炉体加工服务；首轮关联交易口径列示发行人向宁泰采购金额为 2020 年 36.72 万元、2021 年 218.19 万元、2022 年 63.20 万元，二轮进一步针对“大件”外协口径列示 2020 年 14.76 万元、2021 年 155.79 万元，两组金额统计范围不同。2021 年大件采购均价 1,949.80 元/件，第三方均价 1,834.42 元/件，差异 6.29%；2020 年宁泰均价 1,892.44 元/件、第三方均价 1,834.42 元/件，差异 3.16%，2020 年下炉室宁泰采购金额仅 7.43 万元。2022 年发行人出于减少和规范关联交易目的不再采购大件，转向多家外协厂商；律师认为长期合作、试样阶段、加工经验和 2022 年替代供应商增加解释了采购价格和下降原因。
- 对应（4）未及时审议的担保：全国股转公司挂牌公司管理二部于 2022 年 8 月 12 日出具“公司二部提示[2022]256 号”《关于对浙江坤博精工科技股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示》，指出发行人于 2022 年 2 月 18 日、2 月 23 日和 3 月 3 日分别与浙江海盐农村商业银行秦山支行、上海浦东发展银行嘉兴海盐支行、宁波银行嘉兴海盐支行签署最高额保证合同，为坤博新能源提供 700 万元、500 万元和 700 万元担保，未及时履行审议和信息披露程序。2022 年 7 月 29 日第二届董事会第三次会议审议《关于追认公司及实际控制人对全资子公司提供担保的议案》并披露；律师依据《挂牌公司治理规则》第一百二十条认为该事项情节轻微、未造成不良影响，不属于行政处罚或公开谴责，不构成发行障碍。
- 对应（4）关联董事未回避及补正：2020 年 12 月 4 日第一届董事会第七次会议审议建筑工程施工合同、房屋租赁合同等关联交易，厉全明回避但总经理沈国飞因舅甥关系未回避；2022 年 4 月 27 日第一届董事会第十七次会议审议 2022 年日常性关联交易和补充审议议案，厉全明、来天祺回避而沈国飞未执行回避。2023 年 4 月 25 日第二届董事会第九次会议审议确认报告期关联交易时沈国飞回避，2023 年 5 月 18 日 2022 年年度股东大会确认时沈国飞作为关联股东回避，律师认为已补正程序瑕疵。
- 对应（4）制度和关联交易结论：发行人制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》，2019 年 6 月 20 日创立大会通过关联交易和对外担保制度，2020 年 10 月 9 日修订相关制度，2023 年第二次临时股东大会通过上市后适用章程。律师查阅关联采购、销售、租赁合同和三会决议，认为报告期关联交易金额较小、按同期市场价格定价，已履行必要程序，不影响独立性；控股股东、实际控制人及一致行动人已签署《减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺。
- 核查程序及核查意见：律师取得 2021 年审计报告、国融兴华评报字[2021]第 020169 号评估报告、工商变更材料、股转系统公告、2021 年 10 月 22 日股权收购协议、三会文件、公司治理制度和“公司二部提示[2022]256 号”，访谈厉全明、汪书文、来天祺并实地走访宁泰机械，比较 2020、2021 年宁泰与第三方价格。结论为坤博新能源设立和收购具有商业合理性、交易公允且交割完成，宁泰交易真实、价格公允并已减少，历史治理和回避瑕疵已纠正，不会对发行上市造成重大不利影响。
执业提示：控股子公司少数股权收购应同时核验出资来源、评估基准日、定价、协议、股份登记和工商变更；关联交易治理瑕疵则需把担保金额、签约日期、应审议层级、回避人员、补正会议和监管提示逐笔串联，不能只用后续追认替代历史披露分析。
问题 5：共同设立坤博新能源的出资来源、董事短期离任与利益安排（第二轮，回复第 97–101 页；txt 行 3,845–3,984）
问询要点：
（1）结合汪书文、来天祺任职履历、专业经验及对坤博新能源实际出资资金来源，说明共同设立坤博新能源的合理性，是否存在潜在利益安排，汪书文、来天祺短期担任发行人董事后离职的背景及商业合理性。
（2）结合发行人供应商选择机制，说明报告期向宁泰机械采购价格普遍高于无关联第三方的合理性；说明是否存在对汪书文、来天祺及其关联方的利益输送，并结合发行人及实际控制人与宁泰机械及其控制人、来天祺交易和资金情况，说明是否利用宁泰机械完成资金体外循环。
回复与核查要点：
- 对应（1）履历和合作基础：汪书文 1990–1992 年任浙江江山水泵厂车工、1993–2002 年任广东佛山红星机械厂车工、2003–2020 年任浙江盛诚科技有限公司厂长，2020 年 4 月至今任坤博新能源经理；来天祺 2015–2017 年、2017–2018 年、2018–2020 年分别在教育咨询、企业管理咨询和网络科技企业任职，2020 年 4 月至 2021 年 10 月任坤博新能源监事。汪书文具有 2003–2020 年单晶炉生产管理经验，来天祺父亲控制的宁泰机械自 2014 年起为浙江盛诚机械提供炉体零部件加工，三方合作具有技术、供应链和管理资源基础。
- 对应（1）出资来源和利益安排：2020 年 4 月 30 日坤博新能源注册资本 500.00 万元，发行人 225 万元、汪书文 175 万元、来天祺 100 万元；2021 年 6 月 3 日三方分别增资 171 万元、133 万元、76 万元。汪书文资金部分来源于亲友借款、部分来源于个人积累，截至回复时除 20 万元未偿还外大部分借款已还；来天祺资金来源为家族经营积累。回复称汪书文、来天祺与发行人及其关联方除已披露借款外不存在资金往来和利益安排，未发现代持或发行人代垫出资。
- 对应（1）少数股权收购与董事离任：2021 年 8 月发行人以 5.00 元/股定向发行 155.03 万股收购汪书文 35%、来天祺 20%少数股权，作价分别为 493.28 万元和 281.87 万元，合计 775.15 万元；国融兴华国融兴华评字[2021]第 020169 号报告评估全部权益 1,417.57 万元，最终作价 1,409.37 万元。汪书文 2021 年 7 月至 2022 年 10 月任董事，后因董事会由 7 名调整为 5 名、引入独立董事而转任副总经理；来天祺 2021 年 7 月至 2022 年 6 月任董事，任期届满后因个人原因离任，未再参与日常经营。律师认为两人的出资、收购和任职变化具有商业合理性。
- 对应（2）供应商选择制度：发行人《采购部管理制度》要求供应商证照齐全并填写《新增供应商审批表》，经采购部主管和总经理审批；对经常使用的服务调查质量控制、运输、售后、信誉和技术服务，建立供应商档案并定期评估；选择供应商必须询议价和综合评估，且设置两家以上后备供应商。宁泰机械自 2010 年起合作、加工技术成熟、响应及时并具备炉体加工经验，公司自 2021 年起随着采购量增加获得更强议价能力，2022 年停止大件采购并扩大第三方供应渠道。
- 对应（2）价格、利益输送和体外循环：2021 年宁泰大件采购金额 1,557,893.76 元、均价 1,949.80 元/件，第三方均价 1,834.42 元/件，差异 6.29%；2020 年宁泰采购金额 147,610.63 元、均价 1,892.44 元/件，差异 3.16%。2020 年处于坤博新能源成立初期和试样阶段，大件采购金额仅 14.76 万元，其中下炉室 7.43 万元；2022 年不再向宁泰采购大件加工件。发行人、厉全明及关联方与宁泰机械及其控制人、来天祺除正常采购和已披露投资外无异常资金往来，未发现利用宁泰机械体外循环或利益输送。
- 核查程序及意见：保荐机构及律师查阅《采购部管理制度》、供应商档案、采购台账和 2020–2022 年价格表，访谈汪书文、来天祺、厉全明及董事长、会计主管，实地走访宁泰机械，核对公司、实际控制人和关联方银行流水及资金情况；律师结合 2021 年 1,557,893.76 元采购和 6.29%差异率认为宁泰交易有长期合作和试样阶段原因，价格差异具有合理性，未发现利益输送或资金体外循环。
执业提示：关联供应商价格高于第三方不当然等于利益输送，但应将可比口径、工艺难度、试样批量、采购金额、替代供应商和资金流水同时核验；关联自然人曾任董事或其亲属控制供应商时，出资、股份收购、董事任免和交易减少之间的时间关系尤其需要说明。
问题 6：沈国飞未认定为一致行动人的依据与实际控制权边界（第二轮，回复第 108–120 页、补充法律意见书（二）第 4–10 页；txt 行 4,246–4,809；律师 txt 行 119–365）
问询要点：实际控制人厉全明外甥沈国飞直接持有坤博精工 0.3737%，并持有坤铂合伙 16.0941%权益份额、在发行人担任董事和总经理。请结合沈国飞个人履历、任职情况以及参与董事会、股东会表决和提案情况，说明其经营管理是否与实际控制人保持一致，未将其认定为实际控制人的一致行动人是否合理合规；请保荐机构、申报会计师和发行人律师发表明确意见，并核查税务合规风险。
回复与核查要点：
- 个人履历和职务：沈国飞 1981 年出生，2005 年 7 月至 2008 年 6 月任杭钢集团半山钢铁厂铸造车间技术员，2008 年 6 月至 2019 年 6 月历任发行人生产部职员、部长、副总经理，2019 年 6 月至今任发行人总经理、董事；厉全明自发行人设立以来为实际控制人，曾任坤博有限执行董事，自股份公司设立以来任董事长。沈国飞虽任董事、总经理并与厉全明系舅甥，但回复没有据亲属关系当然认定一致行动。
- 表决与提案事实：律师查阅报告期内董事会、股东（大）会决议及换届文件，确认厉全明就经营方针、投资计划、董事监事任免等重要事项提出提案，沈国飞报告期内尚未行使提案权；两人会前会沟通，但在会议上均基于独立分析和判断行使董事、股东权利，不存在必须事先达成一致后表决的安排。沈国飞对其有表决权的历次议案均投赞成票，表决结果与厉全明一致，但“结果一致”与“存在协议或其他共同扩大表决权安排”被分别审查。
- 控制比例与无一致行动安排：厉全明直接持有发行人 9.4503%，通过坤博控股间接持有 39.8330%，通过坤铂合伙间接控制 15.2864%，合计直接及间接控制 64.5697%；沈国飞直接持股 0.3737%、通过坤铂合伙间接持股所对应权益为 16.0941%。律师取得股东名册、关联关系调查表和两人说明，未发现股权代持、委托持股、一致行动或其他共同扩大表决权的协议或事实，认为厉全明凭 64.5697%控制比例、董事长职权和股东提案权无需借助沈国飞扩大控制力。
- 监管规避排查：沈国飞与厉全明及其一致行动人股份流通限制和自愿锁定内容一致，不存在利用不认定一致行动人规避限售；除直接持有 0.3737%和持有坤铂合伙 16.0941%权益并任总经理外，沈国飞没有其他对外投资或担任其他公司董监高，不存在规避同业竞争及潜在关联交易；公安机关无犯罪记录证明和中国证监会、股转系统、证券交易所、失信记录及执行信息公开网检索未发现任职资格受限。
- 法律依据和案例边界：补充法律意见书引用《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》第八十三条第一款关于通过协议或其他安排共同扩大可支配股份表决权的定义，并引用中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（2020 年 7 月 31 日实施）“1-15 上市公司收购相关事项”。律师说明舅甥关系不属于第八十三条第二款第（九）项明确列举的推定亲属范围，且与厉全明不存在一致行动协议；同时列举合力科技（603917）、顺博合金（002996）、新炬网络（605398）、派诺科技（831175）及地通控股案例作反向比对，最终认为不认定沈国飞为一致行动人具有合理性。
- 核查程序及意见：律师取得《公司章程》、股东名册、历任董事高管名单、沈国飞身份证和履历、关联关系调查表、历次董事会和股东会决议、限售承诺、《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》，访谈厉全明和沈国飞并查询其任职和对外投资。律师结论为沈国飞经营决策基于独立专业判断，虽表决结果与实际控制人一致，但未发现一致行动或其他安排，未认定其为一致行动人不存在规避监管要求情形。
执业提示：亲属兼任董事、高管并持有少量股份时，应同时验证提案权、会前沟通、逐项表决、股份锁定、外部投资、同业竞争、关联交易和任职资格；“所有议案投赞成票”只能是事实之一，不能直接替代对协议、委托、资金和控制能力的实质审查。
问题 7：会计追溯调整涉及的所得税及税务合规（第二轮，回复第 108–120 页；txt 行 4,246–4,809）
问询要点：
（1）报告期收入函证中回函不符的具体金额及替代核查方式；（2）2022 年 1 月 1 日执行《企业会计准则解释第 15 号》、对试运行销售进行追溯调整是否影响当期研发费用加计扣除金额，是否需要追溯调整当期所得税费用；（3）在一致行动人问题中，请保荐机构、会计师和律师对发行人及子公司税务合规风险发表明确结论。
回复与核查要点：
- 对应（1）函证差异的财务事项：报告期发函客户数量 2022 年 31 家、2021 年 30 家、2020 年 28 家，发函金额分别为 20,939.03 万元、14,764.35 万元和 8,275.83 万元，占营业收入 98.96%、97.82%和 96.96%；直接回函不符金额分别为 5,874.94 万元、4,993.35 万元和 3,561.82 万元，发行人采用替代核查确认金额分别为 6,066.92 万元、5,020.55 万元和 3,458.73 万元，相关函证均已取得客户回函或通过合同、发货、验收、回款和期后结算等替代程序闭合。该子问为保荐机构、会计师核查的纯财务事项，律师未就函证金额单独发表法律意见。
- 对应（2）会计追溯和税额：发行人依据《企业会计准则解释第 15 号》（财会[2021]35 号）对试运行销售进行追溯调整，母公司 2020 年生产成本增加 101,215.26 元、研发费用减少 124,844.92 元、利润增加 23,629.66 元，对应所得税 3,544.45 元；2021 年生产成本增加 110,574.90 元、研发费用减少 296,464.36 元、利润增加 185,889.46 元，对应所得税 27,883.42 元。子公司 2021 年收入和成本同时增加 16,170 元，利润不变。发行人说明上述追溯调整不改变 2020、2021 年研发费用加计扣除金额。
- 对应（2）研发加计扣除凭证：海盐现代税务师事务所有限公司出具盐现税审字[2021]1243 号、盐现税审字[2022]1346 号研究开发费加计扣除鉴证报告，分别对应相关年度研发加计扣除；律师结合研发废料进销存、2022 年 12 月 31 日盘点、纳税申报表、所得税缴款凭证和《企业会计准则解释第 15 号》确认追溯调整已计入相应所得税费用，不影响税法允许的研发加计扣除，未产生税务合规风险。
- 对应（3）主管机关证明和风险结论：国家税务总局海盐县税务局于 2023 年 1 月、2023 年 7 月出具《证明》，中介机构抽取报告期《税收完税证明》并查阅纳税申报表、审计报告、内控鉴证报告、税款缴纳记账凭证和税收缴款书；2023 年 1 月 31 日访谈海盐县税务局相关科室负责人，回复确认发行人及子公司依法申报纳税，不存在偷税、漏税、逃税、欠税、骗取出口退税、虚开发票、税务处罚或调查。律师及其他中介结论为发行人及子公司不涉及税务合规风险。
- 核查程序及意见：保荐机构和会计师对函证不符执行替代核查；对税务问题，律师查询财会[2021]35 号及国家税务总局公告 2017 年第 40 号，核查研发废料明细和盘点、盐现税审字[2021]1243 号及[2022]1346 号报告、税务证明、银行流水和税局访谈记录。三方认为会计追溯已调整 2020、2021 年所得税费用且不影响研发加计扣除，沈国飞一致行动人认定和税务事项均不构成本次发行障碍。
执业提示：当会计政策追溯调整与研发加计扣除同时出现时，应将会计利润、所得税费用、税务申报口径、研发费用归集和鉴证报告逐项勾稽；函证差异属于财务核查，不能与税务法律结论混同。
四、未纳入详述事项
- 第二轮问题 4（1）收入函证、上市委落实意见函问题 1 产能与固定资产/在建工程匹配，以及二轮回复中与生产成本、收入、函证相关的其他内容属于纯业务/财务核查，已在总览列示；其中涉及会计追溯对税务申报和研发加计扣除影响的部分已在问题 7 详述。2023-09-22 上市委落实意见函具体询问 2023 年上半年单晶硅生长真空炉体产能由 600 套增至 900 套、坤博新能源在建工程增加 1,786.42 万元等匹配关系，不另作法律问题详述。
- 20 类法律问题逐类核对：①历史沿革与股权变动：坤博新能源 2020 年设立、2021 年增资及少数股权收购在问题 4、问题 5 详述；②出资瑕疵：已核查汪书文、来天祺出资来源，未见独立出资瑕疵问询；③代持/返还：问题 5、问题 6 核查汪书文、来天祺及沈国飞资金和委托持股，未发现代持；④实际控制人/一致行动：问题 6 详述厉全明、沈国飞；⑤对赌/特殊权利：未见；⑥员工持股/股权激励：未见发行人股权激励或员工持股平台专项问询；⑦关联方/关联交易：问题 4、问题 5 详述宁泰机械、坤博新能源及关联交易程序；⑧同业竞争：法律意见书核查厉全明及一致行动人控制企业，未见重大同业竞争，问题 6 亦排查沈国飞外部投资；⑨土地房产：法律意见书载有发行人及子公司土地房产、杭州分公司租赁核查，未见审核问询专项土地房产问题；⑩重大合同/经营资质：问题 1 的《长期战略协作协议》、中船 715 所合作协议、晶盛机电合作及问题 5 采购制度已覆盖；⑪诉讼/仲裁/行政处罚：问题 2 详述安全生产行政处罚，法律意见书另确认重大诉讼及行政处罚情况；⑫劳动/社保公积金：问题 3 详述；⑬税务：问题 7 详述；⑭分红：法律意见书及回复未见分红合规专项问询；⑮环保/安全：问题 2 详述；⑯数据合规：未见；⑰境外架构/外汇：未见境外架构或外汇法律问询；⑱发行人独立性：问题 4、问题 6 及法律意见书总体核查已覆盖；⑲新增股东：汪书文、来天祺通过收购和定向发行取得发行人股份，问题 4、问题 5 详述；⑳其他法律问题：主营业务稳定、信息披露、挂牌治理和募集资金法律边界已在问题 1、问题 4 及补充问题中核对。
- 2023-09-22 上市委落实意见函除产能和固定资产财务问题外，回复声明发行人、保荐机构、会计师和律师已对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号、第 47 号》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》核查，未发现涉及上市条件、信息披露或影响投资者判断的其他重要事项；该声明不替代本报告对前述法律问题的逐项回溯。
五、待核验/待补事项
- 问询原文及版本：第一轮单独的发行人/保荐机构问询回复未在本批 txt 中单独出现，第一轮法律问题依《法律意见书（上会稿）》所载补充法律意见书（一）黑体引用核对；需复核是否存在未纳入批次的首轮回复、补充回复或注册稿更正。
- 签章页、文号及日期：2021 年 10 月 22 日《发行股份购买嘉兴坤博新能源装备制造有限公司少数股权的协议》、2022 年各关联交易/担保补正文件、沈国飞承诺、税务证明及国融兴华评估报告完整签章页和附件未在正文全部展示，需以正式 PDF 与项目底稿核验。
- 扫描版及表格质量：scan_files 为空，未发现扫描版无法提取文本的文件；但首轮法律意见书为多份意见书连续转文本，环保设施表、检测表、社保公积金表和关联交易表存在分页、脚注及小数位断行，正式 PDF 页码、表格合计和引用文号需逐页视觉复核。
