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宁夏巨能机器人股份有限公司（920578·北交所）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-05-12；问询轮次：本批次可见第二轮审核问询、上市委员会审议会议意见落实；依据文件：20230203_巨能股份_巨能股份及开源证券关于第二轮问询的回复.txt（批次日期 20230203）、20230203_巨能股份_和信会计师事务所关于巨能股份第二轮问询的回复.txt（批次日期 20230203）、20230314_巨能股份_巨能股份及开源证券关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复.txt（批次日期 20230314）。第二轮问询函在回复中记载的出具日为 2022-12-29，上市委意见函在回复中记载的出具日为 2023-02-21；中介机构：保荐机构/主承销商开源证券股份有限公司；发行人律师北京市中伦文德律师事务所；申报会计师和信会计师事务所（特殊普通合伙）。重复标题的批次字段合并为上述 3 个实际 txt 文件。

一、公司与审核概况

公司主营工业机器人、自动化生产线及相关机械设备的研发、生产和销售。现有文本集中反映第二轮审核对九名共同实际控制人与宁夏共享集团有限公司（以下简称“共享集团”）历史关系、关联担保及借款、共同客户/供应商、资金委托以及控制权认定的核查，上市委阶段进一步关注一致行动安排、股份锁定和关联借款利率适配性；收入、毛利、募投和客户增长等问题在本批次文本中主要属于业务或财务核查。法律回溯的核心是：共享集团虽为第一大股东但被回复认定为财务投资者，九名自然人通过直接及间接持股、一致行动和董事高管安排形成共同控制；历史借款、担保、共同客户及孙文靖委托霍飞理财均以协议、流水、会议及访谈作了核查，但相关结论边界仍应以正式披露文件及原始底稿复核为准。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第二轮	问题1（1）	发行人与共享集团、宁夏小巨人及关联交易/资金安排的历史关系、依赖性	历史沿革/股权变动；关联方/关联交易；发行人独立性	是
第二轮	问题1（2）	共享集团是否为财务投资者、共同实际控制人认定、一致行动及减持安排	控股股东/实控人；对赌/特殊权利；新增股东/认购	是
第二轮	问题1（3）	孙文靖委托霍飞理财、资金流向及代持核查	代持；关联方/关联交易；其他律师事项	是
第二轮	问题2	收入变动及客户增长	纯业务/财务类	否（会计师/保荐机构核查）
第二轮	问题3	毛利率及产品结构	纯业务/财务类	否（会计师/保荐机构核查）
第二轮	问题4	募投项目必要性、投资回报	纯业务/财务类	否（会计师/保荐机构核查）
上市委	问题1、问题2	重型客户收入及增长、客户集中与业绩	纯业务/财务类	否（回复主体为发行人及保荐机构）
上市委	问题3	进一步落实股权稳定的具体措施	控股股东/实控人；对赌/特殊权利；新增股东/认购	是
上市委	问题4	关联借款利率与银行融资利率的适配性	关联方/关联交易；重大合同/经营资质	是

三、重点法律问题详述

以下“问询要点”均按回复文本中以黑体引用的问询原文提炼；“txt行”是当前转文本文件的行号区间，不等同于 PDF 页码。

1. 共享集团与九名共同实际控制人的历史关系、控制权及独立性〔法律类别：历史沿革/股权变动、控股股东/实控人、关联方/关联交易、发行人独立性；来源：20230203_巨能股份_巨能股份及开源证券关于第二轮问询的回复.txt，txt行63-1757、2205-2230〕

问询要点（原子问题）

• （1）结合发行人与共享集团、宁夏小巨人、霍飞及宁夏共享地产有限公司之间的历史关系、共同客户和供应商、担保及借款，说明是否对共享集团存在依赖，是否存在特殊协议或其他利益安排。
• （2）结合共享集团持股比例、股东人数、董事提名及与九名自然人的关系，说明其作为财务投资者而非控股股东/实际控制人的依据；说明九名自然人身份、共享集团与九名自然人是否构成一致行动，并说明上市后是否有大额减持计划。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）1999年共享集团与日本山崎马扎克共同设立宁夏小巨人，共享集团以现金3,847万元取得75%，日方以技术取得25%；2004年国企改制后国资持股10%、职工持股90%；2005年共享集团退出并由日方以8,300万元收购100%，孙文靖辞任宁夏小巨人董事长但继续任总经理。发行人前身于2008年设立，注册资本及实缴资本均为200万元，孙洁持股140万元、傅丽萍持股60万元，后于2012年由十人团队收购并转为机器人及自动化业务；回复据此说明发行人与共享集团、宁夏小巨人历史上存在人员和行业联系，但业务主体、产品和经营体系不同（txt行138-251）。
• （1）共享集团于2013年投资发行人，后形成33.14%直接持股、657名股东、向发行人提名2名董事的结构；回复称其未控制发行人日常经营，且签署《关于不谋求宁夏巨能机器人股份有限公司控制权的承诺函》，在董事会及股东会层面不享有否决权。发行人与宁夏小巨人存在客户重合，但2019年至2022年上半年发行人对宁夏小巨人的销售分别为812.50万元、105.55万元、1,164.77万元、662.66万元，产品为机器人自动化线、钣金件，宁夏小巨人采购相对独立；重庆四方等其他重合客户金额亦较小，回复以产品不同、采购独立和交易占比为依据否定业务依赖（txt行472-约620、1444-1477）。
• （1）关联担保仅发生于2020年：发行人董事会于2020-08-12审议《关于公司拟向银行申请贷款暨关联担保》，宁夏银行新市支行为发行人提供4,000万元授信，由霍飞、宁夏共享地产有限公司提供担保，债务期间为2020-08-25至2022-06-20，已全部履行；回复称发行人自有资产已抵押、霍飞具有银行合作记录，担保具有商业原因。关联借款经2020-09-04第二届董事会第八次会议、2020-09-22第三次临时股东会审议，通过《关于向股东提供借款暨关联交易》，金额3,000万元、期限2年、年利率5.73%，2022-03-31归还本金2,000万元、2022-04-29归还本金1,000万元并结清利息，累计利息259.12万元；借款用于共享集团受让共享生物化工股权，未流向发行人客户、供应商（txt行277-470）。
• （2）回复援引《公司法》第二百一十六条以及北交所上市规则关于控制、共同控制的定义，列示孙文靖25.1468%、宋明安3.5130%、李志博3.5130%、孙洁8.7826%、麻辉2.1957%、同彦恒2.1957%、党桂玲2.1957%、王玉婷2.1957%、刘学平1.7565%的直接持股，合计51.4946%；孙文靖另经宁夏春雨、夏花、秋实、冬雪间接控制6.4979%，九人直接及间接控制表决权合计57.9925%。共享集团虽为第一大股东并提名2名董事，但九人中3名非独立董事、7名高级管理人员参与经营管理，回复据此认定九人为共同实际控制人（txt行1479-1615）。
• （2）九名自然人于2014-01-01签署《一致行动人协议》、于2016-06-24签署《一致行动人确认和承诺函》，共享集团另出具《关于不谋求宁夏巨能机器人股份有限公司控制权的承诺函》；回复称除该等文件外不存在其他控制权或利益安排，九人与共享集团不存在一致行动关系。上市后九名实际控制人承诺自北交所上市之日起36个月锁定，锁定期后减持需提前15个交易日预披露、减持期间不超过6个月；2022年10月自愿锁定已完成，回复未发现大额减持计划（txt行1432-1442、1676-1757）。

核查程序

保荐机构及发行人律师查阅共享集团、发行人及宁夏小巨人工商资料、投资协议及变更协议；查阅2020-08-12担保董事会文件、2020-09-04董事会及2020-09-22股东会文件、银行流水和借款结算凭证；核对客户、供应商名单及交易金额，访谈共享集团董事长、财务负责人、董事会秘书、霍飞及主要客户供应商；检索国家企业信用信息公示系统、证监会披露和知识产权信息，并核对发行人及关键人员账户流水、股东承诺和历次董事会/股东会资料（txt行2043-2205）。

核查意见

回复中的保荐机构及发行人律师认为：共享集团为财务投资者，不控制发行人；九名自然人共同控制的持股、董事和管理层基础真实，发行人与共享集团、宁夏小巨人之间不存在足以形成依赖的业务或资金安排；担保及借款具有真实背景并已履行或结清；不存在未披露特殊协议、代持或其他利益安排。该意见是基于回复披露的工商、协议、银行流水和访谈，未替代对正式原件、印章真伪及关联方完整性底稿的二次审计。

执业提示

共享集团既是33.14%股东、第一大股东，又有2名董事席位，实际控制人认定的防御重点不是单一持股比例，而是九人之间的一致行动、董事提名、经营管理和共享集团“不谋求控制权”承诺能否持续。工作底稿应把登记持股、协议控制、董事提名、日常经营、关联交易、资金往来分别核对，不能由“财务投资”结论直接推导不存在共同控制；对上市后承诺，应继续跟踪锁定、减持预披露及共享集团是否出现否决性权利。

2. 孙文靖委托霍飞理财、资金流向与代持风险〔法律类别：代持、关联方/关联交易、其他律师事项；来源：20230203_巨能股份_巨能股份及开源证券关于第二轮问询的回复.txt，txt行1759-2230〕

问询要点（原子问题）

• （1）说明孙文靖2010年退出共享集团后取得1,671.57万元的具体过程，以及委托霍飞管理1,500万元的金额、期限、利率、资金来源和返还情况。
• （2）说明对孙文靖、霍飞及相关账户的核查是否充分，委托资金是否流向发行人、客户或供应商，是否存在借委托理财代持共享集团股份或其他利益输送。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）孙文靖于2010年11月退出共享集团，取得退出款1,671.57万元；其中1,000万元于2010-12-14支付给霍飞，2011年至2017年按10%计息、2018年至2021年按5%计息，2022-01/19返还本金1,000万元及借款100万元，2022-02-21返还100万元；另500万元于2011-07-20支付，2020-10-09由霍飞下属聂莉敏返还525万元，回复记载2020年按5%计息，2010年至2022年的利息均已结清（txt行1759-1850）。
• （1）回复进一步说明霍飞于2011-12将资金全部用于朋友张立芳小额贷款公司/P2P业务，2012年至2022年实质为民间借贷；发行人未从该安排取得经营利益，委托资金没有进入发行人账户、客户或供应商账户。文本未载明全部借款合同、每一笔终端借款的借款人和担保物，故该部分事实应以霍飞原始流水及书面说明复核（txt行1850-2042）。
• （2）保荐机构及发行人律师核查孙文靖2010年银行流水、孙文靖与霍飞2010年至2022年全部交易、霍飞中国银行/工商银行/浦发银行流水，并访谈霍飞、取得书面声明，确认不存在代持发行人或共享集团股份；同时核查发行人、客户、供应商、实际控制人配偶、董事、高管、财务、销售、采购及出纳人员银行流水，未发现委托资金回流发行人或客户供应商的记录（txt行2043-2205）。
• （2）回复结论为委托关系真实、检查程序充分、未发现资金流向发行人、客户或供应商，也未发现霍飞代孙文靖持有共享集团股份；但对2011-2022年民间借贷终端债务人的穿透程度、资金用途持续性和利息计算依据，当前txt仅记载访谈及银行流水结论，未附完整逐笔清单，仍属需要底稿复核的边界（txt行2205-2230）。

核查程序

除前述流水外，回复列明的程序包括查阅共享集团工商登记、发行人投资协议、关联借款合同及银行回单；访谈共享集团董事长/财务负责人/董事会秘书和霍飞；核查共同客户供应商交易及书面说明；核对发行人及关联自然人的银行账户、股东承诺、董事会和股东会资料；检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及相关监管披露（txt行2043-2205）。

核查意见

回复中的中介机构认为，孙文靖退出共享集团和委托霍飞管理资金具有真实交易背景，相关资金已按约返还或结清利息；未发现代持共享集团股份、资金流向发行人及其客户供应商或其他利益安排。该意见不等于对霍飞全部下游民间借贷债权的真实性作司法确认。

执业提示

此类“退出款—个人委托—民间借贷—分期返还”链条，应当把退出对价、付款账户、实际控制人及关联方身份、资金最终去向、收益归属和股份权利分开核查。尤其应取得孙文靖与霍飞之间的原始委托/借款文件、霍飞收付款流水及共享集团股权登记前后变动资料；若存在现金、他人代收或下游借款无法解释，应保留“代持/利益输送待核验”，不得仅依据当事人声明排除风险。

3. 上市委阶段股权稳定、一致行动与锁定安排〔法律类别：控股股东/实控人、对赌/特殊权利、新增股东/认购；来源：20230314_巨能股份_巨能股份及开源证券关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复.txt，txt行282-506〕

问询要点（原子问题）

• （1）请发行人说明并披露进一步落实股权稳定的具体措施。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）九名实际控制人已签署长期、不可撤销的《一致行动协议》；2023-02-01又签署《一致行动协议补充协议》，约定任一方拟转让股份应提前30日通知，其他一致行动人按持股比例享有优先购买权，第三方受让人须继续承担一致行动义务且九人合计持股仍为第一大股东；如发生继承，继承人须继续履行，否则由其他一致行动人按公允价格按比例购买。回复还记载协议不得单方解除或终止，补充协议以最新审计净资产确定无法继承时的内部转让价格（txt行282-365）。
• （1）为增强协议执行力，实际控制人制作并打印遗嘱，由两名见证人在全部页签字、注明日期，回复援引《民法典》第一千一百三十六条关于打印遗嘱及第一千一百四十四条关于附义务遗嘱的规则；该安排旨在处理转让、继承和一致行动义务衔接，但遗嘱效力仍取决于原件、见证人资格及订立时意思表示等事实（txt行365-420）。
• （1）九名实际控制人签署《关于股份锁定及减持的承诺函》，锁定期为北交所上市之日起36个月；共享集团签署《关于不谋求宁夏巨能机器人股份有限公司控制权的承诺函》，确认其持股33.14%但不谋求控制权、不享有否决权并同样作36个月安排；九名自然人与共享集团另签《关于持股情况的承诺函》，承诺锁定期间不转让、不质押。公司章程对一年内重大资产购买、出售或担保超过最近一期总资产30%以及股权激励等事项设置三分之二以上表决门槛（txt行420-455）。
• （1）回复统计2022-06-30总资产为296,235,565.68元，30%为8,887.07万元；报告期内召开13次股东会、审议80项议案，其中2020-05-15、2021-12-25、2022-03-05、2022-05-04涉及特别决议，均获得100%同意，未发生无效表决。九名实际控制人及共享集团未发生股份质押、冻结或司法扣划，回复据此认为股权和控制权具有稳定性（txt行455-506）。

核查程序

回复核对《一致行动协议》《一致行动协议补充协议》及锁定、减持、持股承诺；查阅股东名册、历次股东会及董事会决议、章程特别决议资料和报告期末司法/质押信息；将总资产296,235,565.68元与30%金额8,887.07万元重新计算，并核对13次股东会、80项议案和4次特别决议的表决结果（txt行455-506）。

核查意见

回复认为，补充协议通过转让通知、优先购买、继承承接、内部购买和不可终止条款增强了一致行动安排，九名实际控制人及共享集团的36个月锁定、无质押/冻结状态及章程特别决议机制能够落实股权稳定措施。关于打印遗嘱的法律效力、见证程序及继承人实际履行，文本只提供规则依据和执行安排，未提供完整遗嘱原件，宜作专项原件核验。

执业提示

该问题的实质不是单纯增加锁定期，而是防止九名自然人因转让、继承、第三方受让或个人意愿变化而失去共同控制。底稿应逐一固定九人的持股、表决权、协议签署页、遗嘱见证、股份状态和共享集团承诺；上市后还应关注优先购买权通知是否送达、受让方是否承接义务，以及章程三分之二特别表决能否覆盖控制权变化。

4. 共享集团关联借款利率与银行融资利率适配性〔法律类别：关联方/关联交易、重大合同/经营资质；来源：20230314_巨能股份_巨能股份及开源证券关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复.txt，txt行507-636〕

问询要点（原子问题）

• （1）结合发行人借款资金来源、同期银行借款利率、贷款期限及实际资金成本，说明向共享集团收取5.73%利率的适当性、公允性，是否存在利益输送或损害发行人利益。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）发行人资金来源为宁夏银行贷款；2020-08-12董事会审议4,000万元贷款，2020年9月收到1,800万元政府补助后现金较充裕，发行人据此向共享集团提供3,000万元、年利率5.73%的借款。同期发行人从宁夏银行取得的借款利率为5.39%，共享集团借款利率高于银行资金成本0.34个百分点；借款已在2020-09-22经股东会审议并按约于2022-03-31、2022-04-29分两次归还本金（txt行507-555）。
• （1）回复列明同期银行贷款：385万元、1,000万元、800万元均为5.66%，借款期间分别覆盖2020-03-20至2023-03-26、2020-04-13至2021-04-12、2020-06-03至2021-06-02；石嘴山银行500万元为6.00%，宁夏银行4,000万元为5.39%，加权平均约5.67%，低于对共享集团收取的5.73%。后续资金成本平均约5.60%，仍低于5.73%，文本据此认为利率具备适配性（txt行555-600）。
• （1）按2020-09-22至2022-04-29区间测算，发行人取得共享集团借款利息259.12万元，同期银行借款利息支出179.19万元，利息净差79.93万元；回复认为公司不仅未因关联借款承担损失，且取得的利息收入覆盖了资金成本。借款用途为共享集团受让共享生物化工股权，未发生向发行人客户、供应商转移资金或资本占用（txt行600-636）。

核查程序

核对2020-08-12董事会决议、2020-09-04董事会及2020-09-22股东会决议、《关于向股东提供借款暨关联交易》、宁夏银行贷款合同、放款及还款流水；逐笔复核5.39%、5.66%、6.00%等同期利率、259.12万元利息收入和179.19万元利息支出，并将借款用途与2020-09-23共享生物化工股权支付凭证进行勾稽（txt行337-470、507-636）。

核查意见

回复认为5.73%高于发行人同期加权资金成本，利息差为79.93万元，交易已经董事会、股东会审议并披露，不存在资金占用或利益输送。该结论建立在回复列示的同期贷款样本和借款流水上，正式审查时仍应确认加权口径、计息起止日、关联股东回避及关联交易披露是否与公告一致。

执业提示

关联借款公允性应同时审查“利率—期限—资金来源—风险承担—用途—审批披露”六个要素。即使利率高于银行利率，也不能单独推出交易公允；还需核对发行人是否承担信用、担保或流动性风险，共享集团是否按期归还，借款用途是否真实，以及关联股东是否回避表决。

四、未纳入详述事项

1. 第二轮问题2主要围绕收入增长、重型客户销售及市场变化；回复文本列示2022年收入27,441.11万元、同比增长31.14%，2020年、2021年收入中重型客户占比分别为10.50%、37.42%，属于纯业务/财务类，未作为法律问题详述。
2. 第二轮问题3围绕产品毛利率、订单结构和成本变化，属于纯业务/财务类；第二轮问题4围绕募投项目金额、建设和效益，属于纯业务/财务类。
3. 上市委问题1、问题2主要为重型客户收入、收入增长和市场空间测算。回复中列示重型客户2021年收入2,654.87万元、2019年《整体桥壳机加工设备自动化连线项目合同》《分体桥壳机加设备自动化连线项目合同》及2023-02-25说明，均未见独立法律争点，故不展开。

20类法律问题逐项覆盖核对

序号	法律问题类别	本批次核对结果
1	历史沿革/股权变动	详见第3节及第1节：1999、2004、2005、2008、2012、2013等节点。
2	出资瑕疵	现有txt未见独立问询；共享集团2013年投资金额和资本变更已在第1节核对。
3	代持	详见第2节；同时核查共享集团及九名自然人是否存在代持。
4	控股股东/实控人	详见第1、3节。
5	对赌/特殊权利	第3节涉及一致行动、优先购买、继承承接、锁定；未见典型对赌回购条款。
6	股权激励/员工持股	现有txt未见独立问询。
7	关联方/关联交易	详见第1、2、4节。
8	同业竞争	第1节涉及共享集团、宁夏小巨人与发行人产品和客户差异；未认定为同业竞争。
9	土地房产	现有txt未见独立问询。
10	重大合同/经营资质	第4节涉及贷款合同、关联借款；重大经营资质未见独立问询。
11	诉讼/处罚	现有txt未见发行人重大诉讼处罚独立问题。
12	劳动/社保	现有txt未见独立问询。
13	税务	现有txt未见独立问询。
14	分红	现有txt未见独立问询。
15	环保/安全	现有txt未见独立问询。
16	数据/隐私	现有txt未见独立问询。
17	境外架构/外汇	宁夏小巨人历史上有日本山崎马扎克股东，但未见发行人境外架构或外汇合规问询。
18	发行人独立性（五独立）	第1节核对业务、客户、供应商、资金及经营管理独立性。
19	新增股东/认购	第3节涉及共享集团及实际控制人持股、锁定；未见本次发行新增股东特别安排。
20	其他律师事项	第2节资金委托及第3节遗嘱、继承承接安排。

五、待核验/待补事项

1. 扫描版材料：无（批次 scan_files 未列扫描文件）。
2. 无文本或缺失回复：无（但批次未提供首轮回复，本文不对未列入批次的首轮问询作不存在判断）。
3. 其他：需以正式公告及原始底稿复核第二轮/上市委回复披露日、孙文靖—霍飞委托文件及遗嘱见证原件；当前txt未载明完整下游民间借贷清单，标记为待核验。