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威海市天罡仪表股份有限公司（920651·北交所）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-06-27；问询轮次：第一轮审核问询及上市委员会问题；依据文件：20230322_天罡股份_天罡股份及民生证券关于第一轮问询的回复.txt（披露日：2023-03-22，第一轮发行人及保荐人回复）、20230322_天罡股份_致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于天罡股份第一轮问询的回复.txt（披露日：2023-03-22，第一轮会计师回复）、20230421_天罡股份_天罡股份及民生证券关于上市委员会问题的回复.txt（披露日：2023-04-21，上市委员会问题回复）；中介机构：保荐人/主承销商：民生证券股份有限公司；发行人律师：上海锦天城律师事务所；申报会计师：致同会计师事务所（特殊普通合伙）。第一轮审核问询函由北京证券交易所于 2023-01-18 发出；上市委员会问题文件首页载明相关会议意见函日期为 2023-04-14。

一、公司与审核概况

威海市天罡仪表股份有限公司主要从事热量表、智能水表等计量仪表及智慧供热相关产品的研发、生产和销售。第一轮审核问询围绕子公司及历史股权转让、经销商和合作开发模式、市场及技术、关联方弗陆米特、公司治理及实际控制人稳定性、收入成本和其他披露事项展开；其中子公司卓能热电、天罡节能和分支机构的设立、减资、转让及注销，弗陆米特由公司离任副总经理刘晓峰及其父亲控制并作为境外经销商，实际控制人付涛、付成林与戚其荣的一致行动安排，以及历史关联交易和三会间隔，均具有明确法律核查属性。上市委员会问题主要继续追问合作开发模式、市场开发费用、招投标和单位盈利，属于业务及财务核查；本报告将其列入未纳入法律详述事项，同时单独详述第一轮问题11中与房产证和扩建建筑权属相关的法律部分。现有文本没有独立的第一轮问询函原件，问询原文以回复中的黑体引用为准。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
第一轮	问题1	卓能热电股权变动、天罡节能及分支机构情况	历史沿革/股权变动；关联方/关联交易；新增股东/认购	是，发行人律师与保荐机构共同核查
第一轮	问题2	经销商及合作开发模式	纯业务/财务类	否，现有回复主要要求保荐机构、会计师核查
第一轮	问题3	市场空间、技术及竞争优势	纯业务/财务类	否，现有回复未显示律师专项意见
第一轮	问题4	弗陆米特及刘晓峰离任后的境外销售	控股股东/实控人；股权代持；关联方/关联交易；境外架构/外汇	是，律师发表核查意见
第一轮	问题5	董监高变动、控制权稳定、关联交易及三会治理	控股股东/实控人；对赌/特殊权利；关联方/关联交易；其他律师事项	是，律师发表核查意见
第一轮	问题6—10	收入、客户、成本、毛利率、存货等	纯业务/财务类	否，现有文件以保荐机构、会计师核查为主
第一轮	问题11（2）房产部分	前次申报信息披露差异及房产、扩建建筑权属	土地房产；重大合同/经营资质	是，律师就房产权属发表核查意见
上市委	合作开发模式	市场开发费用、项目合作、招投标及单位盈利	纯业务/财务类	否，现有回复未显示律师专项意见

三、重点法律问题详述

1. 卓能热电股权沿革、天罡节能及分支机构〔第一轮问题1；法律类别：历史沿革/股权变动、关联方/关联交易、新增股东/认购〕

问询要点（完整原子问题）

• （1）补充说明卓能热电的股权结构、注册资本及最新情况，说明发行人转让卓能热电股权的原因、转让价格及定价公允性，并说明卓能热电与商和建设的关系，以及是否存在股权代持或其他利益安排。
• （2）说明发行人收购天罡节能 100%股权的原因，说明天罡节能的主营业务、经营情况、是否实际开展业务及后续处置或经营计划。
• （3）补充说明发行人其他分公司、子公司的设立、经营和注销情况，以及相关主体是否存在未披露的业务、债权债务或法律风险。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对应（1）：2019 年 1 月 1 日卓能热电注册资本为 1,000 万元，股东及出资为：发行人 770 万元、77%；袁德平 100 万元、10%；陈军 50 万元、5%；马晓红 20 万元、2%；郑红举 20 万元、2%；李宗锋 10 万元、1%；张东滨 10 万元、1%；初新刚 10 万元、1%；孙维春 10 万元、1%。该表将股东、出资额和持股比例逐项列明，未把自然人股东直接概括为“其他股东”（txt行 65-110）。
• 对应（1）：卓能热电于 2019 年 10 月 8 日召开股东会，按 1 元/出资单位进行同比例减资；减资事项于 2019 年 10 月 18 日在《齐鲁晚报》刊登公告，并于 2019 年 12 月 24 日完成注册资本由 1,000 万元减至 500 万元，发行人对应出资由 770 万元减至 385 万元、仍持股 77%。减资公告日期、注册资本变化和发行人出资变化均有明确时间及金额（txt行 111-154）。
• 对应（1）：2019 年 12 月 23 日，发行人与商和建设签署《股权转让协议》，以 1.30 元/出资单位转让卓能热电 215 万元出资；2020 年 3 月完成工商登记，商和建设持有 330 万元、66%，发行人持有 170 万元、34%。回复以净资产、评估及双方协商为定价分析基础，认为转让价格具有公允性，并说明发行人转让系因双方原拟开展的业务协同未持续（txt行 155-205）。
• 对应（1）：2020 年 3 月 4 日卓能热电股东会决议将注册资本由 500 万元增至 2,000 万元，由商和建设以现金增资；公司名称变更为山东商和工程设计有限公司，商和建设持股 1,830 万元、91.5%，发行人持股 170 万元、8.5%。2022 年 8 月 10 日发行人与商和建设签署《股权转让协议》，发行人将 170 万元出资以 214.20 万元转让给商和建设，2023 年 3 月完成变更后商和建设持有 2,000 万元、100%，发行人退出（txt行 206-233）。
• 对应（1）：发行人、商和建设及相关自然人之间不存在关联关系，回复称历次减资、增资和股权转让均为真实交易，不存在股权代持、委托持股、利益输送或其他未披露安排；2022 年 8 月 10 日《股权转让协议》及 214.20 万元转让价款是现阶段退出链条的关键核查凭证。该结论以工商档案、协议和付款材料能够相互印证为前提（txt行 234-245）。
• 对应（2）：天罡节能原为卓能热电的全资子公司，发行人于 2019 年收购其 100%股权，收购目的为整合智慧供热相关业务和人员。天罡节能报告期收入分别为 2020 年 29.55 万元、2021 年 8.29 万元、2022 年 68.05 万元，净利润分别为 -44.32 万元、22.18 万元和 -2.00 万元，收入规模小且经营波动明显（txt行 246-260）。
• 对应（2）：天罡节能后续未形成独立的持续经营业务，相关员工已整合至智慧供热业务，待少量应收款等事项处理完毕后拟清算注销；回复未将其作为发行人主要收入来源，也未主张其对发行人业务独立性构成重大影响。应收款清理、清算决议和注销登记仍需以原始文件核对（txt行 246-260）。
• 对应（3）：天太分公司统一社会信用代码为 91371002062993108P，负责人为付涛，成立于 2013 年 3 月 6 日，于 2021 年 5 月 17 日注销；回复称该分公司未实际开展业务。批次文本还将天罡节能、山东商和工程设计有限公司的设立、股权变化和经营状态作为其他主体核查对象，未发现另有未披露分支机构（txt行 261-274）。

核查程序

发行人律师和保荐机构查阅卓能热电、山东商和工程设计有限公司和天罡节能的工商档案、营业执照、股东会决议、验资或出资资料、减资公告、股权转让协议及价款支付凭证，核对 2019 年 1 月 1 日、2019 年 10 月 8 日、2019 年 10 月 18 日、2019 年 12 月 23 日、2019 年 12 月 24 日、2020 年 3 月 4 日、2022 年 8 月 10 日和 2023 年 3 月的时间链条；同时访谈付涛等相关人员，查询发行人、商和建设及自然人股东的关联关系，核验是否存在代持、委托持股、抽逃出资、对赌或其他特殊安排。对天罡节能，律师核查收入、净利润、员工去向、应收款清理、清算计划；对天太分公司核查统一社会信用代码、注销日期及是否存在遗留债权债务（txt行 246-274）。

核查意见

回复及律师结论认为，卓能热电的减资、增资和两次股权转让具有真实交易背景，商和建设在 2020 年 3 月取得 66%股权、2023 年 3 月取得 100%股权的过程清晰，发行人最终以 214.20 万元转让 170 万元出资退出；发行人与商和建设不存在关联关系，未发现股权代持或其他利益安排。天罡节能为发行人收购的全资子公司，报告期经营规模较小且拟在清理后注销；天太分公司已经于 2021 年 5 月 17 日注销且未实际开展业务。该结论边界是回复所列主体和资料，不能由“未发现”替代对全套工商历史档案及注销后债权债务的复核。

执业提示

历史沿革核查要将注册资本、股东出资、工商变更、对价支付和交易背景分开验证。尤其是 2019 年减资后再转让 215 万元出资、2020 年增资至 2,000 万元、2022 年再次转让 170 万元出资的链条，不能只引用最后的股权结构；应核验 1.30 元/出资单位与 214.20 万元两个价格的定价基础、付款路径和税务处理。对已注销或拟清算主体，还应获取清算公告、债权债务承接、员工安置和未决诉讼检索结果，避免把“未实际经营”误读为“当然不存在法律责任”。

2. 弗陆米特、离任高管及境外经销安排〔第一轮问题4；法律类别：股权代持、控股股东/实控人、关联方/关联交易、境外架构/外汇〕

问询要点（完整原子问题）

• （1）说明刘晓峰离职的原因、离职前后的任职及业务合作背景，并说明其与发行人合作成立弗陆米特的具体过程。
• （2）说明弗陆米特的股权结构、实际控制情况，是否存在发行人或发行人关联方代持、委托持股或其他利益安排。
• （3）说明发行人与弗陆米特交易的产品、单价、毛利率、信用期、销售区域及是否存在价格优惠、特殊权利或其他利益输送，说明交易价格及毛利率是否公允。
• （4）说明发行人向境外经销商和直接客户的销售金额及占比，弗陆米特以外的经销商、资金流和终端销售情况，刘晓峰离职前后销售变化，以及发行人是否对弗陆米特存在重大依赖。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对应（1）：刘晓峰于 2013 年 2 月至 2019 年 2 月担任发行人副总经理，回复称其离职原因是个人发展；离职后与父亲共同设立弗陆米特并开展境外经销合作。发行人将其离职时间 2019 年 2 月、任职区间和合作背景列入关联关系及销售稳定性核查，而非仅以“前员工”概括（txt行 3933-3970）。
• 对应（2）：弗陆米特注册资本及股权由刘晓峰持有 90 万元、90%，其父亲持有 10 万元、10%；回复称刘晓峰及其父亲实际控制弗陆米特。发行人与弗陆米特的关系来源于离任高管及其近亲属控制，而不是发行人持股；回复明确不存在发行人、实际控制人或其他关联方代持、委托持股、隐名投资或其他未披露安排（txt行 3971-4003）。
• 对应（3）：报告期发行人向弗陆米特销售金额占营业收入的比例为 2020 年 5.38%、2021 年 7.15%、2022 年 8.02%，回复同时列示另一年度比例 4.65%，具体数值用于判断客户集中及关联交易重要性。2022 年热量表对普通客户与弗陆米特的销售单价/毛利率分别为 5,018.88 元、51.72%和 897.03 元、49.86%；水表分别为 2,717.74 元、51.51%和 939.32 元、67.55%（txt行 4004-4070）。
• 对应（3）：2021 年热量表普通客户与弗陆米特单价/毛利率分别为 6,704.77 元、53.98%和 967.15 元、55.70%，水表分别为 3,151.54 元、51.95%和 631.05 元、69.43%；2020 年热量表分别为 5,382.04 元、56.31%和 660.11 元、55.91%，水表分别为 3,272.86 元、51.39%和 390.70 元、65.13%。回复以产品、区域、客户层级、订单规模及销售模式差异解释单价和毛利率差异，并未将差异直接认定为不公允（txt行 4071-4114）。
• 对应（3）：发行人与弗陆米特签署《销售战略合作协议》，约定其在欧盟、墨西哥、土耳其等市场开展合作，并在波兰、意大利、墨西哥、香港、澳门等区域约定独家经销安排；弗陆米特享有 120 天信用期，回复称报告期内不存在逾期回款。终端客户列示包括 DARIUSZ 等，发行人核对销售订单、报关、增值税及客户收货情况，称不存在库存积压或海关、增值税数据不匹配（txt行 4115-4160）。
• 对应（4）：2022 年发行人境外销售合计 3,322.07 万元、占营业收入 13.92%，其中弗陆米特销售 2,079.35 万元、占 8.71%；2021 年境外销售 2,657.44 万元、占 10.96%，弗陆米特 1,736.52 万元、占 7.16%；2020 年境外销售 1,838.15 万元、占 8.00%，弗陆米特 1,237.80 万元、占 5.39%。这些金额及比例显示弗陆米特占境外销售约八成，但占发行人整体收入仍低于 10%（txt行 4161-4182）。
• 对应（4）：弗陆米特以外的境外经销商及直接客户的销售资金通过发行人、经销商和银行结算，回复称未发现发行人及关联方为经销商垫资、代付或提供其他资金安排；约 80%的境外经销商业务来自弗陆米特，其余经销商没有异常资金往来。刘晓峰离职后发行人仍通过其他境外客户和直接客户销售，回复据此认为不存在对刘晓峰个人或弗陆米特的重大依赖（txt行 4161-4205）。
• 对应（4）：刘晓峰离职前后销售结构表列示，发行人境外经销商收入为 2018 年 966.44 万元、2019 年 1,450.07 万元、2020 年 1,402.04 万元、2021 年 2,054.68 万元、2022 年 2,437.49 万元；境外直接客户收入为 2018 年 38.74 万元、2019 年 151.57 万元、2020 年 436.11 万元、2021 年 602.76 万元、2022 年 884.58 万元；境外收入总额 2022 年为 3,322.07 万元，说明离任后仍有增长（txt行 4183-4205）。

核查程序

保荐机构、发行人律师和会计师查阅刘晓峰任职及离职资料、弗陆米特工商档案、股东名册、章程、银行流水、发行人与弗陆米特签署的《销售战略合作协议》及订单；对刘晓峰、其父亲、发行人实际控制人和主要经销商进行访谈，取得不存在代持、委托持股和其他利益安排的声明；抽查境外销售合同、报关单、提单、回款、增值税及终端客户资料，核对 120 天信用期和逾期情况。对 2020—2022 年产品单价、毛利率、境外收入和弗陆米特占比作横向比较，并将离职前 2018—2019 年与离职后 2020—2022 年经销、直销收入勾稽（txt行 4115-4205）。

核查意见

中介结论为：刘晓峰离职有个人发展背景，弗陆米特由其本人和父亲分别持有 90%和 10%，不存在发行人或关联方代持；《销售战略合作协议》明确了境外合作区域和 120 天信用期，交易单价、毛利率和回款未显示异常；2022 年弗陆米特销售 2,079.35 万元、占发行人收入 8.71%，虽然约占境外经销商业务 80%，但发行人境外直接客户及其他经销商持续产生收入，未形成对弗陆米特的重大依赖。关于“境外架构/外汇”分类，现有回复涉及境外经销、报关和结算，不涉及发行人红筹或离岸持股架构；不能据此推断存在境外架构问题。

执业提示

本问题同时包含关联交易、代持排查和境外销售真实性，核查重点应从股权关系、销售协议、定价、回款路径和终端客户五条线交叉验证。对“无代持、无资金安排”的结论，应取得弗陆米特完整股东和受益所有人材料、刘晓峰及其父亲流水和关联方声明；对独家区域和 120 天信用期，应确认是否存在返利、回购、最低采购、库存风险或其他特殊权利。占发行人收入 8.71%不等于当然不存在依赖，仍需动态观察协议终止、刘晓峰重新任职或经销网络变化后的销售承接能力。

3. 实际控制人稳定性、离任高管及关联交易治理〔第一轮问题5；法律类别：控股股东/实控人、对赌/特殊权利、关联方/关联交易、其他律师事项〕

问询要点（完整原子问题）

• （1）说明刘晓峰、王军等董事、高级管理人员离职的原因、去向和对公司生产经营及治理的影响。
• （2）结合股权结构、一致行动协议、董事会和股东大会表决情况，说明公司是否存在控制权不稳定、股东或董事会僵局风险，并说明防范和解决措施。
• （3）说明与互利塑料等关联方交易未及时识别、审议或披露的具体情况，以及监事会会议间隔、公司治理和内部控制是否符合规定；说明整改措施、运行效果和中介核查意见。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对应（1）：刘晓峰于 2013 年 2 月至 2019 年 2 月担任副总经理，因个人发展离职；王军于 2012 年 8 月至 2021 年 9 月担任副总经理、董事会秘书及财务负责人，离职后由付涛临时负责董事会秘书工作。发行人于 2022 年 5 月 12 日聘任安坤担任董事会秘书、肖晓燕担任财务负责人，回复称内部人员已经完成岗位接替，未导致业务中断或核心技术、客户流失（txt行 4211-4255）。
• 对应（2）：付涛、付成林为实际控制人，二人合计控制发行人 83.47%表决权，并与戚其荣签署《一致行动协议》；协议约定发生意见不一致时按照付涛意见执行。回复结合 2013 年以来历次董事会和股东大会表决记录，称二人及一致行动人持续按协议行使表决权，控制关系真实、稳定且可识别（txt行 4256-4302）。
• 对应（2）：回复称股东之间不存在可能导致公司无法形成有效决策的僵局，实际控制人确认一致行动安排能够继续执行；公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总经理工作细则提供了议案提出、审议、表决和执行机制。控制权集中及一致行动协议被提前解除、到期不续或发生重大分歧的风险已在申报文件中提示（txt行 4303-4319）。
• 对应（3）：互利塑料属于关联方，股权结构为邓丽萍持股 20%、王力强持股 80%并担任经营管理职务；邓丽萍与实际控制人付成林存在姻亲关系。发行人报告期内发生与互利塑料的交易，原先未及时识别其关联方身份并履行关联交易审议披露程序，回复未以交易金额较小作为不披露理由（txt行 4320-4332）。
• 对应（3）：发行人于 2022 年 12 月 2 日召开董事会、2022 年 12 月 27 日召开股东大会，审议《关于确认公司 2019 年至 2022 年 6 月份关联交易情况的议案》，独立董事发表意见；2022 年度关联交易另由董事会审议并提交股东大会确认。补充确认的日期、议案全称和独立董事意见构成历史治理瑕疵整改证据（txt行 4333-4341）。
• 对应（3）：监事会会议存在间隔超过六个月的情形：第三届监事会第十三次、第十四次会议间隔为 2020 年 8 月至 2021 年 4 月，第四届监事会第二次、第三次会议间隔为 2021 年 8 月至 2022 年 4 月。回复认为该安排与《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第四十三条关于监事会定期会议的要求不一致，属于公司治理不规范事项（txt行 4342-4347）。
• 对应（3）：发行人建立并更新治理和内控制度，内控鉴证报告为致同专字（2022）第 110A002770 号，评价基准日为 2022 年 12 月 31 日；回复称整改后的制度能够有效运行，未再发生同类重大治理或关联交易披露问题。该结论仍应与 2023 年后续三会召开日期持续核对（txt行 4348-4350）。

核查程序

发行人律师查阅董事、监事、高级管理人员任免、离职交接、劳动合同及三会文件，核对 2012 年 8 月、2013 年 2 月、2019 年 2 月、2021 年 9 月和 2022 年 5 月 12 日的任职变化；查阅实际控制人及戚其荣的《一致行动协议》、股权登记、历次董事会和股东大会表决结果，访谈付涛、付成林、戚其荣及主要管理人员，判断一致行动安排是否真实、稳定、可执行。对互利塑料，律师核查工商档案、家族关系、交易合同、发票、付款和三会补充确认文件；对监事会，逐次核对第三届第十三、十四次和第四届第二、三次会议日期与《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第四十三条，复核致同专字（2022）第 110A002770 号内控鉴证报告（txt行 4256-4350）。

核查意见

中介结论为：刘晓峰和王军离任后已有人员接替，未对发行人经营造成重大不利影响；付涛、付成林合计控制 83.47%表决权，并通过与戚其荣的《一致行动协议》形成稳定、可执行的控制安排，不存在实质性僵局风险；互利塑料关联交易未及时识别和监事会会议间隔不规范属于历史治理问题，已通过 2022 年 12 月 2 日董事会、12 月 27 日股东大会补充确认和内控制度完善进行整改。现有文本未将《一致行动协议》表述为对赌或回购安排，故“对赌/特殊权利”仅作排查分类，不认定存在对赌。

执业提示

控制权稳定性不能只依据 83.47%控制比例，必须核验一致行动协议的签署主体、有效期、意见不一致处理、终止条件和实际执行记录。关联交易治理要关注关联方认定链条，尤其是通过姻亲关系形成的关联方，不能因股权不在发行人控制人名下就排除；三会时间间隔则需以会议通知、签到、决议和公告日期为证。建议在上市前复核 2023 年以来监事会是否按期召开，并持续检查《关于确认公司 2019 年至 2022 年 6 月份关联交易情况的议案》确认范围是否覆盖全部交易和资金往来。

4. 房产证、扩建建筑物权属及前次申报披露差异〔第一轮问题11（2）房产部分；法律类别：土地房产、重大合同/经营资质〕

问询要点（完整原子问题）

• （1）结合前次申报或挂牌期间披露文件，说明发行人房产面积、用途、权属证书取得情况与本次申报文件是否一致，并解释工业、商业房产披露差异。
• （2）说明发行人在自有土地上扩建的建筑物面积、建设手续、规划及竣工验收情况，是否已取得不动产权证书，是否存在违法建设、被拆除或无法办理权属证书的风险。
• （3）如存在尚未取得权属证书的房产，说明对生产经营和募投项目的影响、解决措施及风险披露。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对应（1）：回复梳理前期房产披露差异后说明，原有 492.80 平方米工业用房已拆除；另有 11,617.20 平方米工业用房已取得不动产权属证书，104.96 平方米和 152.41 平方米商业用房也已取得相应权属证书，合计已取得权属面积为 12,367.37 平方米。面积拆分和已拆除部分未被合并计算，避免将不存在的建筑物作为现有房产（txt行 13201-13226）。
• 对应（2）：发行人在自有土地上扩建的建筑物涉及不动产权证书鲁（2019）威海市不动产权第 0076173 号、鲁（2019）威海市不动产权第 0011949 号、鲁（2019）威海市不动产权第 0011942 号和鲁（2019）威海市不动产权第 0011946 号对应地块，扩建建筑面积合计 9,855.78 平方米。回复说明相关建筑已经办理建设、规划或竣工验收等手续，但截至回复时尚未全部办理房屋不动产权证书（txt行 13201-13226）。
• 对应（2）：律师核对规划、施工和验收材料后，回复认为上述扩建建筑位于发行人自有土地范围内，未发现被主管机关认定为违法建设、责令拆除或无法继续使用的情形；但“手续已办理”与“房屋权属证书尚未办理”是两个不同事实，不能以土地证替代房产证（txt行 13227-13249）。
• 对应（3）：回复认为扩建建筑用于发行人生产经营，现阶段能够持续使用，未取得房产证暂未对发行人生产经营造成重大不利影响；发行人将继续推动权属登记，并在招股说明书中披露权属办理进展和不能取得证书可能导致的搬迁、处罚或经营中断风险。具体办理机关、受理编号、预计完成日未在当前回复段落全部列明，需以后续登记资料补强（txt行 13227-13265）。

核查程序

发行人律师查阅四宗土地不动产权证书原件，即鲁（2019）威海市不动产权第 0076173 号、第 0011949 号、第 0011942 号和第 0011946 号，核对土地用途、面积和权利人；查阅房屋测绘、建设工程规划、施工许可、竣工验收、消防或其他主管机关文件，勾稽 492.80 平方米拆除房产、11,617.20 平方米工业房产、104.96 平方米及 152.41 平方米商业房产和 9,855.78 平方米扩建建筑的面积关系。律师还向不动产登记、自然资源和住建等主管机关核查权属登记、行政处罚及拆除风险，查阅前次申报文件、挂牌披露和本次申请文件，形成差异说明（txt行 13227-13249）。

核查意见

回复及律师核查认为，已取得权属证书的工业及商业房产面积和扩建建筑情况能够与土地及建设资料对应，492.80 平方米工业用房已经拆除，不应计入现有房产；9,855.78 平方米扩建建筑位于发行人自有土地上，相关建设和验收手续已有资料支持，未发现被责令拆除或无法使用的重大风险。对尚未办理房屋不动产权证书的部分，发行人已披露继续办理及潜在搬迁、处罚和经营影响。该意见不等于确认登记一定能够完成，实际风险仍取决于登记机关受理、规划核实和历史建设手续的最终处理结果。

执业提示

房产核查应把“土地有证、建筑有建设手续、建筑有验收、房屋有不动产权证”四层权利状态分别列明。对 9,855.78 平方米扩建建筑，建议取得不动产登记部门的书面查询或受理凭证，并核验是否存在超容积率、改变用途、未批先建、消防未验收等情形；对已拆除的 492.80 平方米，应核对拆除时间、账面固定资产和前次申报更正。对前次披露差异，须保留差异表和更正依据，避免以“本次已补充披露”掩盖历史信息披露准确性问题。

四、未纳入详述事项

（一）纯业务/财务类问询

1. 第一轮问题2“经销商及合作开发模式”：主要涉及经销商客户情况、合作开发收入、市场开发费用及业务模式，不在现有文本中形成需律师单独发表意见的法律子问。
2. 第一轮问题3“市场空间、技术及竞争优势”：主要涉及行业容量、产品技术、研发和竞争格局，属于业务核查。
3. 第一轮问题6—10：涵盖收入确认、客户集中、成本、毛利率、存货、现金流及持续经营等财务或业务分析；本报告不将纯收入、成本、毛利率、应收、存货问题扩展为法律问题。
4. 第一轮问题11（1）发行数量、发行价格、稳价措施等，以及问题11（2）中关于 ODM 模式、分公司等主要为信息披露或业务说明的内容，未作为房产权属法律节详述。
5. 上市委员会“合作开发模式”问题：回复列示 2022 年晋城项目收入 1,214.47 万元、市场开发费 506.05 万元、占比 41.67%；山西润信泽收入 1,477.94 万元、费用 449.37 万元、占比 30.40%；沈阳收入 689.12 万元、费用 301.31 万元、占比 43.72%；青岛收入 847.11 万元、费用 200.94 万元、占比 23.72%；滕州收入 966.98 万元、费用 188.07 万元、占比 19.45%。该问题还比较合作开发、自产和经销模式单位净利润，属于业务财务核查；现有文本未显示律师专项意见。

（二）20类法律问题逐项覆盖核对表

序号	法律问题类别	本批次核对结论
1	历史沿革/股权变动	详见第1节：卓能热电减资、增资及两次股权转让
2	出资瑕疵	现有txt未见出资不实、抽逃出资或出资期限专项问询
3	股权代持	详见第2节：弗陆米特股权及代持、委托持股排查；回复结论为不存在
4	控股股东/实控人	详见第2节、第3节：弗陆米特控制、付涛/付成林及一致行动安排
5	对赌/特殊权利	第3节已核对一致行动安排；现有txt未见对赌、回购、优先认购等特殊权利
6	股权激励/员工持股	现有txt未见股权激励或员工持股专项问询
7	关联方/关联交易	详见第1节、第2节、第3节：商和建设关系、弗陆米特、互利塑料及补充确认
8	同业竞争	现有txt未见发行人与关联主体同业竞争专项问询；合作开发模式为业务核查，未据此推定同业竞争
9	土地房产	详见第4节：房产证、扩建建筑及四宗土地权属
10	重大合同/经营资质	详见第4节：土地、建设、规划和竣工验收手续；现有txt未见其他重大资质专项法律问题
11	诉讼/处罚	现有txt未见发行人重大诉讼、仲裁或行政处罚专项问询；房产风险中仅要求核查是否被处罚或责令拆除
12	劳动/社保	现有txt涉及高管离任和岗位接替，但未见劳动、社保或公积金专项问询
13	税务	现有txt未见税务处罚、税收优惠或纳税合规专项问询
14	分红	现有txt未见利润分配、分红或未分配利润专项问询
15	环保/安全	现有txt未见环保、安全生产或职业健康专项问询
16	数据/隐私	现有txt未见数据合规、个人信息或网络安全专项问询
17	境外架构/外汇	详见第2节：境外经销、报关、回款和外汇结算核查；未见红筹或离岸持股架构
18	发行人独立性（五独立）	第2节、第3节涉及客户、前高管和实际控制人关联关系及治理独立性；未形成独立性专项问询，已在相关节中覆盖
19	新增股东/认购	详见第1节：商和建设增资及持股变化；现有txt未见本次发行新增股东认购专项问题
20	其他律师事项	详见第3节：三会间隔、关联交易补充审议、内控整改；第4节：前次申报房产披露差异

五、待核验/待补事项（固定三项）

1. 扫描版文件：批次 scan_files 未列扫描版文件；无“扫描版无法提取文本”事项。
2. 原始问询函及完整披露版本：批次提供的是第一轮及上市委员会问题回复文本，未单列第一轮问询函原文，且需以北京证券交易所正式公告核对第一轮问询函、上市委员会意见函、签署页和最终披露日期；当前问询原子问题按回复中的黑体引用整理。
3. 房产及历史沿革后续状态：截至当前回复所载时点，9,855.78 平方米扩建建筑尚未全部取得房屋不动产权证书；需补充登记受理、规划核实、消防/竣工验收及后续证书或主管机关书面意见，并核对天罡节能清算注销、2023 年后续关联交易和三会召开情况。