明阳科技（苏州）股份有限公司（920663·北交所）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-03-15 ｜ 审核问询轮次：第二轮问询、上市委员会审议会议意见回复（本批可提取发行人/保荐回复共2个审核环节） ｜ 本文档基于审核期间本批可提取回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：①《明阳科技:明阳科技及东吴证券关于第二轮问询的回复》（2022-12-13）；②《明阳科技:明阳科技及东吴证券关于落实上市委员会审议会议意见函的回复》（2023-01-11）。JSON中天健会计师回复及同名路径重复计列，本文按实际文本路径去重。 中介机构：保荐机构为东吴证券股份有限公司；发行人律师为国浩律师（苏州）事务所；申报会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
明阳科技主要从事汽车座椅精密零部件及相关产品研发、生产和销售，主要涉诉产品为自润滑轴承。第二轮问题1要求完整说明圣戈班专利诉讼进展、新证据、主要客户采购搭配、国有客户供应商体系、募投扩产必要性以及败诉损失；该问题直接关联知识产权、诉讼和持续经营。国家知识产权局于2021年7月1日作出第50661号《无效宣告请求审查决定书》，宣告圣戈班ZL200780053013.3号发明专利全部无效；圣戈班随后向北京知识产权法院提起行政诉讼，明阳科技作为第三人，回复时案件仍在审理。客户采购比例、募投规模、毛利率和净利率影响属于业务财务核查，本文在总览中列示，专利权属、诉讼程序和风险应对单独详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第二轮 | 问题1(1) | 圣戈班专利无效、行政诉讼进展及新证据 | 诉讼仲裁与行政处罚；其他律师事项 | 是 |
| 第二轮 | 问题1(2)–(4) | 自润滑轴承与传力杆搭配、客户供应商体系和扩产 | 重大合同与业务合规；上市主体独立性 | 是 |
| 第二轮 | 问题1(5) | 高毛利产品败诉损失、业绩及风险揭示 | 诉讼仲裁与行政处罚；上市主体独立性 | 是 |
| 上市委 | 问题1 | 专利诉讼风险、技术路线、客户合作及持续经营补充 | 诉讼仲裁与行政处罚；重大合同与业务合规 | 是 |
| 第二轮 | 问题2–6 | 客户、供应商、收入、毛利率、存货、募投及财务指标 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题1：自润滑轴承专利诉讼程序及权利基础（第二轮问题1(1)，txt行55–93、100–370、1193–1378）
问询要点：
（1）说明圣戈班诉讼进展，结合其撤回前次民事诉讼近一年后提起行政诉讼的背景，说明是否出现不利于发行人的新证据、案件结果及持续经营是否可能受到重大不利影响，并说明现有依据是否足以证明诉讼不利影响较小。
回复与核查要点：
（1）前次民事诉讼。 圣戈班于2020年10月就自润滑轴承向发行人主张专利侵权，上海知识产权法院审理的（2020）沪73知民初1165号案件于2021年8月6日作出撤诉裁定或撤诉处理；发行人随后针对圣戈班专利提出无效请求。该民事案件与后续行政诉讼的诉讼标的、被告及请求不同，回复没有将民事撤诉直接解释为行政诉讼胜诉。
（1）无效决定及行政案件。 国家知识产权局于2021年7月1日出具《无效宣告请求审查决定书》（第50661号），宣告圣戈班“免维护的滑动轴承”发明专利ZL200780053013.3全部无效；圣戈班于2021年10月1日向北京知识产权法院提起行政诉讼，案号为（2022）京73行初832号，明阳科技作为无效宣告请求程序中的第三人。2022年6月20日第一次开庭，回复日尚未收到判决或新的开庭通知。
（1）起诉期限和新证据。 回复援引《中华人民共和国专利法》第四十六条第二款，说明当事人不服国务院专利行政部门宣告专利权无效或维持专利权决定的，可以自收到通知之日起三个月内向人民法院起诉；第50661号决定于2021年7月1日作出，圣戈班于2021年10月1日起诉，时间处于三个月法定期限内。行政案件的请求是撤销第50661号决定并要求重新作出无效审查决定，不是直接审理明阳科技是否侵权；回复核查未发现圣戈班提交了证明发行人侵权的新证据。
（1）决定理由。 国家知识产权局依据《中华人民共和国专利法》第二十六条第三款关于说明书清楚、完整、使本领域技术人员能够实现的要求，认为专利未清楚记载中间层聚合物的形成内容和制备方法，不能确认功能基团连接位置、分子量分布、聚合结构及达到特定效果的工艺，故作出全部无效决定。国家知识产权局2022年4月24日《行政答辩状》继续围绕公开不充分说明理由，回复以第50661号决定和行政答辩状作为无效基础。
（1）审理时间和风险。 回复引用《北京知识产权法院司法保护数据分析报告（2017）》：2017年审结专利行政案件755件，其中维持行政裁决542件、占71.79%，撤销行政裁决82件、占10.86%，撤诉108件、占14.30%，驳回起诉9件、占1.19%，不予受理14件、占1.85%；发明专利案件判决平均594天、裁定平均520天。上述统计只用于说明审理周期和裁判结果分布，不能替代（2022）京73行初832号个案判断。
核查程序。 律师查阅（2020）沪73知民初1165号民事案件文件、（2022）京73行初832号行政案件材料、2021年7月1日第50661号决定、2022年4月24日《行政答辩状》、开庭通知和专利文本；核对2020年10月起诉、2021年7月1日无效决定、2021年10月1日起诉、2022年6月20日开庭四个时间节点，并检索案件后续状态。
核查意见。 回复及律师认为，圣戈班在法定三个月期间提起行政诉讼属于程序上的正常救济，现有行政诉讼材料未出现证明发行人侵权的新证据；第50661号无效决定的公开不充分理由具有技术和法律依据，案件尚未判决，诉讼结果仍存在不确定性，但截至回复日不足以认定对明阳科技持续经营产生重大不利影响。
执业提示：专利诉讼要区分民事侵权诉讼、专利无效行政程序和针对无效决定的行政诉讼，分别记录案号、主体、请求、证据和阶段。行政诉讼尚未判决时，律师意见应保留不确定性，不能以国家知识产权局无效决定替代最终司法结论。
问题2：专利技术路线、客户采购和供应商体系影响（第二轮问题1(2)–(4)，txt行55–370、1193–1378）
问询要点：
（2）说明主要客户是否按一定比例搭配采购自润滑轴承、传力杆，并结合报告期销售特征说明轴承涉诉或败诉是否导致其他产品销售下滑或中断。
（3）说明主要客户多为国有企业及其子公司、轴承在客户同类产品采购中比例较高的背景，分析专利诉讼是否会使公司被调出供应商体系、产品无法生产销售、合作中断或影响经营稳定。
（4）说明主要产品涉诉且存在不确定性时，使用募集资金大幅扩张自润滑轴承产能的必要性、合理性、可行性及对募投实施的影响。
回复与核查要点：
（2）搭配采购关系。 回复披露乘用车每个可调节座椅平均需要6个自润滑轴承和1根传力杆；发行人在华域汽车同类调节系统零部件中的采购占比超过70%。中介机构结合产品销售、客户访谈和客户说明核查，未将6:1的行业搭配关系直接等同于每一客户每一订单的固定采购比例，也未发现轴承诉讼已经导致传力杆、粉末冶金零件或金属粉末注射成形零件销售中断。
（3）客户持续合作。 主要客户包括国有企业及其子公司，发行人取得27家主要客户的情况说明或确认；客户在知悉圣戈班诉讼背景下仍与发行人保持持续稳定合作，回复未发现被调出供应商体系、主要客户合作中止或产品无法生产销售的事实。客户零部件采购可由其自主安排，发行人销售设备和工艺具有适配其他零部件的能力。
（3）技术路线差异。 发行人采用单体共聚聚合物，圣戈班专利强调接枝改性聚合物；即使行政诉讼支持圣戈班并恢复专利效力，回复仍提出两种技术路线不相同且不等同，故不当然导致发行人构成侵权。该判断属于基于技术材料的抗辩意见，最终仍受行政诉讼裁判约束。
（4）扩产审慎性。 回复将募投扩产的必要性建立在现有客户订单、长期合作、轴承需求和替代技术路线基础上，同时结合诉讼风险进行重大事项提示；未将募投项目已经投产或产能必然消化作为既成事实。法律核查重点是客户合同、供应商准入、诉讼披露和技术证明，募投规模、设备利用率及市场需求属于业务财务核查。
核查程序。 律师查阅客户销售合同、订单、供应商准入资料、客户邮件和27家客户情况说明，访谈主要客户和业务人员，核对自润滑轴承、传力杆、粉末冶金零件、金属粉末注射成形零件的销售记录及华域汽车70%以上采购比例；同时比对单体共聚和接枝改性技术资料。
核查意见。 律师及保荐机构认为，现有客户未因专利诉讼发生业务中断，轴承及其他零部件的销售没有被证实存在必然联动下滑；发行人与圣戈班专利技术路线存在差异，客户合作和供应商体系尚未显示重大不利变化。扩产风险已结合诉讼不确定性披露，但市场容量和产能消化应由财务、业务底稿继续支持。
执业提示：专利风险对客户供应商准入的影响要用客户书面确认、合同、订单和供应商名录核实，不宜只根据公司访谈推断。募投项目涉及争议产品时，应同步保留替代技术、客户黏性、停产措施和产能消化的证据。
问题3：潜在败诉损失、持续经营与控制人补偿安排（第二轮问题1(5)、上市委问题1，txt行100–370、落实意见txt行49–380）
问询要点：
（1）说明自润滑轴承成为高毛利产品的原因，按照净利率标准测算专利诉讼对报告期各期业绩的影响是否审慎。
（2）基于谨慎性原则客观、充分揭示圣戈班胜诉可能造成的停止生产、销售、赔偿和客户流失风险，量化分析报告期内及期后业绩影响。
（3）说明发行人、实际控制人和主要股东采取的替代产品、技术迭代、客户维系、资产补偿或现金补偿安排是否具有可执行性。
（4）上市委阶段补充说明行政诉讼未决状态、客户合作、募投和持续经营结论是否发生变化。
回复与核查要点：
（1）涉案产品收入。 涉案细分自润滑轴承产品报告期销售收入为2019年3,230.19万元、2020年3,379.15万元、2021年3,405.07万元、2022年上半年1,660.04万元，占营业收入分别为27.45%、26.10%、21.35%、20.23%。回复据此按净利率和产品剔除情形测算影响，未仅以毛利率最高作结论。
（2）停止及损失情景。 回复提示，若专利被恢复且构成侵权，公司可能面临停止生产、销售或许诺销售涉案产品、承担赔偿及客户合作调整风险；在剔除涉案产品影响的模拟下，净利润分别为2019年1,709.93万元、2020年2,170.20万元、2021年2,480.81万元、2022年上半年1,222.88万元，对应净资产收益率12.42%、15.17%、16.32%、7.28%。上述为压力测算，不是判决确定的损失。
（2）经营连续性。 发行人认为圣戈班行政诉讼胜诉、此前民事诉讼再行胜诉并导致全部客户流失的概率较小；即便部分型号停止销售，公司与主要客户长期合作，其他座椅零部件具有销售基础。27家主要客户确认未出现合作中断，上市委回复继续以客户稳定、技术路线差异和替代产品作为持续经营依据。
（3）替代技术和产品。 公司开发三层材料技术，相关专利为2016208273336，已进入延锋、佛吉亚、李尔供应体系，部分产品自2021年开始量产；公司还可销售其他座椅零部件，以降低单一自润滑轴承产品风险。该技术和客户导入资料由律师查阅，但未来完全替代涉案产品的时间和规模仍属于待验证经营事项。
（3）控制人补偿。 实际控制人王明祥、沈培玉、沈旸出具损失补偿承诺，承诺在需要时以资产、现金或其他形式提供补偿，相关资产价值超过1,500万元，发生补偿义务后30日内履行，并在违约期间停止分红和资产转移。补偿承诺只能作为风险缓释安排，不能替代圣戈班案件的最终裁判或实际可执行资产。
（4）上市委补充。 上市委回复披露行政案件截至回复日仍未收到判决，未出现新的不利证据；客户仍持续合作，募投项目和替代技术风险已在重大事项提示和风险因素中披露。法律结论仍是诉讼未决、不足以认定持续经营重大不利影响，而不是确认公司不存在任何专利侵权或赔偿责任。
核查程序及核查意见。 律师查阅专利诉讼及无效文件、产品销售台账、客户合同和27家客户说明、替代技术专利2016208273336、量产及客户导入资料、实际控制人补偿承诺，并复核3,230.19万元、3,379.15万元、3,405.07万元、1,660.04万元收入和四组净利润压力测算；意见认为现有材料支持风险较小和持续经营可维持的判断，但行政诉讼结果、替代产品规模和补偿执行能力仍需持续跟踪。
执业提示：对未决知识产权诉讼，损失测算、法律责任和持续经营判断要分栏保存。控制人补偿承诺应核查资产清单、评估价值、30日期限、停止分红和禁止转移条款的执行条件，不能把承诺金额简单当作可收回资产。
四、未纳入详述事项
- 第二轮问题2至问题6主要涉及客户集中度、收入确认、原材料、存货、毛利率、募投测算和财务指标，上市委问题2主要涉及业务经营，均属于纯业务或财务类，已在总览列示。
- 20类法律问题逐项核对：①历史沿革与股权变动：未见独立问题；②出资瑕疵：未见；③股权代持与还原：未见；④控股股东与实际控制人：仅涉及控制人补偿承诺，未见控制权争议；⑤对赌与特殊权利条款：未见；⑥股权激励与员工持股：未见；⑦关联方与关联交易：未见独立问题；⑧同业竞争：未见；⑨土地房产权属：未见；⑩重大合同与业务合规：客户供应商准入、产品销售合同、募投及替代技术合作已核对；⑪诉讼仲裁与行政处罚：圣戈班民事及行政诉讼、国家知识产权局第50661号决定已详述；⑫劳动与社会保障：未见；⑬税务：未见；⑭分红与股利分配：控制人承诺中包含停止分红，未形成独立分红问题；⑮环保与安全生产：未见；⑯数据合规/个人信息：未见；⑰境外架构/红筹/外汇：未见；⑱上市主体独立性：客户合作和持续经营已核对；⑲申报前新增股东/突击入股：未见；⑳其他律师事项：专利权利基础、技术路线、未决诉讼和补偿承诺已详述。
- 上市后事项：本批txt没有识别出上市后重大资产重组问询；如后续出现知识产权诉讼执行、重大资产重组或上市后监管问询，应另行判断是否属于上市审核期间事项。
五、待核验/待补事项
①问询函原文缺失：第二轮及上市委回复可提取；行政诉讼（2022）京73行初832号在回复日未判决，后续裁判、开庭和执行文件需要补充。
②签章页/文号信息是否完整：可识别第50661号《无效宣告请求审查决定书》、（2020）沪73知民初1165号、（2022）京73行初832号、2021年7月1日、2021年10月1日和2022年6月20日；正式裁判原件、专利转让或技术导入附件待核。
③txt文本质量问题：同一天会计师及发行人路径在JSON中重复，已去重；部分行政案件文书在转写中存在案号和法院名称排版差异，需以公告原件确认；本家无scan_files。
