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无锡海达尔精密滑轨股份有限公司（920699·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-05-09 ｜ 审核问询共 2 轮（首轮问询＋上市委会议落实意见函） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《无锡海达尔精密滑轨股份有限公司与华英证券有限责任公司关于公开发行股票并在北交所上市申报文件的审核问询函之回复》（2022-12-07，回复首页仍标示证券代码 836699）；
- 《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于海达尔第一轮问询的回复》（2022-12-07，会计师专项回复）；
- 《海达尔及华英证券关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（2022-12-16）。 中介机构：保荐人华英证券有限责任公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。公司为北交所上市公司，批次代码为 920699；本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
海达尔主要从事精密滑轨及其钣金件、塑料件的研发、生产和销售，客户覆盖家电和服务器等领域，股权由朱全海、朱光达和陆斌武家族/关联主体持有。首轮问询（2022-12-07）围绕家族股东和一致行动、关联采购租赁及商标、转贷和股东借款、外协劳务用工及社会保险展开；上市委落实意见函（2022-12-16）重点追问转贷、无真实交易背景票据、现金收付款和配偶薪酬佣金整改后的财务内控有效性，并补充陆斌武辞任董事、夏旭旦当选的治理变化。本文按20类法律问题清单核对，单独详述实控人/一致行动、关联交易与独立性、转贷与资金占用、外协用工社保、商标权属和内控整改；研发、客户、订单、收入、成本、毛利率及募投等纯业务财务事项只列入总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 实际控制人家族持股、家族协议、董事任职及治理影响 | 实控人认定/一致行动/控制稳定性；独立性 | 是 |
| 首轮 | 4 | 关联采购、租赁、电力设备、商标及关联方能力 | 关联方与关联交易；独立性；商标/知识产权 | 是 |
| 首轮 | 5 | 供应商转贷、股东拆借及资金依赖 | 关联方与关联交易；其他法律事项 | 是 |
| 首轮 | 6(4)(5) | 外协资质、劳务外包、社保公积金和环保风险 | 重大合同资质；劳动用工与社保；环保/安全 | 是 |
| 落实函 | 1 | 转贷、无真实交易背景票据、现金交易和配偶薪酬整改 | 上市主体独立性；关联方与关联交易；其他法律事项 | 未见单独律师专项意见 |
| 落实函 | 1(其他) | 陆斌武辞职及夏旭旦补选董事 | 公司治理/控制稳定性 | 未见单独律师专项意见 |
| 首轮 | 2、3、7—13 | 研发、客户、订单、收入、成本、票据、财务和募投事项 | 纯业务/财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1（首轮）：家族持股、一致行动和公司治理独立性（回复第 4–22 页；txt 行 100–897）
问询要点：
(1) 说明朱全海、朱光达、陆斌武及其亲属的持股、任职、提名和对外投资情况，说明家族内部资产分配协议、实际控制人和控制权稳定性；(2) 是否签署一致行动协议、意见不一致如何解决、未来家族股权变化如何影响控制权；(3) 朱光达、朱全海、陆斌武及朱丽娜等管理人员是否存在大量对外投资和兼职，是否影响履职；(4) 发行人为何没有外部投资者，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度能否有效制衡；(5) 关联交易、关联方拆借、供应商转贷等事项是否影响资产、人员、业务、机构和财务独立，如何保护中小股东。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：公司现有股权结构为朱全海持有 1,320 万股、占 40%，朱光达持有 990 万股、占 30%，陆斌武持有 990 万股、占 30%；家族签署《家族内部资产分配协议》，约定对股权安排和重大事项保持一致并由朱光达维持控制。朱光达任董事长、总经理，朱全海和陆斌武任董事，朱丽娜任董事会秘书，家族股东在报告期承担生产经营和治理职责。
- 对应子问（2）：朱全海、朱光达和陆斌武于 2022-11-28签署《一致行动协议》，约定在董事会和股东大会决策前磋商并采取一致行动；协商不能达成一致时，以朱光达意见为准。协议与《家族内部资产分配协议》共同构成控制稳定措施，回复未载明协议终止日期或单独的不可撤销期限；未来股权结构变化需重新核对一致行动范围。
- 对应子问（3）：朱光达对外持有海达光能 5.33%股权并任青年商会法定代表人；朱全海持有海达光能 31.11%、任董事长，另持有集装箱厂 100%股权并任恒天地物业执行董事、总经理；陆斌武持有海达光能 31.09%，并在海达光伏玻璃、唐山锡玻、江苏君弘和江苏海弘任职；朱丽娜持有海达光能 8%、持有海达国际贸易 100%、持有泰国 Amarahsiam 49%及上海合伙企业 72.73%。公司对兼职时间、职务和履职能力进行访谈，认为未影响其在发行人处履职。
- 对应子问（4）：公司解释没有外部投资者是因为创始股东长期经营、资金来源主要为经营积累和银行贷款，公开发行目的在于补充资本和优化治理；董事会 5 名成员中 2 名为独立董事，监事会 3 名中 1 名为职工监事，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度已经建立。公司制定《董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》，关联交易需董事会审议、关联方回避，重大交易还需独立董事事前认可。
- 对应子问（5）：发行人说明家族董事在董事会中占 2/5，审议与实际控制人有关的关联交易时，关联董事回避后仍有独立董事和其他董事形成有效表决；控股股东、实际控制人、董事、监事和高管出具《关于减少并规范关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》。公司通过账户、印章、采购、销售和关联交易制度防止海达集装箱厂、昊日塑业等关联方代垫费用或占用资金。
- 核查程序：律师查阅《家族内部资产分配协议》《一致行动协议》、股东名册、公司章程、三会文件、董监高简历及对外投资工商档案，访谈朱全海、朱光达、陆斌武和朱丽娜，核对家族董事席位、关联交易回避和制度承诺。
- 核查意见：发行人律师和保荐机构认为，家族股东已通过一致行动协议和长期实际经营形成稳定控制，董事会中独立董事和非家族席位能够发挥制衡，现有对外投资和兼职不影响发行人独立履职；关联交易、资金拆借和转贷的独立性风险另由问题 4、5及落实函整改覆盖。
执业提示：家族控制项目的“独立性”不等于没有关联企业，应通过董事席位、回避表决、人员履职、资产场所和资金流向分别证明。协议签署日 2022-11-28接近上市申报时，还要用历史股东大会和董事会表决记录证明不是临时制造控制关系。
问题 4（首轮）：关联采购、租赁、电力设备和商标权属（回复第 92–109 页；txt 行 3812–4650）
问询要点：
(1) 说明向海达集装箱厂、昊日塑业、宇正木业采购周转架、塑料件、木托盘的必要性、金额、成本比例、供应商能力、定价和利益输送风险；(2) 说明向海达集装箱厂租赁物业、向海达光能租赁或购买电力设备的面积、用途、租金/价格、成本分摊、人员和机构是否混同；(3) 说明关联方与发行人销售渠道、客户、供应商和资金往来是否重叠，是否存在同业竞争、代垫成本或关联交易非关联化；(4) 说明无偿受让 5 项商标的注册号、核心性、使用方式、转让合同、对价、登记手续、潜在纠纷及与其他关联方共用商号商标的影响。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：报告期向海达集装箱厂、昊日塑业、宇正木业采购周转架、塑料件和木托盘金额分别为 2019 年 1,079.89 万元、2020 年 1,959.33 万元、2021 年 3,278.18 万元、2022 年一季度 780.94 万元，占营业成本 9.42%、13.04%、16.49%和 14.15%。发行人对周转架、塑料件和木托盘进行询价比价，周转架关联采购价格约 7.24 元/公斤、非关联约 7.53 元/公斤；木托盘关联价 0.24 万元/立方米、非关联价 0.25 万元/立方米；塑料件覆盖主要采购金额 70%以上，关联加工费 2019 年 0.20 元、2020 年 0.16 元，与第三方 0.18 元、0.15 元接近。
- 对应子问（2）：向海达集装箱厂租赁物业费用为 2019 年 192.41 万元、2020 年 213.68 万元、2021 年 275.23 万元、2022 年一季度 75.69 万元；向海达光能采购或租赁电力设备 2019 年 39.06 万元、2020 年 187.11 万元。租赁价格约 0.40—0.46 元/平方米/日，略高于同地区可比 0.33—0.38 元/平方米/日，原因是房屋较新、成色和使用条件不同；海达集装箱厂拥有约 8,708 平方米厂房、约 70 名员工，具备独立生产能力。
- 对应子问（3）：发行人办公及生产房产全部向海达集装箱厂租赁，但海达集装箱厂主营集装箱及架、冷作、非标金属结构件制造，报告期与发行人不存在重叠销售渠道和客户；重叠供应商主要是周边五金、劳务和表面处理企业。海达集装箱厂与昊日塑业存在 2019 年 160.00 万元临时借款和票据贴现往来，属于关联方之间经营周转，不是发行人收入或成本体外循环；发行人与海达集装箱厂之间的客户资金往来未发现异常。
- 对应子问（4）：2022-01发行人与海达集装箱厂签订《注册商标转让合同》，无偿受让 5 项注册商标，注册号为 47415493、43140188、12364147、6370778和 5098380；前 4 项为发行人核心商标，使用在经营场所及滑轨产品上，第 5 项虽非核心商标但同属第 6 类，为避免混淆一并转让。2022-05发行人取得国家知识产权局《商标转让证明》，转让程序合法，不存在纠纷或潜在纠纷。
- 对应子问（3）：发行人关联采购逐步引入非关联供应商，海达集装箱厂和宇正木业不属于主要为发行人供货的企业；昊日塑业因塑料件供应形成较高关联采购，但公司通过比价、拓展无锡扬程电器配件、无锡华昶电器等供应商降低依赖。关联交易均履行董事会、股东大会审议，未发现关联方替发行人分担房租、人工或设备折旧。
- 核查程序：律师和保荐机构查阅采购、租赁、电力设备和商标合同、发票、付款凭证、供应商生产设施、厂房、员工资料、同类市场价格、关联交易决议及知识产权局证明，现场核对办公生产场所和商标使用情况，查询客户供应商重叠与资金流水。
- 核查意见：发行人律师及保荐机构认为，关联交易具有生产经营必要性，定价与第三方或市场价格接近，不存在利益输送；关联方具有相应供应能力，未发现业务、客户和人员混同，5 项商标已于 2022-05完成转让登记，能够增强发行人独立性。
执业提示：关联采购公允性要按周转架、塑料件、木托盘和电力设备分别找可比价格，不能用一个平均毛利率替代。实际控制人统一注册商标后再无偿转给发行人，关键证据是核心性、转让合同、无偿对价、知识产权局证明和共用商号风险。
问题 5（首轮）：供应商转贷与向股东拆借资金（回复第 110–123 页；txt 行 4651–5281）
问询要点：
(1) 结合订单、销售回款、采购、银行贷款和周转天数，量化说明转贷及股东借款必要性、贷款机构、期限、发放/转回、资金流向和最终使用，是否体外循环粉饰业绩；(2) 说明目前是否存在资金缺口，终止转贷是否有现金流断裂风险；(3) 说明未来是否仍需股东借款、股东偿付能力、发行人是否对股东资金重大依赖及持续经营风险；(4) 说明是否向股东支付利息、借款是否属于资本性投入、是否应计提利息并符合《监管规则适用指引——会计类第1号》；(5) 请律师就转贷和关联方拆借的合法合规性发表意见。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：2019—2022年一季度订单金额 14,090.87 万元、20,079.78 万元、26,059.96 万元和 7,121.14 万元，销售回款 15,796.00 万元、18,778.10 万元、25,304.76 万元和 7,449.54 万元，采购金额 8,876.62 万元、12,641.55 万元、18,432.56 万元和 4,682.98 万元；营运资金净需求分别为 744.36 万元、-238.98 万元、928.80 万元和 453.84 万元。公司据此说明客户回款周期长、采购付款周期短，存在阶段性周转压力。
- 对应子问（1）：报告期通过供应商转贷取得银行贷款，贷款来源包括无锡农村商业银行和农业银行；无锡农商行 2019 年贷款 240.00 万元、利率 5.44%，另 200.00 万元、利率 4.79%，农行贷款 265.00 万元、利率 4.79%；2020 年又有 300.00 万元、900.00 万元和 500.00 万元贷款，供应商在 1—2 日内转回款项。发行人向朱全海、钱建芬借款用于工资、海外销售佣金和营运资金，按人民银行基准利率计息，未将借款作为资本投入。
- 对应子问（2）：发行人营业收入由 2019 年 14,724.29 万元增至 2021 年 26,054.89 万元，营运资金周转天数由 149.58 天降至 98.87 天，周转率由 2.44 提高至 3.69；公司说明转贷和股东借款已停止，不存在终止后现金流断裂。2021-08后不再发生转贷，银行借款和销售回款能够覆盖日常经营，具体终止后连续月份现金流未在回复中单列。
- 对应子问（3）：公司股东借款利息按银行基准利率计算，股东具有相应资产和还款能力；发行人认为在订单增长、回款稳定和公开发行募集资金到位后，不需持续依赖股东资金。原料价格上涨、下游家电和服务器行业变化可能导致资金需求增加，已在风险因素中提示，若股东不能提供资金，公司将通过银行授信、经营回款和募集资金满足营运需要。
- 对应子问（4）：股东借款按实际占用时间支付利息，不属于股东无偿资本性投入，相关利息计入财务费用；转贷本金和利息按银行贷款合同结清，未形成股东出资或资本公积。会计师根据《监管规则适用指引——会计类第1号》核查借款核算，律师重点判断转贷及拆借是否违反贷款和关联交易规则。
- 对应子问（5）：公司承认转贷属于不规范资金安排，律师结合《贷款通则》、公司章程和关联交易制度，认为历史转贷和股东拆借具有临时经营周转背景，已偿还本金、利息，未造成银行或发行人损失；截至回复日未因该事项受到行政处罚，亦未发现资金体外循环粉饰业绩。转贷相关本金和利息在 2021-08前后已结清。
- 核查程序：律师、保荐机构和会计师查阅银行借款合同、供应商流水、股东借款协议、利息凭证、订单、回款、采购和资金周转测算，核对借款发放和转回日期、贷款利率、归还路径及实际用途，并对实际控制人和股东流水实施核查。
- 核查意见：发行人律师认为，转贷及关联方拆借存在法律合规瑕疵，但已经清理且不构成重大违法；保荐机构和会计师认为整改后资金管理和财务内控有效，发行人不对股东资金形成重大依赖。涉及 2021-08前历史转贷的银行监管口径和具体每笔流水，仍应以完整底稿复核。
执业提示：转贷核查要建立“银行放款—供应商过账—发行人收款—实际支付—银行还款”链条，并与订单和回款匹配。股东借款则要把本金、利息、用途和是否资本性投入分开，避免只以“已归还”掩盖《贷款通则》层面的违法风险。
问题 6（首轮）：外协、劳务外包资质及社会保险（回复第 124–158 页；txt 行 5282–6756）
问询要点：
(1) 说明表面处理、冲压、塑料装配等外协和劳务外包的行业合理性、人数及比例增长；(2) 列示供应商、金额、内容、定价、单位成本、员工薪酬和社保，说明是否存在关联关系、资金往来和跨期费用；(3) 说明新设供应商短期成为供应商的背景、毛利率、占其收入比例、是否专门服务发行人或代垫费用；(4) 说明劳务外包岗位、合同、双方管理责任、产品质量控制、供应商业务资质和环保重大违法风险；(5) 说明用工薪酬、社保公积金是否符合规定、是否构成重大违法及成本影响；(6) 结合核心生产环节说明外协是否影响业务独立性和产品技术附加值。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：公司将喷涂、电镀等表面处理、少量简易冲压和塑料件组装委外，外协加工成本占各期采购总额 25.67%、24.55%、21.81%和 22.77%；劳务外包人数占用工总数 26.05%、32.46%、47.24%和 41.74%。公司保留自动滚压、核心冲压、研发设计、质量管理和最终装配等核心环节，外协用于降低专业环保设备投入和缓解产能饱和，符合精密滑轨行业将非核心表面处理外包的惯例。
- 对应子问（2）：外协采购金额主要为 2019 年 2,119.57 万元、2020 年 2,940.67 万元、2021 年 3,831.38 万元和 2022 年一季度 1,004.50 万元，前五大供应商占比超过 93%；劳务外包费用为 456.54 万元、675.70 万元、1,128.47 万元和 352.55 万元，管理费率约 5%。外协单位人工工资 19.38、20.15、22.20和 22.38 元/小时，与公司自有员工 19.78、20.18、22.99和 24.64 元/小时接近，未发现成本跨期或通过劳务供应商转移利润。
- 对应子问（3）：常州维克多福于 2021-11设立、滨湖永奇于 2021-12设立，分别于 2021 年 11 月、12 月开始合作；无锡锦楠 2019-01设立、2019-04合作，老乡企业管理 2020-11设立、2021-01合作，慷扬 2019-04设立并按约 60%比例承接工序。新设供应商服务发行人比例约 10%—60%，但均有自有场地、设备和人员，未发现专为发行人设立或代垫成本。
- 对应子问（4）：委外岗位和工序为喷涂、电镀、简单冲压、塑料件组装，供应商承担其员工管理和工序操作，发行人负责图纸、技术标准、来料/过程/成品检验和质量追溯；合作方包括无锡宇辰喷涂、常州瀚源鼎昇电镀、无锡维科瑞、无锡隆立业冲压、湖州长辉、昊日塑业、常州维克多福和滨湖永奇。公司核查营业执照、环评、排污和表面处理资质，未发现重大环保违法或危险工序被无资质承接。
- 对应子问（5）：公司披露报告期未全额缴纳社保公积金，未缴原因包括退休人员、农村自有住房和员工自愿放弃；公司补缴风险和责任由实际控制人承诺承担，律师未认定为重大违法，具体各年度人数、欠缴金额和滞纳金未在该节完整列示，应以问题 15式社保清单和缴费凭证复核。
- 对应子问（6）：公司自有自动滚压、核心冲压、研发、模具和质量控制能力，外协环节属于标准化、非核心工艺，产品技术附加值和客户认证能力仍由发行人掌握；供应商不参与发行人核心技术研发，发行人对其不存在重大依赖。海达集装箱厂及关联供应商另有独立员工和场地，未与发行人形成机构混同。
- 核查程序：律师核查劳务合同、外协采购合同、供应商工商及资质文件、员工名单、工资社保资料、生产现场和质量记录，比较自有与外协单位成本，访谈主要供应商并检查关联方和供应商资金流水。
- 核查意见：发行人律师对问题 6(4)(5)认为，外协和劳务外包合同、岗位、质量管理及供应商资质基本合规，社保公积金欠缴情形不构成重大违法或发行障碍；保荐机构认为外协模式符合行业特征且不影响业务独立性。
执业提示：外协比例高不当然影响独立性，关键是发行人是否掌握核心工艺、质量责任和客户认证，以及外协商是否具备独立场地、人员和资质。社保问题应另行核验外包人员与发行人劳动关系，不能把外包人数直接当作发行人员工人数。
问题 1（上市委落实函）：转贷、票据、现金交易整改及董事变动（回复第 3–12 页；txt 行 71–353）
问询要点：
(1) 补充披露转贷及整改、资金管理制度、清偿日期、是否逾期和行政处罚；(2) 补充披露无真实交易背景票据贴现金额、原因、清理时间和禁止措施；(3) 补充披露现金收付款金额、比例、交易对象、真实交易背景和整改；(4) 补充披露配偶工资、佣金等关联支付及银行直接支付安排；(5) 说明会计差错更正、内控制度和报告期后是否仍有不规范行为，当前财务内控是否有效；(6) 说明陆斌武辞任董事、夏旭旦补选后的董事会结构和公司治理影响。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：报告期通过转贷取得银行贷款合计约 2,405 万元，相关本金和利息于 2021-08全部清偿，不存在逾期；公司补充披露《资金管理制度》，禁止转贷，并说明未因转贷受到监管机构行政处罚。该金额与首轮问题 5的供应商转贷资料一致，构成落实函对清偿和持续内控的更新。
- 对应子问（2）：无真实交易背景票据贴现金额为 2019 年 1,502.94 万元、2020 年 316.21 万元，原因是经营规模增长和临时流动资金紧张；自 2020-08起不再进行非金融机构贴现、第三方票据代收代付、无真实交易背景票据融资和票据找零，发行人以《资金管理制度》覆盖票据取得、登记、保管、背书和账务处理。
- 对应子问（3）：现金收款主要为废料销售，金额为 61.12 万元、69.73 万元、87.47 万元和 29.84 万元，占营业收入 0.42%、0.35%、0.34%和 0.42%；现金付款主要为个人加工费，金额分别为 15.00 万元、28.00 万元、27.50 万元和 15.00 万元，采购占比分别为 0.17%、0.22%、0.15%和 0.32%。2022-01后未再发生通过个人进行废料销售和加工费采购，公司承认历史现金交易不符合《现金管理暂行条例》并已整改。
- 对应子问（4）：公司曾向实际控制人配偶支付工资、佣金，报告期金额为 143.99 万元、178.55 万元、189.05 万元和 8.80 万元，合计 520.39 万元；公司已改为由发行人对公账户直接支付，停止个人代收代付，相关人员与岗位、合同和工作成果逐笔核对，未发现以配偶账户形成体外资金循环或代垫成本。
- 对应子问（5）：公司对收入跨期、费用、存货跌价、信用减值、应收票据重分类等会计事项进行了更正，完善资金、票据、现金、关联交易和收款制度；2021-08后无转贷、2020-08后无无真实交易背景票据贴现、2022-01后无现金交易，2022-03-31内部控制鉴证报告为中汇会鉴[2022]6274号，结论为财务报告相关内控有效。
- 对应子问（6）：陆斌武于 2022-11-25向董事会提交辞职报告，发行人提名夏旭旦为新任董事候选人，并于 2022-12-14召开 2022年第八次临时股东大会选举夏旭旦。补选后董事会仍为 5 名，家族董事 2/5、独立董事 2/5，治理结构和关联交易回避机制未发生实质削弱。
- 核查程序：发行人及华英证券查阅转贷清偿凭证、票据贴现记录、现金日记账、配偶工资佣金、制度文件、内控鉴证报告、辞职报告和 2022-12-14股东大会决议；落实函未见国浩律师单独签署的专项意见。
- 核查意见：发行人及保荐机构认为，转贷、无真实交易背景票据、现金收付款和配偶支付均已停止、结清或转入对公账户，当前内控有效；夏旭旦补选未改变董事会制衡。由于落实函由发行人和保荐机构回复，未见发行人律师在该份回复中另行发表专项意见。
执业提示：落实函阶段应把整改截止日分别写成 2020-08、2021-08和 2022-01，并用中汇会鉴[2022]6274号把制度有效性落到具体时点。董事辞任虽不是控制权变更，也应核对补选程序和独立董事比例。
四、未纳入详述事项
首轮问题 2、3、7—13主要涉及研发能力、市场竞争、订单、客户集中、业绩、原材料、毛利率、票据会计处理、财务差错、募集资金和发行方案等纯业务/财务问题，已在总览中列示。
首轮问题 9、10的票据使用和财务内控包含会计分类、资产负债表和现金流量表调整，法律相关的无真实交易票据、转贷、现金交易、个人卡和内控整改已纳入问题 5和落实函问题 1，其余会计核算不另立法律问题。
按20类清单逐项核对，现有材料未形成实控人以外的历史股权变动、代持还原、对赌、员工持股、分红、境外架构、数据合规或新增突击股东问题；环保仅在外协资质和关联供应商风险中被问及，未形成发行人自身环境处罚事实。
20类法律问题逐项核对结果：①历史沿革与股权变动——家族股权、商标受让和董事补选已核对；②资本出资瑕疵——未见；③股权代持与还原——未见；④实控人认定/一致行动/控制稳定/锁定——问题1及落实函董事变动已详述；⑤对赌/特殊权利——未见；⑥股权激励与员工持股——未见；⑦关联方与关联交易——问题4、5、6详述；⑧同业竞争——问题1、4、6已核对；⑨土地/房产与权属——租赁物业已在问题4核对，未形成土地权属争议；⑩重大合同/业务合规/资质——外协合同、劳务资质和商标转让已详述；⑪诉讼/仲裁/行政处罚——转贷、票据、现金内控事项已核对，未见诉讼处罚；⑫劳动用工与社保——问题6详述；⑬税务——未形成独立税务问题；⑭分红——未见；⑮环保/安全/生产合规——外协资质和环保风险已核对；⑯数据合规与个人信息——未见；⑰境外/红筹/外汇——朱丽娜对外投资已核对，未形成境外架构问题；⑱上市主体独立性——问题1、4、5、6详述；⑲新增股东/突击入股——未见；⑳其他法律事项——转贷、票据、现金交易、内控鉴证和董事补选已详述。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无；本批次
scan_files未列明扫描版文件。 - 代码、签章和律师专项意见：首轮回复首页仍标示旧证券代码 836699，批次代码为 920699；上市委落实函回复首页列发行人和华英证券，未见国浩律师单独签章的专项意见，需以完整法律意见书、签章页和证券代码变更文件复核。
- 后续持续事项：2022-11-28《一致行动协议》执行、关联方商标转让后的续期/维权、转贷和票据制度执行、社保公积金补缴、外协供应商环评和资质、夏旭旦补选后的董事会结构及中汇会鉴[2022]6274号内控结论，应以最新记录更新。
