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武汉市蓝电电子股份有限公司（920779·北交所）审核问询法律问题回溯

上市/挂牌日期：2023-06-01；问询轮次：首轮审核问询、第二轮审核问询、上市委员会审议意见落实；依据文件：首轮发行人/保荐回复20230330_武汉蓝电_武汉蓝电及长江保荐关于第一轮问询的回复（2022年报财务数据更新版）.txt（批次日期 20230330，北交所问询函日期 2022-10-26）、首轮会计师回复20230330_武汉蓝电_天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于武汉蓝电第一轮问询的回复（2022年报财务数据更新版）.txt（20230330）、第二轮发行人/保荐回复20230330_武汉蓝电_武汉蓝电及长江保荐关于第二轮问询的回复（2022年报财务数据更新版）.txt（20230330，北交所问询函日期 2023-01-11）、第二轮会计师回复20230330_武汉蓝电_天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于武汉蓝电第二轮问询的回复（2022年报财务数据更新版）.txt（20230330）、上市委回复20230330_武汉蓝电_武汉蓝电及长江保荐关于上市委会议落实意见函的回复.txt（20230330，北交所于 2023-03-13 出具《关于落实上市委员会审议会议意见的函》）。批次 JSON 对同一文本存在重复列项，本文按唯一txt计列。中介机构：保荐机构/主承销商长江证券承销保荐有限公司；发行人律师北京大成律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

武汉蓝电主营电池测试设备的研发、生产和销售，产品面向高校、科研院所、电池及电池材料企业的研发、质检及部分化成分容场景。首轮问询重点覆盖吴伟、叶文杰共同控制及分歧解决、客户获取合规和招投标、公司治理及财务内控、募投用地；第二轮继续追问一致行动协议可操作性、历史关联企业蓝电责任与竞争对手瑞能股份的独立性、同业竞争及客户供应商重合；上市委阶段主要是募投项目、收入确认和应收账款等经营财务补充。法律提炼重点为共同控制及一致行动、客户开发中的商业贿赂/招投标合规、实际控制人资金占用与内控整改、募投用地权属、历史关联企业代持及同业竞争、资产人员业务财务机构五独立。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题 1	共同控制稳定性及分歧解决机制	控股股东/实控人；对赌/特殊权利（仅核对一致行动及锁定承诺）	是
首轮	问题 2-3	细分市场空间、竞争力、核心技术来源及先进性	纯业务/财务类（含知识产权事实的业务核查）	否；律师未被要求对该组问题发表专项意见
首轮	问题 4（1）	各类型前五大客户及基本情况	纯业务/财务类	否（保荐机构核查）
首轮	问题 4（2）	客户获取合规、商业贿赂、招投标和合同风险	重大合同与业务合规；其他律师事项	是；仅对（2）发表意见
首轮	问题 4（3）	高校毕业生带动效应、下单方式及供应商认证	重大合同与业务合规	是；仅对（3）发表意见
首轮	问题 4（4）	客户及关联方与发行人、员工的关系及资金往来	关联方/关联交易	否（保荐机构等核查，律师未被要求专项发表意见）
首轮	问题 5	会计差错、票据找零、合同管理、实际控制人代收赔偿款及内控	其他律师事项；关联交易/资金占用	否；保荐机构、申报会计师发表意见，整改程序部分提及律师参与
首轮	问题 6-9	收入确认、成本费用、毛利率、产品及减值准备	纯业务/财务类	否
首轮	问题 10（1）②	募投用地取得进展、权属及替代措施	土地房产；重大合同/经营资质	是；律师仅对（1）②发表意见
首轮	问题 10（其余）	产能、研发中心、补充流动资金、分红理财	纯业务/财务类	否
首轮	问题 11-12	发行底价、稳价措施及其他财务/披露事项	纯业务/财务类	否
第二轮	问题 1	市场空间测算准确性	纯业务/财务类	否
第二轮	问题 2	控制权稳定性及争端解决机制有效性	控股股东/实控人；对赌/特殊权利（仅一致行动及锁定）	是
第二轮	问题 3	财务内控不规范情形整改有效性	其他律师事项；关联方/关联交易	否；主要为保荐机构、会计师核查
第二轮	问题 4	蓝电责任、瑞能股份、核心技术及经营独立性	历史沿革/股权变动；代持；关联方/关联交易；同业竞争；发行人独立性；其他律师事项	是
第二轮	问题 5-7	募投必要性、毛利率、其他财务事项	纯业务/财务类	否
上市委落实	问题 1-3	募投、收入确认及应收账款等补充事项	纯业务/财务类	否；当前回复未形成法律专项问题

三、重点法律问题详述

以下问询原文以相应回复文件中的黑体引用为准；所引“txt行号”是当前转文本文件行号，不是纸质页码。混合型问题完整保留业务子问，同时将需要法律核查的子问单独标出。

1. 吴伟、叶文杰共同控制及一致行动协议的稳定性〔首轮问题 1；法律类别：控股股东/实控人、对赌/特殊权利；来源：首轮回复txt行 87-595，回复正文约第 4-13 页〕

问询要点（完整原子问题）

• （1）补充披露《一致行动协议》的主要内容、有效期限和分歧解决机制，并说明发行人防范公司出现僵局的有效措施。
• （2）结合吴伟、叶文杰的持股比例、协议主要条款、参与经营决策的实际情况、关键管理人员提名任命及历次董事会和股东大会表决一致性，说明共同控制的真实性、合理性和稳定性，并说明最近两年及北交所上市后可预期期限内共同控制是否稳定、有效存在。
• （3）针对控制权集中、前两大股东持股比例相近的风险，作有针对性的风险提示和重大事项提示。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）吴伟、叶文杰于 2013 年 12 月 20 日首次签署《一致行动协议》，并于 2016 年 12 月 20 日、2019 年 12 月 20 日、2022 年 11 月 1 日续签，最终于 2023 年 2 月 10 日重新签署。协议要求二人及其控制主体在股东大会、董事会的重大事项提案和表决中保持一致；任一方提出议案或表决前先内部协调，协商不一致时任何一方不得单方提出议案；形成一致意见后必须按协调结果表决。一方拟同意、另一方拟反对或弃权时，正式会议均投反对票；一方拟反对、另一方拟弃权时均投反对票；议案违法或违反章程时均投反对票。董事会秘书监督董事表决，股东大会计票人、监票人监督股东表决，发现不一致时可按协议直接确定一致意见（txt行 119-222）。
• （1）协议有效期截至 2028 年 2 月，期满无异议自动延期 5 年；协议一经签订不得撤销、解除或终止。公司同时通过股东大会、董事会、监事会及经营管理层的治理结构和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等制度防范僵局。吴伟、叶文杰及武汉蓝和投资中心（有限合伙）于 2022 年 8 月 3 日签署《关于股份锁定的承诺函》，并于 2023 年 2 月 10 日签署《自愿延长锁定期限的补充承诺》，承诺上市后 36 个月内不转让、不委托管理上市前股份或实际支配表决权对应股份（txt行 203-231）。
• （2）截至 2022 年 6 月末，吴伟直接持有 41.34%，通过武汉蓝和间接持有 4.20%；叶文杰直接持有 41.46%，通过武汉蓝和间接持有 4.20%，二人直接及间接合计控制 92.23%表决权。吴伟担任董事长并负责上位机软件开发、软件战略布局和研发项目跟进；叶文杰担任董事、总经理并负责下位机硬件、嵌入式软件、工艺结构及经营管理。二人共同经营多年，回复称历次董事会、股东大会表决均一致，关键管理人员和董事提名任命由二人共同主导（txt行 235-455）。
• （2）回复据 2013 年至本次回复期间历次三会材料和公告，认为二人表决一致、共同参与经营，协议对提出议案、表决、监督和分歧处理均有操作性，最近两年共同控制真实、合理、稳定；2023 年 2 月 10 日重新签署协议并把有效期延至 2028 年 2 月、期满自动续期 5 年，结合 36 个月锁定承诺，回复据此判断上市后可预期期限内控制权能够保持稳定（txt行 309-455）。
• （3）发行人提示控制权较为集中、前两大股东持股比例接近的风险：若一致行动协议提前解除、到期不续或二人出现重大分歧，可能影响公司经营决策和治理有效性；二人合计控制 92.23%股份，也存在实际控制人利用控制地位损害公司或中小股东利益的风险。回复将一致行动协议、公司治理制度和限售承诺作为缓释措施（txt行 466-480）。

核查程序

保荐机构、发行人律师查阅 2013 年 12 月 20 日以来历次《一致行动协议》及 2023 年 2 月 10 日新版协议，核对发行人历次董事会、股东大会会议材料和全国股转系统披露公告，查阅《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》，获取 2022 年 8 月 3 日《关于股份锁定的承诺函》和 2023 年 2 月 10 日《自愿延长锁定期限的补充承诺》，访谈吴伟、叶文杰并核对董事、高管提名和表决记录（txt行 489-511）。

核查意见

首轮回复的中介结论为：吴伟、叶文杰共同控制具有真实性、合理性和稳定性；协议和治理安排可以防范僵局；二人共同拥有控制权的情况最近两年持续有效，上市后在可预期期限内仍具有稳定性；控制权集中及持股比例接近的风险已作风险提示（txt行 512-595）。该结论以当前回复载明的协议、会议和承诺为边界，不替代对协议原件签署资格、历次表决原件和上市后减持安排的独立复核。

执业提示

共同控制不能仅以合计持股比例推导，应把协议的“不能提出议案、表决冲突、监督执行、有效期、不可撤销”和实际三会表决逐项勾稽。对于同意/反对/弃权的冲突处理，要特别核验其是否会导致一方实际拥有无条件通过议案的效果；本项目回复明确采用“均投反对票”，与“任一人提案均无条件通过”不同。

2. 客户获取、商业贿赂及招投标合规〔首轮问题 4（含（2）（3）；法律类别：重大合同/经营资质、其他律师事项；来源：首轮回复txt行 2960-3634，回复正文第 69-85 页〕

问询要点（完整原子问题）

• （1）按高校及科研院所、企业、贸易商三类终端客户说明前五大客户的名称、销售金额、产品类别、产品用途、合作历史，并说明非高校/科研院所客户的成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、资产规模及经营业务与销售是否匹配。
• （2）说明主要客户获取方式及合规性；重点说明高校、科研院所销售是否存在商业贿赂、现金回扣及其对经营的影响；说明是否存在应招投标未招投标、具体合同金额、执行情况及合同撤销或行政处罚风险。
• （3）说明“高校毕业生参加工作后继续选用公司产品”带动效应的合理性、具体下单方式，以及发行人是否已纳入下游主要客户合格供应商名录或通过认证。
• （4）说明主要客户及其关联方与发行人及其关联方、员工或前员工之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）回复列示了 2022 年企业类前五大客户珠海冠宇 3,675.77 万元、天津巴莫科技 1,214.39 万元、蜂巢能源 595.63 万元、贝特瑞 415.93 万元、宁德时代 277.38 万元；高校/院所前五为 Hong Kong Quantum AI Lab Limited 84.58 万元、深圳大学 76.82 万元、清华大学 75.76 万元、山东大学 69.09 万元、西安交通大学 51.90 万元；贸易商前五为北京壮仕科技 214.54 万元、中山弘毅新材料 214.35 万元、武汉东方胜宏 161.05 万元、重庆迈锶勒 130.60 万元、云南希泉 87.19 万元。报告期贸易商收入占比为 2019 年 28.74%、2020 年 24.62%、2021 年 24.93%、2022 年 1-6 月 25.01%，回复还逐一列示客户成立时间、注册资本和业务（txt行 2960-3358）。
• （2）主要获客方式为展会、国内外学术会议、销售团队主动营销、老客户转介绍、客户直接联系和商务洽谈，少量订单通过公开招投标。公司及子公司所在地市场监督管理部门出具《证明》，实际控制人、董事、监事、高管取得无犯罪记录证明；保荐机构和发行人律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、信用中国并核查银行流水，回复称不存在商业贿赂、现金回扣。该结论对应的具体金额数据为报告期营业收入 2022 年 16,701.78 万元、2021 年 11,309.45 万元、2020 年 8,877.89 万元（txt行 3364-3415）。
• （2）回复引用《中华人民共和国招标投标法》第三条、《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条，说明公司电池测试设备研发、生产和销售不属于必须招标工程建设项目；高校、科研院所客户合同金额均在 50 万元以下，低于中央预算单位 200 万元、省级及多数地方 100 万元、四川部分县市 80 万元的公开招标标准。商务洽谈取得收入 2022 年 16,582.16 万元、占 99.28%，2021 年 11,306.44 万元、占 99.97%，2020 年 8,853.44 万元、占 99.72%；招投标取得收入分别为 119.62 万元、占 0.72%，3.01 万元、占 0.03%，24.45 万元、占 0.28%。回复称不存在应招未招、合同撤销或行政处罚风险（txt行 3417-3493）。
• （3）回复将高校毕业生继续使用解释为三项原因：认可电流、电压精度和设备性能，毕业前形成操作习惯，换用其他厂商会发生磨合成本；不同厂商检测结果存在细微差异，为保证实验数据连续、可比，毕业后不轻易更换设备。下单方式为任职单位依内部采购制度询价、比较供应商性能和报价后签订购销合同。高校、院所及贸易商客户一般无需供应商认证；珠海冠宇、贝特瑞、赣锋锂业、德方纳米、杉杉股份、中创新航、溧阳紫宸、东莞维科、天津空间电源、苏州宇量等主要企业客户均已将发行人纳入合格供应商名录（txt行 3495-3550）。
• （4）保荐机构、发行人律师、会计师对主要客户进行访谈，取得无关联关系声明，查询工商登记和客户公告披露的关联方信息，并查阅发行人、控股股东、实际控制人及配偶、董监高和关键岗位人员银行流水；回复称报告期内主要客户及其关联方与发行人及其关联方、员工或前员工不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。当前回复未逐一列出每一名客户关联方声明的日期和全部银行流水金额，不能以该概括性结论替代全量流水底稿（txt行 3553-3560）。

核查程序及核查意见

保荐机构通过天眼查查询客户企业信用报告和工商登记，获取销售台账、访谈主要客户、取得无关联关系声明、查询客户关联方信息和银行流水；就律师专项的（2）（3），保荐机构及发行人律师还查阅股转系统公告、裁判文书网、执行信息公开网，取得市场监督管理部门《证明》及无犯罪记录证明，依据《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国政府采购法》及中央、地方采购标准逐笔分析合同金额，访谈销售部经理和主要客户（txt行 3562-3608）。中介结论为获客方式合法合规，不存在商业贿赂、现金回扣或应招未招；高校毕业生带动效应合理，主要企业客户的合格供应商认证已经完成（txt行 3610-3634）。

执业提示

客户合规核查应区分“客户内部制度要求招标”和法律、政府采购规则的强制招标边界，不能把少量招投标收入占比 0.72%直接等同于全部业务无需招标；还要将无犯罪证明、市场监管证明、销售人员流水、合同金额和客户认证名录逐一留痕。

3. 会计差错、票据找零、销售合同和实际控制人资金占用整改〔首轮问题 5；法律类别：其他律师事项、关联方/关联交易；来源：首轮回复txt行 3641-5073，回复正文第 86-118 页〕

问询要点（完整原子问题）

• （1）列表说明报告期各项会计差错更正的具体原因、依据、不规范情形整改、对财务报表影响数和影响比例，并说明是否符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规定。
• （2）结合整改有效性说明内部控制制度是否健全、公司治理是否完善、整改是否到位、是否仍可能发生类似财务不规范或资金占用，并说明控股股东、实际控制人及董监高是否出具彻底整改或规范的公开承诺。
• （3）保荐机构、申报会计师还被要求说明：①核查程序、方法和结论；②发行人及控股股东、实际控制人及配偶、主要关联方、董监高、关键岗位、销售及采购人员银行流水核查范围、账户数量、取得方法、完整性、重要性水平、异常标准、受限情况及异常情形；③按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票上市业务规则适用指引第 1 号》1-10 项评估财务内控；④按照《企业内部控制基本规范》及配套指引逐项列示制度、缺陷、整改、运行效果、评价测试、样本标准和证据充分性。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）第一次会计差错更正经 2021 年 3 月 24 日第三届董事会第十一次会议审议《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，涉及收入跨期、成本费用跨期、薪酬归集、股份支付、存货跌价准备、叶文杰代收诉讼赔偿款和往来款重分类，依据包括销售合同、出库单、物流签收、安装调试确认单、验收单、员工花名册、工资表、出资确认书、银行流水和公告同期银行贷款利率。2019 年收入调整为增加 6,613,465.12 元，2019 年经营活动现金流入、流出影响比例为 -0.05%、-0.07%；对 2020 年净资产、净利润影响比例为 -0.08%、-0.25%（txt行 3688-3998）。
• （1）第三次会计差错更正经 2023 年 2 月 16 日第四届董事会第七次会议审议，对 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月实际控制人、测检组薪酬由研发费用调整至管理费用，调整金额分别为 2019 年 48.23 万元、2020 年 45.80 万元、2021 年 50.57 万元、2022 年 1-6 月 22.97 万元，仅为期间费用重分类，不影响净资产、净利润；发行人按《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》追溯调整（txt行 4000-4120）。
• （2）票据找零发生于 2022 年 1 月和 6 月，金额分别为 4.77 万元、10 万元，合计 14.77 万元；公司自 2022 年 7 月后未再发生。个别贸易商合同曾由公司寄出、对方在扫描件添加合同章后回传，2020 年和 2021 年重新签署合同额分别为 178.51 万元、220.59 万元，占当期营业收入 2.01%、1.95%，2022 年未再发生；截至 2022 年末预收货款 13.73 万元，重新签署合同对应货款均已收回。叶文杰代收吴亚洲等人侵害软件著作权案调解赔偿款 36 万元，2019 年 11 月 20 日入其账户，2020 年 10 月 17 日连同按 1 年期贷款利率计算的利息偿还公司（txt行 4132-4209、4844-4854）。
• （2）整改措施包括强化承兑汇票接收、保管、承兑、背书管理，上线合同管理系统、按《合同管理制度》审批复核，召开董事会和股东大会补充确认，建立《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》及北交所上市后适用制度；控股股东、实际控制人及董监高出具彻底整改、规范及损失赔偿承诺。回复称 2021 年起未再发生资金占用，合同系统于 2022 年 8 月上线，整改后未再发生同类不规范事项（txt行 4122-4488）。
• （3）①核查范围包括发行人及武汉励行、吴伟、叶文杰、配偶舒梦雪和张星明、武汉蓝和、董事王雅莉/独立董事刘惠好和王征、监事向永建和李川、职工监事孟宪伟、财务负责人郑玮、出纳刘云及仓管、销售、生产人员等，共计 178 个银行账户；其中武汉蓝电及子公司 19 个账户，吴伟 11 个、叶文杰 9 个、舒梦雪 25 个、张星明 15 个，武汉蓝和 1 个，其他人员账户数量按表核对。法人账户一般单笔 15 万元、武汉蓝和单笔 5 万元，自然人自有账户互转/直系亲属转账/理财单笔 10 万元、其他转账单笔 5 万元，涉及客户、供应商异常往来不论金额大小均核查（txt行 4586-4685）。
• （3）②银行流水由项目组陪同发行人、关联法人和自然人到银行现场打印，结合开户清单、企业信用报告、《关于银行账户完全披露的承诺函》、云闪付绑定卡截图和跨账户交叉核对验证完整性；对交易日期、对方账户、摘要、异常大额收支、取现、体外循环逐笔检查。独立董事因隐私仅提供薪酬相关主要账户并出具无利益往来承诺。发行人及子公司合计 19 个账户经核查，2022 年剔除合理收支后的借方/贷方发生额为 25,525.84 万元/21,630.98 万元（txt行 4636-4719、4792-4817）。
• （3）③银行流水识别出的具体事项为第三方回款：2020 年 58.53 万元、占销售额 0.66%；2021 年 151.27 万元、占 1.34%；2022 年 103.58 万元、占 0.62%，其中通过母公司、同一控制关联方或研究所合作机构回款分别为 33.58 万元、111.35 万元、62.30 万元；另有法定代表人、客户员工、高校老师或学生小额支付后报销 24.68 万元、39.92 万元、41.28 万元。除叶文杰 36 万元代收赔偿款外，未发现客户供应商异常资金往来（txt行 4819-4854）。
• （3）④按照《企业内部控制基本规范》逐项对应组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购、资产管理、销售、研发、财务报告、预算、合同管理、信息传递和信息系统等 18 项。现有缺陷包括票据找零、领料出库单制单与审核同人、借出电脑未做账、会计差错、费用报销缺发票、验收单仅客户签字无盖章、合同管理不规范；公司通过制度修订、人员培训、ERP流程修改和样本复测整改，回复称不存在重大缺陷（txt行 4960-5073）。

核查程序

保荐机构、申报会计师按收入合同、出库/物流/验收资料、会计凭证、工资和股份支付记录、银行流水、关联交易和资金占用制度、三会决议以及承诺函逐项核对；对 178 个账户按 5 万元、10 万元、15 万元阈值分层，排除合理收支后检查异常流入流出，对第三方回款、36 万元代收款和客户供应商交叉关系进行追踪，并依据《企业内部控制基本规范》及《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》复核控制设计和执行。回复还载明：发行人、实际控制人、董监高及关键岗位人员已出具彻底整改/规范公开承诺（txt行 4510-4562、4669-4854）。

核查意见

保荐机构、申报会计师认为，会计差错已经整改，影响金额和比例较小，会计处理符合《企业会计准则第 28 号》；内控和治理制度已完善，整改到位，后续未发生类似不规范或资金占用，相关公开承诺已经出具（txt行 4564-4577）。现有文本对 36 万元赔偿款的法律案由只描述为吴亚洲等人侵害软件著作权案调解，未载明案号、调解书或赔偿协议全文，故不能补写具体案号。

执业提示

财务内控问题如果嵌有票据找零、合同签署瑕疵、实际控制人代收赔偿款或第三方回款，应拆成“事实—资金路径—会计处理—补充决策—制度整改—后续持续性”六个层次。不能因金额 14.77 万元或 36 万元较小而省略法律性质、资金占用期间、利息和承诺责任。

4. 募投项目用地取得、权属和替代风险〔首轮问题 10（1）②；法律类别：土地房产、重大合同/经营资质；来源：首轮回复txt行 11800-12599，回复正文第 273-292 页〕

问询要点（完整原子问题）

• （1）②说明募投用地取得进展，发行人是否存在无法取得募投用地的风险；如有，作重大事项提示和风险揭示，并补充披露无法取得募投用地时的替代措施及对募投项目实施的影响。
• （1）①与（2）①虽主要为业务问题，但同时要求说明生产基地、研发中心因用地取得不确定可能导致的扩产及建设影响，故一并记录其与权属核查相邻的背景。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）②募投用地位于武汉市东湖新技术开发区流芳园路以北、佛祖岭三路以西，净用地面积约 19.5 亩，地块编号为工 DK（2021-02）03，性质为工业用地，土地出让年限 50 年。发行人于 2022 年 11 月 10 日通过招拍挂竞得使用权，2022 年 11 月 14 日与武汉市自然资源和规划局东湖新技术开发区分局签订国有建设用地使用权成交确认书，2022 年 12 月 8 日与武汉东湖新技术开发区管理委员会签订《工业项目“标准地”投资建设合同》（txt行 12128-12138）。
• （1）②权属手续继续取得：2023 年 2 月 7 日取得武自规（东开）地[2023]007 号建设用地规划许可证；2023 年 2 月 14 日取得鄂（2023）武汉市东开不动产权第 0010146 号不动产权证书。回复据此称发行人不存在无法取得募投用地的风险，研发中心用地亦不存在不能按期取得的情形（txt行 12138-12153）。
• （1）①生产基地拟新增微小功率设备 5,000 台、小功率 12,000 台、大功率 1,500 台和化成分容生产线 50 套，2022 年口径对应扩产比例为 23.56%、107.49%、424.93%和 2,500.00%；项目总募资 32,702.08 万元，其中生产基地 21,309.42 万元、研发中心 6,392.66 万元、流动资金 5,000 万元，后将流动资金调整为 2,000 万元（txt行 11800-11820、11850-11862）。该项是产能背景，不改变本节对土地权属的法律范围。
• （2）①回复称生产基地、研发中心均以同一地块为建设基础，取得上述成交确认书、标准地投资建设合同、规划许可证及不动产权证书后，认为不存在因无法取得土地而需要替代方案的情形；生产基地计划 2024 年二季度完成建设装修、三季度完成设备购置安装、四季度投产，研发中心建设期 2 年（上市委回复对建设期的补充见实施意见文件txt行 59-105）。

核查程序

针对法律专项的土地问题，保荐机构及发行人律师查询竞买情况，取得《国有建设用地使用权成交确认书》（武新土确字[2022]18 号）、《工业项目“标准地”投资建设合同》、武自规（东开）地[2023]007 号建设用地规划许可证和《不动产权证书》（鄂（2023）武汉市东开不动产权第 0010146 号），并与募投备案、可研报告和项目投资额勾稽（txt行 12564-12570）。

核查意见

回复的保荐机构及发行人律师认为发行人已取得募投用地不动产权证书，不存在无法取得募投用地风险；生产基地及研发中心的其他市场、研发和资金测算事项主要由保荐机构核查（txt行 12572-12599）。现有文本支持“已取得土地证书”的事实，不支持进一步推断建设工程规划、施工许可、竣工验收或后续房屋所有权已经完成。

执业提示

募投用地应按“竞买—成交确认—出让/投资建设合同—规划许可—不动产权证—建设许可—项目实施主体”形成证据链。项目净地约 19.5 亩、工业用地 50 年和证书编号等具体信息，是判断土地取得风险的核心，不宜以“已竞得”代替不动产权证书核验。

5. 一致行动协议争端解决、经营分工和锁定承诺〔第二轮问题 2；法律类别：控股股东/实控人、对赌/特殊权利；来源：第二轮回复txt行 1442-1830，回复正文第 32-39 页〕

问询要点（完整原子问题）

• （1）补充披露吴伟、叶文杰在生产经营中的具体分工，说明争端解决机制的可操作性；吴伟或叶文杰一人提出的议案是否均可无条件通过，是否可能对生产经营决策造成不利影响。
• （2）说明《一致行动协议》安排是否稳定、可持续，发行人保持一致行动、股权和控制权稳定的相关安排，并以列表说明现有股东锁定期承诺。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）吴伟负责上位机软件开发、系统设计、代码编写、软件部署和软件战略布局；叶文杰负责下位机硬件、嵌入式软件、工艺结构、硬件战略布局及研发项目跟进。日常经营中吴伟担任董事长，叶文杰担任董事、总经理，二人分工不同但共同参与产品研发和经营决策（txt行 1464-1592、第二轮回复有关技术分工段）。
• （1）2023 年 2 月 10 日新版《一致行动协议》要求任一方提出重大议案前先协调；不能一致时，任何一方不得单独提出议案；同意与反对/弃权冲突时均投反对票，反对与弃权冲突时均投反对票，违法议案均投反对票；董事会秘书、股东大会计票人和监票人有权监督并确定一致表决意见。因此，任一人并非可以无条件通过议案；回复认为该机制将未决议案转换为暂不通过，避免单方强行形成决议，但实际经营效率仍取决于二人持续协商（txt行 1628-1685）。
• （2）协议自 2023 年 2 月 10 日签署生效，有效期 5 年至 2028 年 2 月，期满无异议自动延期 5 年，且不得撤销、解除或终止；双方另承诺未经书面同意不与第三方签署冲突协议、不与第三方一致行动或协助第三方谋求控制权。该等期限和禁止冲突安排被回复作为稳定、可持续的基础（txt行 1671-1685）。
• （2）吴伟、叶文杰于 2023 年 2 月 10 日签署《自愿延长锁定期限的补充承诺》，将本人股份锁定至上市之日起 36 个月；武汉蓝和投资中心（有限合伙）承诺上市后 12 个月锁定，并约定锁定期内转让限制、减持价格和破发延长锁定 6 个月等安排；王雅莉、郑玮、李川、向永建等通过武汉蓝和间接持股人员按董事/高管或监事身份分别承诺上市后 12 个月及任职期间每年转让不超过 25%等（txt行 1687-1790）。

核查程序和核查意见

保荐机构、发行人律师查阅历次协议、2013 年 12 月 20 日以来三会材料和全国股转系统公告，核对新版协议中的禁止冲突、表决冲突、监督、期限和不可终止条款，取得锁定承诺并核对发行人股东名册。回复结论为分工明确，争端解决机制具备可操作性，任一人提案不具有无条件通过效果，一致行动及锁定安排稳定可持续（txt行 1800-1830）。

执业提示

第二轮比首轮更进一步把“共同控制”落到日常分工和协议的反向结果：分歧时均反对，意味着公司可能暂缓决策而不是由一方强行推动。审核时应同步评估协议可执行性、董事会秘书/计票监票人的权限来源和锁定承诺主体是否覆盖直接及间接表决权。

6. 蓝电责任、瑞能股份关联背景、核心技术及五独立〔第二轮问题 4；法律类别：历史沿革/股权变动、代持、关联方/关联交易、同业竞争、发行人独立性、其他律师事项；来源：第二轮回复txt行 3207-3901，回复正文第 71-87 页〕

问询要点（完整原子问题）

• （1）说明吴伟配偶、叶文杰配偶与毛广甫投资设立武汉市蓝电电子有限责任公司的背景，经营约 1 年即长期吊销、直至 2020 年 10 月 9 日注销的原因及合理性，毛广甫是否真实退出，是否存在股权代持或其他利益安排。
• （2）结合发行人技术能力、产品发展和业务历程，说明发行人与瑞能股份在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，核心技术、知识产权是否侵犯他人知识产权或商业秘密，是否存在纠纷或潜在纠纷。
• （3）说明发行人与瑞能股份供应商、客户是否重合；如重合，说明交易内容和金额，是否存在同业竞争，以及双方及其关联方之间是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。

回复与核查要点（逐项对应）

• （1）武汉市蓝电电子有限责任公司（“蓝电责任”）于 1998 年 10 月设立，注册资本 50 万元，毛广甫持股 46.68%并任法定代表人、执行董事、总经理，吴伟配偶和叶文杰配偶分别持股 26.66%。三人原分别在武汉力兴电源股份有限公司、武汉科技大学工业自动化实验室从事工程/研发工作，因看好电池测试设备行业共同创业。蓝电责任经营约一年仅有少量销售，三人就股权结构调整未达成一致，毛广甫于 2000 年 10 月前往深圳工作；由于股东不了解工商年检、年度报告和经营期限变更要求，企业未及时注销，长期吊销且无实际经营（txt行 3207-3252）。
• （1）公司筹备上市期间，发行人与毛广甫于 2020 年 7 月重新取得联系，因发行人与瑞能股份均需整改该历史企业，双方于 2020 年 10 月 9 日共同办理注销。保荐机构及发行人律师核查实际控制人及配偶、董监高银行流水，查阅注销工商登记、《证券持有人名册》及瑞能股份创业板申报公告，回复称毛广甫于 1999 年底真实退出业务经营，未以股权或其他形式参与发行人及蓝电有限经营，不存在代持或其他利益安排（txt行 3254-3269）。
• （2）发行人主营电池测试设备研发、生产和销售，瑞能股份主营锂电池检测设备、后段生产线、化成分容及模组 PACK；发行人产品主要用于电池及材料研发、消费类和动力类电芯质检，瑞能产品主要用于电芯化成分容、动力/储能电池模组和电池包测试。发行人称合法拥有独立土地、厂房、机器设备、专利、商标和软件著作权，独立签约、采购、生产、销售、开立银行账户、纳税和设置机构，未与瑞能联合竞标或发生采购销售交易（txt行 3271-3355）。
• （2）技术方面，吴伟负责上位机软件，叶文杰负责下位机硬件和嵌入式软件，产品技术经过 2001、3001、5001、6001、3002、6002、5002 等系列迭代，回复称均为自主研发；保荐机构及律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，查阅瑞能股份《法律意见书》，并取得核心研发人员确认函，认为不存在侵犯原任职单位或第三方知识产权、商业秘密的诉讼、仲裁或潜在纠纷（txt行 3357-3390）。
• （3）供应商重合仅包括艾睿（中国）电子贸易有限公司，贴片芯片采购金额为 2022 年 100.84 万元、占 1.11%，2021 年 61.01 万元、占 0.35%，2020 年 34.32 万元、占 0.16%。客户重合包括比亚迪、孚能科技、鹏辉能源、欣旺达、中创新航、厦门海辰、瑞浦兰钧、宁德时代、国轩高科、蜂巢能源、亿纬锂能、清华大学、西北工业大学；重合客户合计交易额为 2020 年 426.34 万元、占 5.03%，2021 年 1,230.15 万元、占 10.88%，2022 年 1,613.15 万元、占 9.66%（txt行 3392-3483）。
• （3）瑞能股份实际控制人为毛广甫、李莉，二人合计控制 3,814.7826 万股、占瑞能股份 73.9034%，与吴伟、叶文杰不存在亲属关系；双方在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务方面独立，发行人及控股股东、实控人、董监高与瑞能股份及其实际控制人无资金往来或代持。除蓝电责任曾为双方关联方且已于 2020 年 10 月注销外，回复称不存在关联关系、资金往来和其他利益安排，且不存在同业竞争（txt行 3485-3515、3819-3831）。

核查程序

保荐机构及发行人律师访谈吴伟、叶文杰及毛广甫，查阅蓝电责任注销工商资料、验资户资料、发行人证券持有人名册、瑞能股份公开披露文件、发行人及关键自然人银行流水、章程、组织结构、审计报告、内控鉴证报告、资产权属和重大采购销售合同；在国家知识产权局、中国版权保护中心查询专利、商标和软件著作权，访谈核心技术人员并取得无职务发明、无竞业、无保密及权属纠纷确认，比较瑞能股份客户、供应商和在手订单（txt行 3833-3901）。

核查意见

中介结论为毛广甫真实退出、蓝电责任长期吊销后注销具有合理原因，不存在代持或其他利益安排；发行人与瑞能股份在资产、业务、人员、财务、机构方面独立，核心技术和知识产权无侵权纠纷；客户供应商重合金额及比例较小，不构成同业竞争，除已注销蓝电责任外不存在关联关系和资金往来（txt行 3899-3901及前述各项结论）。对于“客户重合”与“同业竞争”的判断，回复援引《首发业务若干问题解答》，但当前批次没有瑞能股份完整法律意见书附件，仍应以正式底稿复核。

执业提示

历史关联企业的风险判断必须分开核对设立出资、经营、吊销、注销、真实退出、代持和利益安排。竞争关系也不能仅看客户重合，应同时比较产品用途、技术路线、资产人员财务独立性、交易比例和是否存在联合竞标；本项目把艾睿供应商金额 100.84 万元及重合客户 2022 年 1,613.15 万元单独列出，论证路径可复用。

四、未纳入详述事项

1. 首轮问题 2、3及问题 6-9主要围绕市场容量、技术先进性、收入确认、成本费用、毛利率、产品定制、跌价准备和应收账款等纯业务/财务事项；其中核心技术问题虽涉及知识产权事实，但当前回复未提出具体权属争议，律师未被要求单独发表意见，故不另列法律节。
2. 首轮问题 4（1）及（4）的客户前五大名单、客户工商及资产规模、客户与发行人及关键人员关系，已在总览表记录。该等事项的主要回复为客户分类、销售金额及资金流水核查，不另扩展为法律问题；客户获取合规的（2）和（3）已在第三部分详述。
3. 首轮问题 10中除（1）②募投用地外，生产基地扩产、研发中心测算、流动资金必要性、报告期分红和大额理财主要为业务/财务问题。回复列示生产基地新增微小功率设备 5,000 台、小功率 12,000 台、大功率 1,500 台和化成分容生产线 50 套，并列示 2022 年产能利用率和订单金额；这些数据只作为募投背景，不作法律可行性结论。
4. 首轮问题 11、12主要是发行底价、稳价措施、募投实施计划和应收账款/其他财务披露；第二轮问题 1、3、5、6、7主要是市场空间、内控财务数据、募投必要性、毛利率和其他财务事项；上市委落实问题 1-3主要是募投、收入确认和应收账款账龄。上市委回复披露应收账款 2022 年末 3,308.12 万元、1 年以内占 91.71%，并说明合同资产和逾期回款，均属于财务核查。
5. 上市后事项：当前批次没有发现重大资产重组或上市后交易问询；如后续在其他文件中出现上市后的重组、再融资或持续监管问询，不属于本报告覆盖的北交所上市审核期间问询，应另行建档。

20类法律问题逐项覆盖核对

序号	法律问题类别	本批次核对结果
1	历史沿革/股权变动	第 6 节详述蓝电责任 1998 年设立、50 万元注册资本、股东结构、长期吊销及 2020 年 10 月 9 日注销；未见发行人自身股改沿革专项问询。
2	出资瑕疵	现有txt未见发行人或蓝电责任出资不实、抽逃出资、非货币出资评估或补救的具体问询。
3	代持	第 6 节核对毛广甫真实退出、吴伟/叶文杰配偶与瑞能股份实际控制人之间无代持；第 1、5 节核对一致行动安排但非股权代持。
4	控股股东/实控人	第 1、5 节详述吴伟、叶文杰共同控制、92.23%表决权、分工、协议和锁定；第 6 节核对瑞能股份实控人毛广甫、李莉。
5	对赌/特殊权利	现有txt未见回售、优先清算、优先认购等典型对赌；第 1、5 节的《一致行动协议》及锁定承诺属于控制权安排，不据此认定为对赌。
6	股权激励/员工持股	现有txt未见独立股权激励或员工持股平台法律问题；首轮问题 5仅在会计差错表中提到股份支付计提。
7	关联方/关联交易	第 3、6 节详述客户关联关系、第三方回款、蓝电责任历史关联和瑞能股份资金往来核查；首轮问题 4（4）本身未要求律师专项意见。
8	同业竞争	第 6 节详述与瑞能股份产品应用、交易重合、客户供应商比例及不构成同业竞争结论。
9	土地房产	第 4 节详述募投地块工 DK（2021-02）03、19.5 亩、工业用地 50 年及鄂（2023）武汉市东开不动产权第 0010146 号。现有txt未见既有生产经营房产瑕疵专项问询。
10	重大合同/经营资质	第 2 节详述招投标、政府采购标准及客户认证；第 4 节详述《工业项目“标准地”投资建设合同》、规划许可证和不动产权证。
11	诉讼/处罚	第 3 节涉及吴亚洲等人侵害软件著作权案调解赔偿款 36 万元，但当前txt未载明案号、调解书编号或行政处罚；首轮客户合规回复称无商业贿赂处罚。
12	劳动/社保	现有txt未见社保、公积金欠缴或劳动争议法律问询；银行流水范围涉及关键岗位人员但不构成劳动专项。
13	税务	现有txt涉及独立纳税、增值税及收入数据核查，但未见税收优惠、欠税、核定征收或股改个税专项问询。
14	分红	首轮问题 10提及最近一期分红 4,650 万元及大额理财，但回复核心为流动资金必要性和实控人资金用途，未形成独立分红合法性问题。
15	环保/安全	现有txt未见环评、排污许可或安全生产处罚专项问询；募投地块用途为工业用地，但建设合规材料未在当前法律节展开。
16	数据/隐私	现有txt未见数据合规、个人信息或网络安全专项问询；技术资料中的软件著作权不等同于数据合规问题。
17	境外架构/外汇	现有txt未见红筹架构、外汇登记或境外上市回归；公司存在海外客户/出口，但未形成境外架构法律争点。
18	发行人独立性（五独立）	第 6 节逐项核对与瑞能股份在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；第 4 节核对募投用地权属。
19	新增股东/认购	现有txt未见申报前新增股东、突击入股或本次发行认购安排；第 1、5 节为存量股东锁定承诺。
20	其他律师事项	第 2 节客户反商业贿赂/招投标合规、第 3 节票据、合同、资金占用和知识产权赔偿款、第 6 节历史关联企业及权属争议核查均归入其他律师事项。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失：批次未另行提供首轮、第二轮及上市委问题清单/问询函原件，本文按各阶段回复中的黑体引用提取；首轮问题 5所称吴亚洲等人侵害软件著作权案的案号、调解协议或调解书未在当前txt载明，需以正式法律文件补核。
2. 签章页/文号信息：批次文件均为 20230330 财务数据更新版，正文载明首轮问询函日期 2022-10-26、第二轮 2023-01-11、上市委落实意见函 2023-03-13，但正式公告披露日、各回复签章页日期和会计师独立回复签章状态需以公告原件复核。
3. txt文本质量/扫描版：本批次 scan_files 为空，现有唯一txt正文可提取；批次 JSON 对同一文本重复列项，已去重，当前未见扫描版无法提取文本或严重表格错位。无。