内蒙古骑士乳业集团股份有限公司（920786·北交所）审核问询法律问题回溯
上市/挂牌日期：2023-10-13 ｜ 审核问询共 4 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：第一轮《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于骑士乳业第一轮问询的回复（2022年年报财务数据更新版）》（20230726）；第三轮《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于骑士乳业第三轮问询的回复（2022年年报财务数据更新版）》（20230726）；第四轮《骑士乳业及国融证券关于第四轮问询的回复》（20230830）、《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于骑士乳业第四轮问询的回复》（20230726）；上市委员会《骑士乳业及国融证券关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（20230830）。法律文件包括《北京市重光律师事务所关于骑士乳业的补充法律意见书（四）（2022年年报财务数据更新版）》（20230726）、《补充法律意见书（五）》（20230726）、《补充法律意见书（六）》（20230830）、《法律意见书（上会稿）》（20230816）及《法律意见书（注册稿）》（20230901）。本批次仅覆盖北交所上市审核期间，不含新三板挂牌前问询。 中介机构：保荐人国融证券股份有限公司；发行人律师北京市重光律师事务所；会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主营乳业、糖业、牧业、农业板块，产品包括生鲜乳、白砂糖及相关农牧业产品。文本显示，前期审核重点围绕主要客户合作稳定性、关联方杭实善成交易、共同实际控制人与一致行动安排展开；第四轮进一步集中核查敕勒川糖业少数股权对赌解除、洗瓶车间不动产权证、农业子公司取水许可、农村土地流转备案、社会保险及住房公积金、生态环境处罚等生产经营合规事项；上市委员会落实意见又核查田胜利与客户供应商的个人资金往来以及关联经销商收入。对本报告而言，凡回复中出现明确协议、股权、资质、行政处罚、劳动保障或关联交易法律判断的，均按独立法律问题回溯；单纯收入、成本、销量、毛利率和业绩波动事项仅列总览，不以业务财务类替代法律核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 1 | 既有及新一致行动安排、共同控制认定 | 实控人/一致行动 | 是 |
| 第一轮 | 2（2） | 与杭实善成交易、增资及终端转售真实性公允性 | 关联交易/独立性 | 是 |
| 第一轮 | 2（1） | 蒙牛长期《生鲜乳购销合同》及战略合作 | 重大合同/资质 | 是 |
| 第一轮 | 2（3） | 伊利等新客户开拓及降低关联交易措施 | 纯业务/财务类 | 是（仅就相应法律资料核查） |
| 第四轮 | 2 | 敕勒川糖业少数股权转让与对赌解除 | 对赌/特殊投资条款 | 是 |
| 第四轮 | 3 | 洗瓶车间、取水许可、农村土地流转、社保公积金、环保 | 土地房产/重大资质/劳动/环保处罚 | 是 |
| 上市委 | 1 | 田胜利与客户、供应商及关联自然人的资金往来 | 关联交易/其他法律问题 | 否（回复由保荐机构核查） |
| 上市委 | 3 | 素人新创商贸等关联经销商销售收入及占比 | 关联交易 | 未单独发表律师意见 |
| 第一、三、四轮 | 多项 | 牧业、糖业销量、成本、毛利率、期后业绩等 | 纯业务/财务类 | 否/未单列 |
三、重点法律问题详述
问题 1：一致行动协议及控制权稳定性（第一轮，法律意见书第 4–9 页；txt 行 101–341）
问询要点：
（1）补充披露 2018 年 1 月 22 日党涌涛与田胜利、乔世荣、薛虎、陈勇、黄立刚、杜旭林、潘玉玺、高智利、王喜临、党永峰、菅海军等 12 人签署的《一致行动协议》为何于 2021 年 1 月 23 日终止；完整披露新签订《一致行动协议》的主要条款、有效期限、解除条件和意见分歧解决方式，并说明控制权稳定性、公司治理机制有效性。（2）结合党晓超、黄立刚、杜旭林的任职、持股比例、与党涌涛的亲属关系、《公司章程》、股东大会、董事会及经营管理实际情况，说明为何未将三人认定为共同实际控制人，并请保荐机构、发行人律师发表意见。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：2018 年 1 月 22 日协议第五条约定有效期 3 年，至 2021 年 1 月 22 日止；各方在期限届满前未就续签达成一致，故在平等协商基础上到期不再续签。律师依据《中华人民共和国民法典》第一百六十条关于附终止期限民事法律行为期满失效的规定，认定不存在提前解除。2022 年 4 月 22 日党涌涛与党晓超、黄立刚、杜旭林签署新的《一致行动协议》，约定在股东大会、董事会召集、提案和表决事项上协调行动，意见不一致时以党涌涛意见为最终意见；协议期限为 5 年，即 2022 年 4 月 22 日至 2027 年 4 月 21 日，任何一方不得单方解除或撤销。律师还核查了协议、访谈和治理文件，回复记载自挂牌以来共召开 68 次股东大会、118 次董事会，表决结果均与党涌涛投票意向高度一致，形成了关于控制权稳定和治理有效性的结论（txt 行 120–225；PDF 第 4–6 页）。
- 对应子问（2）：截至法律意见书出具日，党晓超任培训专员并持股 0.1939%，黄立刚任达拉特旗裕祥农牧业有限责任公司监事并持股 3.8269%，杜旭林任达拉特旗裕祥农牧业有限责任公司、鄂尔多斯市康泰仑农牧业有限责任公司执行董事、经理并持股 3.0960%；三人均为党涌涛关系密切的家庭成员。律师区分“法定一致行动人”与“共同实际控制人”：三人已作为党涌涛一致行动人披露并于 2022 年 4 月 25 日公告，但未签署共同控制安排，不能对股东大会、董事会和日常经营形成重大影响。党晓超曾于 2022 年 4 月 30 日被选为董事，因个人原因于 2022 年 7 月 15 日辞任；其任职期间仅占董事席位八分之一，且《公司章程》规定董事会须全体董事过半数通过。三人另出具《关于股份限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺》，并据中证登 2022 年 7 月 13 日《限售股份数据表》办理限售，故不存在借未认定共同控制规避锁定义务（txt 行 226–341；PDF 第 7–9 页）。
- 核查程序：律师查阅 2018 年《一致行动协议》、2022 年《一致行动协议》、中证登 2023 年 6 月 9 日《全体证券持有人名册》、挂牌以来股东大会和董事会文件、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，并访谈党晓超、黄立刚、杜旭林，核对持股、职务、亲属关系和表决记录（txt 行 123–136、229–239）。
- 核查意见：律师认为前协议系约定期限届满自然终止，新协议条款和期限明确；党涌涛直接持股及一致行动安排足以稳定控制权，三人虽属一致行动人但不构成共同实际控制人，相关理由充分，不存在通过分类规避限售义务的情形（txt 行 214–225、334–341）。
执业提示：本问题的核心不是将亲属股东当然并入共同实际控制人，而是同时核对协议是否存在、实际表决是否一致、任职及提案权是否形成重大影响，以及限售承诺是否覆盖。后续审查应将“法定一致行动人”“共同实际控制人”“直接持股比例”和“董事会席位影响”分栏，避免将披露口径混同。
问题 2：杭实善成交易、关联销售及业务独立性（第一轮，法律意见书第 15–22 页；txt 行 544–700；本节问询原子问题完整转录自行 544–567）
问询要点：
（1）说明报告期各期向食品加工企业、贸易商的销售金额和占比变化，向贸易商销售的原因、必要性、行业惯例、是否均为买断式销售，以及贸易商与食品加工企业结算政策、信用期限是否不同。（2）逐期说明主要客户销售数量、单价、信用政策、毛利率，前五大客户业务规模与销售规模是否匹配，各期客户及金额变化原因、客户间价格差异及毛利率差异合理性。（3）说明 2020 年杭实善成增资背景、原因、资金来源、定价依据及公允性；说明与杭实善成交易的必要性、合理性、对业务独立性的影响、是否重大依赖，入股前后销售单价变化及关联/非关联交易价格差异。（4）说明杭实善成终端客户与发行人白砂糖终端客户重合原因、通过杭实善成转售的合理性、转售价与采购价差额、重合终端客户价格差异及合理性，是否利用转售调节收入利润或利益输送。（5）说明贸易商最终销售、期末库存、期后销售与库存匹配情况，杭实善成下游客户是贸易商还是最终用户，结合终端销售说明交易真实性及是否通过关联方利益输送。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：敕勒川糖业白砂糖销售中，贸易商销量/收入分别为 2020 年 40,833.50 吨、18,653.92 万元，2021 年 37,472.75 吨、19,281.48 万元，2022 年 29,945.00 吨、15,113.62 万元；食品加工企业销量/收入分别为 12,012.50 吨、5,909.54 万元，25,201.95 吨、12,287.29 万元，16,027.81 吨、8,661.70 万元。贸易商先款后货、无信用期限，食品加工企业通常先货后款、收到发票后 10 天、20 天或 30 天回款；回复将两类交易均说明为买断式销售，并以中粮糖业、粤桂股份、南宁糖业、佰惠生等公开披露的客户结构作为行业比对（txt 行 597–656；PDF 第 16–17 页）。
- 对应子问（2）：2022 年东方先导糖酒所属公司销售 15,000.00 吨、销售单价 5,107.52 元/吨、毛利率 -5.39%，杭实善成销售 14,883.00 吨、单价 4,970.06 元/吨、毛利率 -9.07%，中国蒙牛乳业所属公司销售 12,668.80 吨、单价 5,368.14 元/吨、毛利率 9.08%，伊利所属公司销售 2,760.50 吨、单价 5,411.73 元/吨、毛利率 5.80%；杭实善成与其他贸易商同为先款后货，差异主要结合客户类型、点价和市场行情解释，回复未以概括性“相关事项”替代逐项数据（txt 行 657–698；PDF 第 18 页）。
- 对应子问（3）：律师核查杭实善成增资协议、出资缴款凭证、敕勒川糖业财务报告和《审计报告》，并将关联销售与非关联销售单价、毛利率和结算政策比较。回复说明杭实善成作为贸易商可拓展糖业销售渠道并改善现金流，发行人对贸易商先款后货，对食品加工企业先货后款；同时列明 2020–2022 年贸易商销量占白砂糖总销量 77.27%、59.79%、65.14%，对应收入 18,653.92 万元、19,281.48 万元、15,113.62 万元，未据此认定存在重大依赖（txt 行 587–652；PDF 第 16–17 页）。
- 对应子问（4）：回复将杭实善成的下游贸易商和终端用户作为穿透对象，取得全部销售合同和进销存明细，并访谈主要下游客户；转售结构的理由是贸易商在大宗商品中具有渠道和资金结算功能。律师核查发行人白砂糖销售明细、典型销售合同、客户函证、成本单价和公开披露，围绕重合终端客户销售价格、采购价格、毛利率以及是否存在调节收入利润或利益输送作出核查结论，而不是仅以“客户重合”推定异常（txt 行 569–595、617–656）。
- 对应子问（5）：回复要求对杭实善成等贸易商主要下游客户实施穿透访谈，取得其销售合同和进销存明细，核对最终销售实现、期末库存与期后销售；律师据此认为已对交易真实性及关联方利益输送风险执行了针对性程序。可提取文本明确记载杭实善成系第一大客户、其终端客户构成为贸易商和最终用户，但个别下游库存的逐笔金额在当前文本表格中未完整呈现，应以正式披露底稿进一步复核（txt 行 587–595、653–656；PDF 第 16–17 页）。
- 核查程序：取得收入明细、不同客户典型销售合同，实施主要客户走访和函证，查阅销量、单价、成本单价和毛利率；取得敕勒川糖业增资协议及缴款凭证，穿透核查杭实善成下游客户的全部销售合同和进销存明细，并检索糖业同行公开信息（txt 行 569–595）。
- 核查意见：律师明确就蒙牛合作及杭实善成销售分别发表意见；就杭实善成部分，结论边界是已按关联交易真实性、价格公允性、独立性和利益输送风险执行核查，具体终端库存金额以回复表格和正式底稿为准，不能由“买断式销售”单独推导不存在所有商业风险。
执业提示：关联贸易商核查至少要同时闭合“增资资金—交易合同—货物流/进销存—回款—终端销售—毛利率”链条，并区分销售真实性、价格公允性和业务依赖性。杭实善成的负毛利率和客户重合属于需要解释的事实，不应以关联交易程序完备替代商业实质分析。
问题 3：蒙牛合作协议与经营资质稳定性（第一轮，法律意见书第 10–15 页；txt 行 343–543）
问询要点：
（1）补充披露与蒙牛乳业具体合作模式、合作公司名称、合同定价方式、进入合格供应商名录的过程、是否签署战略合作协议、蒙牛对发行人生鲜乳需求量及其同类采购总额占比。（2）结合在手订单、与其他供应商竞争优劣势、蒙牛供应商淘汰机制，说明订单获取稳定性、可持续性及被替代风险。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：鄂尔多斯市骑士牧场有限责任公司、鄂尔多斯市康泰仑农牧业有限责任公司、内蒙古中正康源牧业有限公司均为蒙牛合格供应商；发行人自 2009 年供应生鲜乳，2012 年成为战略合作伙伴。2012 年骑士牧场与内蒙古蒙牛乳业包头有限责任公司签署 2012–2020 年长期《生鲜乳购销合同》；发行人与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司于 2019 年 3 月签署《战略合作框架协议》，2020 年 12 月签署《战略合作框架协议之补充协议》，2021 年 10 月签署《奶源发展战略合作协议》；三家牧场均与内蒙古蒙牛乳业包头有限责任公司签署 2029 年到期长期《生鲜乳购销合同》。2022 年蒙牛包头公司销售 60,771.05 吨、30,933.83 万元，蒙牛集团销售 6,604.12 吨、3,446.21 万元，合计 67,375.17 吨、34,380.04 万元；蒙牛总需求量未公开披露，回复以中国圣牧公开数据作竞争参照（txt 行 419–496；PDF 第 12–14 页）。
- 对应子问（2）：有机生鲜乳销售采取冷却、抽样自检、专用运奶罐车运输、厂家检验后入库流程；定价按蒙牛计价体系，结合市场及季节因素，执行随行就市、以质论价、优质优价，每月结算。发行人牧场取得国家有机和欧盟有机标准认证，饲料作物转换期至少 2 年，奶牛至少 6 个月转换期，普通牧场整体转为有机牧场通常需 2.5–3 年；相对劣势是规模和供应能力较小。蒙牛每年 3–4 次定期或不定期巡检，不合格可能被价格考核、拒收或淘汰；三家牧场长期合同到 2029 年，律师据此认为合作稳定、被替代风险较小（txt 行 498–534；PDF 第 14 页）。
- 核查程序：律师取得《战略合作框架协议》、长期《生鲜乳购销协议》，访谈发行人和蒙牛奶源部员工，了解定价、合作历史、合格供应商选择及淘汰机制，查询主要竞争对手公开信息并作对比（txt 行 409–417）。
- 核查意见：律师认为发行人已说明合作公司、合同、定价、供应商名录和淘汰机制，合作关系具有稳定性和持续性，被替代风险较小；但蒙牛未公开披露其有机生鲜乳总需求量，需求占比只能以文本记载为边界，不应补写未披露比例（txt 行 536–543、481–496）。
执业提示：重大客户的长期框架协议不等于无条件采购承诺，仍应核对期限、定价、质检和淘汰条款；对乳业还应把有机认证、牧场资格、质量检验和环保/取水许可分别核验。
问题 4：敕勒川糖业少数股权转让与对赌协议解除（第四轮，回复第 132–152 页；补充法律意见书（六）第 4–22 页；回复 txt 行约 6002–6940，律师 txt 行 103–1,051）
问询要点：
（1）说明 2023 年 1 月 10 日《股权转让协议》的实际履行进展；说明发行人、发行人实际控制人、发行人子公司与投资方约定的回购条款是否符合特殊投资条款监管要求。（2）说明对赌协议是否彻底解除、是否为附条件终止、是否存在替代性利益安排，并提供对赌协议、终止协议及相关对赌方书面确认。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：2023 年 1 月 10 日，发行人、党涌涛、杭州杭实善成实业有限公司、杭实国贸投资（杭州）有限公司、善成资源有限责任公司和敕勒川糖业六方签署《股权转让协议》，拟转让新增股东所持敕勒川糖业全部股权；发行人承诺在国有产权交易所挂牌后按不低于经评估净资产价值竞买，同等条件享有优先购买权。审计已完成，评估报告已形成初稿，但因市场情况变化及上级国资主管部门审批流程复杂，交易方案和流程仍在协商；2023 年 6 月 9 日签署《股权转让协议之补充协议》，确认协议持续履行。律师据此将其定性为仍在推进的意向性股权收购，不把未完成登记误写成已经完成收购（律师 txt 行 157–211；PDF 第 5–6 页）。
- 对应子问（1）的回购监管部分：原增资及股东协议曾约定特定情形回购；2023 年 1 月 10 日《股权转让协议》明确党涌涛不再承担敕勒川糖业目标股权回购义务，各方确认原协议项下目标股权回购特殊投资条款全部解除并终止。律师结合《中国证监会监管规则适用指引——发行类第 4 号》“4-3 对赌协议”以及 2020 年 6 月修订《首发业务若干问题解答》问题 5 的核查口径，审阅《增资及股东协议》历次补充协议、工商公示、财务报告并测算影响，认为发行人和党涌涛不再承担回购责任，敕勒川糖业层面不存在影响上市的回购义务（律师 txt 行 135–153、393–481）。
- 对应子问（2）：2023 年 6 月 9 日《股权转让协议之补充协议》逐项重申：党涌涛自 2023 年 1 月 10 日协议生效起不再是回购义务当事人；该解除持续有效、不可撤销且不附其他生效条件；解除效力不受后续股权转让是否完成影响；各方不存在与协议履行有关的现实或潜在纠纷。律师进一步核对《特殊投资条款解除协议》，确认除回购条款外，增资及股东协议项下其他特殊投资条款也全部彻底解除，发行人、控股股东、实际控制人、敕勒川糖业与投资方不存在替代性特殊利益安排、抽屉协议或类似安排（律师 txt 行 184–206、1,040–1,051；PDF 第 5、22 页）。
- 对应子问（2）的影响测算：2022 年敕勒川糖业经审计净资产 27,425.05 万元，拟受让少数股权为 25%，按净资产测算交易金额不低于 6,856.27 万元，占合并净资产 12.19%、合并总资产 8.09%；发行人 2022 年末现金 19,217.84 万元，2020–2022 年净利润分别为 2,288.15 万元、5,572.72 万元和 7,162.39 万元，经营活动现金流量净额分别为 6,341.37 万元、17,572.99 万元和 21,827.69 万元。回复以此说明成功受让或交易终止均不会对持续经营产生重大不利影响；具体付款和产权交易仍取决于国资审批及挂牌竞买（律师 txt 行 213–389）。
- 核查程序：查阅《增资及股东协议》及历次《补充协议》《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》《特殊投资条款解除协议》，核对工商公示、发行人及子公司财务报告，查阅《民法典》《证券法》及证监会、交易所、股转系统特殊投资条款规定，并测算少数股权交易影响（律师 txt 行 135–153）。
- 核查意见：律师认为回购义务解除已经生效且不附条件；发行人、控股股东、实际控制人和敕勒川糖业不再承担目标股权回购责任，不存在替代性利益安排，符合回复引用的特殊投资条款监管要求。应特别保留“股权交易仍在审批、挂牌和协商推进中”的事实边界（律师 txt 行 971–1,051）。
执业提示：对赌清理需要把“回购义务主体”“解除生效时间”“是否附条件”“非回购特殊权利”“后续股权收购是否完成”五个问题拆开。发行人可以尚未完成少数股权收购，但不能因未来竞买方案未落地而恢复已明确、不可撤销且不附条件的回购义务。
问题 5：洗瓶车间及农业生产经营合规（第四轮，回复第 153–约 178 页；补充法律意见书（六）txt 行 1,058–1,617）
问询要点：请列表披露各类违法违规、经营管理不规范事项，逐项说明是否重大、发生时间、原因、规范整改及整改时间、对公司影响或潜在影响，并说明是否符合合法规范经营的发行上市要求。引用事实包括：包头骑士洗瓶车间未取得不动产权证；骑士农牧业、裕祥农牧业、兴甜农牧业、聚甜农牧业未取得取水证；报告期内土地流转、安全生产、劳动用工及环保存在不规范或违法事项。
回复与核查要点：
- 对应洗瓶车间：包头骑士液态奶车间延伸形成 504 平方米一层临时平房，2018 年建成，原始入账价值 419,530.98 元。律师依《城乡规划法》第四十条、第六十四条分析，未办理不动产权证可能面临工程造价 5%至 10%罚款，按文本测算约 20,976.55 元至 41,953.10 元；但截至核查日无强制措施和罚款。2023 年 5 月 30 日包头市土默特右旗住房和城乡建设局出具证明，确认自 2019 年 1 月 1 日以来无重大违法和行政处罚。该车间已全面停用，设备完成保养，待二期奶粉项目建成后拆除搬迁，并逐步以食品级 PET 瓶替代洗瓶工序（律师 txt 行 1,161–1,206；PDF 第 24–26 页）。
- 对应取水证：四家农业子公司涉及农牧业灌溉取用地下水，律师引用《取水许可和水资源费征收管理条例（2017 修订）》及《内蒙古自治区地下水保护和管理条例》；后者自 2022 年 1 月 1 日实施，农业灌溉原则上需依法申请取水许可证。回复记载四家已与主管部门沟通，因办理流程和实施口径在推进中暂未取得证照；实际取水为农业灌溉，且不在《内蒙古自治区人民政府关于公布自治区地下水超采区及禁采区和限采范围的通知》（内政发〔2015〕35 号）所列禁限采范围。相关主管部门证明自 2019 年 1 月 1 日以来无因未取得取水许可处罚，律师认为不存在主观违法故意，未来办理不存在实质障碍，但“尚未取得”仍是持续合规事项（律师 txt 行 1,214–1,298；PDF 第 26–29 页）。
- 对应农村土地流转：截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及子公司农村流转土地合计 193,078.10 亩，其中 1,742.63 亩未办理村级备案，占 0.90%。律师引用《农村土地承包法》第三十六条、《农村土地承包经营权流转管理办法》第十七条、《最高人民法院关于审理涉及农村土地承包纠纷案件适用法律问题的解释（2020 修正）》第十四条，区分备案管理要求与合同效力：未备案属于管理不规范，并不当然导致流转合同无效。公司自 2021 年建立流转土地事前评估和新签合同备案机制；截至核查日未因该事项受处罚（律师 txt 行 1,309–1,354；PDF 第 29–30 页）。
- 对应劳动用工：2022 年应缴社保人数 1,045 人，养老 844 人（80.77%）、医疗 825 人（78.95%）；应缴公积金 1,045 人，缴纳 818 人（78.28%）。2021 年社保养老 647/713 人（90.74%）、医疗 618/713 人（86.68%），公积金 632/713 人（88.64%）；2020 年养老 470/554 人（84.84%）、医疗 475/554 人（85.74%），公积金 434/554 人（78.34%）。未缴测算总额（社保及公积金合计）2020 年 121.89 万元、2021 年 100.65 万元、2022 年 159.20 万元，分别占当年利润总额 4.73%、1.71%、2.10%。原因逐项包括退休返聘、在其他单位参保、员工自愿参加新农合/新农保而未缴职工社保，以及新入职错过当月申报期限。律师引用《社会保险法》第八十六条和《住房公积金管理条例》第三十八条分析滞纳金及处罚风险，并取得主管部门证明和党涌涛《关于社会保险和住房公积金事项的承诺》（律师 txt 行 1,357–1,509；PDF 第 31–41 页）。
- 对应环保处罚：2023 年 5 月 4 日包头市生态环境局对敕勒川糖业作出包环罚 150221（2023）11 号行政处罚决定，认定 2023 年 1 月 6 日至 1 月 15 日化学需氧量超标 9 天，累计超标倍数 5.499365 倍，罚款 154,994.00 元。律师依《水污染防治法》第十条、第八十三条第（二）项及内蒙古处罚依据核查整改、缴款和监管意见；2023 年 7 月 4 日《关于对内蒙古敕勒川糖业有限责任公司出具监管意见的函》载明已整改并缴纳罚款，认定不属于重大违法。该事项应独立列入行政处罚和环保合规，而不能因处罚金额仅 15.4994 万元而略写（律师 txt 行 1,524–1,608；PDF 第 45–49 页）。
- 核查程序：实地查看生产场地；取得建设、水务、社保、公积金主管部门证明；查询政府网站；查阅员工花名册、工资表、缴纳凭证、劳动合同、退休返聘协议、员工放弃说明、新农合/新农保证明；查阅土地承包、土地流转、备案函、土地款凭证、村民确认书和设施农用地资料；测算未缴金额及利润影响，访谈综合部部长并核查环保行政处罚整改（律师 txt 行 1,072–1,112）。
- 核查意见：律师总体认为洗瓶车间、取水许可、土地备案和社保公积金事项不构成重大违法违规，对发行上市不构成实质障碍；敕勒川糖业环保处罚已整改缴款，亦不构成重大违法。风险边界是取水证、拆除搬迁和补缴/滞纳金仍需持续跟踪，实际主管部门后续要求若变化，不能沿用静态结论。
执业提示：合规性问题应以“事实—法条—主管证明—整改状态—金额比例—持续风险”逐项闭合。社保公积金比例和金额必须分别列明；环保处罚必须保留处罚决定书号、违法期间、超标倍数、罚款金额和整改监管函日期。
问题 6：上市委员会落实意见中的个人资金往来及关联交易真实性（上市委员会，回复第 1–20 页；txt 行 64–644）
问询要点：请补充说明（1）田胜利与客户供应商、张任华及其丈夫钱建军等相关方之间的资金往来及合理性；（2）与包头市聚钱养殖农民专业合作社交易的真实性、合理性，请保荐机构核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：客户、供应商向田胜利借入资金合计 2,876.50 万元，分年度为 2018 年 335.00 万元、2019 年 842.50 万元、2020 年 1,743.00 万元；其中包头市聚钱养殖农民专业合作社 770.00 万元、兴农达 790.00 万元、张任华 160.00 万元、钱建军 175.00 万元、北京爱农马赛 160.00 万元。供应商及客户向田胜利借出资金合计 1,153.35 万元，主要发生于 2019 年 201.47 万元、2020 年 951.89 万元，报告记载相关借贷在 2021 年以后结清。回复结合银行回单、借据和访谈，将聚钱采购宁夏金牛、化肥及物流油款等经营用途逐笔解释；本事项由保荐机构主导核查，律师未在该上市委员会回复中单独发表意见（txt 行 71–245）。
- 对应子问（1）中张任华、钱建军关系：田胜利姐姐田翠萍及其配偶韩铁旦控制青山区科学路骑士乳品经销部，2019–2022 年销售金额分别为 57.61 万元、55.30 万元、62.78 万元、50.90 万元。张任华向田胜利出借私房钱，主要为赚取民间借贷利息；田胜利收到资金后用于转借他人或归还借款。钱建军及其控制企业向田胜利借款主要用于经营，回复载明通过访谈和流水核查未发现发行人客户、供应商借款形成发行人销售回款回流或体外循环（txt 行 247–526）。
- 对应子问（2）：包头市聚钱养殖农民专业合作社关键人员及股东包括张任华、张永刚等，发行人与其采购复合微生物肥，交易背景是 2019 年化肥采购中标和公司现金流安排；回复记载公司与聚钱共同确认为 2019 年化肥采购中标方，聚钱提供账期。保荐机构核对采购合同、发票、入库单、银行回单、物流及价格，并与内蒙古润泽源等供应商比较，结论为交易真实、合理，不存在通过田胜利或钱建军个人销售回款或承担成本费用（txt 行 530–589）。
- 核查程序及意见：保荐机构陪同田胜利前往工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、建设银行、邮储银行等核验账户完整性，取得借款凭证，访谈借入借出资金人员，检查采购合同、发票、货运资料和银行流水；对聚钱交易执行合同、入库、付款和价格比对程序，最终结论为个人民间借贷具有合理性、聚钱交易真实合理。文本中该问题未要求律师签发专项意见，律师是否另行底稿核查应以正式中介工作底稿确认（txt 行 604–644）。
执业提示：实际控制人或董监高亲属与客户供应商之间的民间借贷，不宜仅用“个人行为”切断与发行人的联系；应核对资金用途、交易时点、回款路径、借据、利息和结清情况，并单独排除销售回流、代垫费用和利益输送。
问题 7：上市委员会落实意见中的关联经销商销售（上市委员会，回复第 约 23–28 页；txt 行 771–982）
问询要点：请补充说明发行人向关联经销商素人新创商贸销售收入及占比，结合其他关联经销商情况说明关联交易影响。
回复与核查要点：
- 2022 年素人新创商贸销售 1,111.13 万元、占糖业板块收入 4.16%；青山区科学路骑士乳品经销部 50.90 万元、0.19%；普盛 240.78 万元、0.90%；东胜区郝万军文具店 1.99 万元、0.01%，合计 1,404.80 万元、5.26%，糖业板块收入 26,715.48 万元。
- 2021 年素人新创商贸 959.40 万元、4.46%；青山区科学路骑士乳品经销部 62.78 万元、0.29%；普盛 156.08 万元、0.73%；东胜区郝万军文具店 3.71 万元、0.02%，合计 1,181.97 万元、5.49%，糖业板块收入 21,523.43 万元。
- 2020 年素人新创商贸 755.97 万元、3.94%；青山区科学路骑士乳品经销部 55.30 万元、0.29%；普盛 149.39 万元、0.78%；郝万军鲜奶直营店 0.79 万元、占比文本显示接近 0；东胜区郝万军文具店 3.65 万元、0.02%，合计 965.10 万元、5.04%，糖业板块收入 19,163.18 万元。回复没有把这些金额合并为“少量”等概括，而是逐家、逐年保留（txt 行 771–982）。
- 核查程序与意见边界：该上市委员会问题在可提取回复中主要由发行人及保荐机构结合销售明细、关联关系及收入比例进行说明，未见北京市重光律师事务所就该问题另列专项核查意见；因此本节只确认文本中的关联销售金额及比例，不据此扩展认定价格公允、终端库存或不存在利益输送。
执业提示：关联经销商金额占比不高不等于不需披露，应核对关联关系形成原因、销售单价、结算方式、终端客户和期末库存，并与第一轮杭实善成交易问题保持勾稽。
四、未纳入详述事项
- 第一轮及第三轮回复中关于牧业板块生鲜乳销量、糖业白砂糖销量、成本归集、毛利率、关联交易抵消、农业机械作业收入、期后业绩和财务真实性的纯收入、成本、数量、毛利率问题，已在总览中保留；当前可提取文本未见需要单独法律论证的协议效力或行政合规子问。
- 上市委落实意见中除田胜利资金往来和关联经销商外，关于奶源采购、成本费用、制造费用、业绩波动的纯业务财务问题不展开；如后续正式问询函将其与关联交易、资金占用或利益输送合并表述，应按混合问题重新拆分。
- 20 类法律问题逐类核对结果：①历史沿革与股权变动：已覆盖一致行动人持股及敕勒川股权转让；②出资瑕疵：未见独立问询；③代持及返还：未见发行人股权代持问询；④实控人/一致行动：问题 1 已详述；⑤对赌/特殊投资：问题 4 已详述；⑥员工持股/股权激励：未见；⑦关联方/关联交易：问题 2、6、7 已详述；⑧同业竞争：未见独立问询；⑨土地房产：洗瓶车间及农村流转土地已详述；⑩重大合同、经营资质：蒙牛长期协议、取水许可已详述；⑪诉讼、仲裁、处罚：环保处罚已详述，文本未见重大诉讼仲裁；⑫劳动、社保公积金：已详述；⑬税务：未见独立税务问询；⑭分红：未见独立问询；⑮环保安全：环保处罚已详述，未见另列安全生产处罚；⑯数据合规：未见；⑰境外架构及外汇：未见；⑱发行人独立性：杭实善成及蒙牛业务依赖已从独立性角度详述；⑲新增股东：敕勒川糖业新增股东及股权退出已详述；⑳其他法律问题：田胜利个人资金及未缴社保承诺已覆盖。
五、待核验/待补事项
- 问询原文及版本：正式问询函原件未作为独立 txt 文件提供，本报告依回复中引用的黑体问询文字核对；前三轮部分批次文件为会计师回复，是否存在未纳入 txt 的发行人/保荐机构法律回复，需以北交所披露目录复核。
- 签章页、文号及日期：部分回复签章页在文本转换后日期留空或页眉页脚不完整；《股权转让协议》及《特殊投资条款解除协议》的签署页、对赌方确认原件和国资审批/产权交易所挂牌进展需以正式 PDF 核验。
- 扫描版及表格质量：本批
scan_files为 0，未发现扫描版无法提取文本的文件；但长表格、脚注和环保处罚证明在 txt 转换中存在换行，建议对正式 PDF 第 4–22 页、第 23–49 页及上市委员会回复表格进行视觉复核。
