重庆市旺成科技股份有限公司（920896·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-04-19 ｜ 审核问询共 2 轮（首轮问询＋第二轮审核问询函） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《8-1旺成科技及国金证券关于第一轮问询的回复》（2022-12-27）；
- 《旺成科技及国金证券关于第二轮审核问询函的回复》（2023-01-31）。 中介机构：保荐人国金证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。公司为北交所上市公司；本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含全国股转系统挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
旺成科技主要从事摩托车发动机及其零部件、通用动力机械零部件的研发、生产和销售，控股股东及实际控制人为吴银剑，持股 83.21%；其兄吴银华、其姐吴银翠分别持股 7.42%和 7.17%，并在公司任职。首轮问询（2022-12-27）重点关注家族股东是否构成共同实际控制人或一致行动人、近亲属对外投资与同业竞争、环保处罚及委外加工、高新技术企业资格；第二轮问询（2023-01-31）进一步追问吴银剑向兄姐赠与资金、兄姐使用赠与资金购买公司股份是否构成一致行动、是否规避上市后减持限制及是否存在代持。以下将控制权、赠与购股、同业竞争、环保安全和高企资质分别提炼，收入、成本、毛利率、应收款等纯业务财务问题只进总览表。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 吴银剑、吴银华、吴银翠亲属持股、任职、控制权及对外投资 | 实控人认定/一致行动；关联方与关联交易；同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 4 | 环保处罚、污染物排放、委外加工及整改 | 环保/安全/生产合规；重大合同资质 | 是 |
| 首轮 | 11 | 高新技术企业证书及税收优惠风险 | 重大合同资质；税务 | 是 |
| 二轮 | 3(1) | 家族股东关系、持股、赠与资金与一致行动认定 | 实控人认定/一致行动；关联方与关联交易 | 是 |
| 二轮 | 3(2) | 赠与资金购股、代持及规避上市后减持 | 股权代持与还原；新增股东；控制稳定性 | 是 |
| 首轮 | 2、3、5—10、12 | 行业、客户、收入、成本、毛利率、应收款及募投等 | 纯业务/财务类 | — |
三、重点法律问题详述
问题 1（首轮）：吴银剑家族持股、实际控制人认定及同业竞争（回复第 3–22 页；txt 行 69–669）
问询要点：
(1) 结合公司章程、协议、股东大会和董事会情况、吴银剑与吴银华、吴银翠的亲属关系、任职和持股，说明为何未将兄姐认定为共同实际控制人或吴银剑一致行动人，是否符合《非上市公众公司收购管理办法》及一致行动规则；(2) 补充披露吴银剑及其近亲属对外投资、担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业、注册资本、持股和经营情况，说明是否存在资金往来或利益安排；(3) 说明吴银剑及其近亲属是否投资、控制与发行人相同或类似业务企业，是否存在同业竞争、客户供应商重叠或通过不认定一致行动规避限售；(4) 说明吴银剑、吴银华、吴银翠历次表决、日常经营分工和股份锁定承诺。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：吴银剑为吴银华、吴银翠之弟，吴银华为吴银翠之兄；吴银剑持有 6,316.74 万股、占发行人 83.21%，超过总股本三分之二，吴银华持股 7.42%、任副董事长和副总经理，吴银翠持股 7.17%、任董事。三人没有签署共同控制或一致行动协议，章程按各自持股数赋予表决权；报告期股东大会和董事会中三人均作独立意思表示。公司以吴银剑一人已具备绝对控制、兄姐持股远低于其持股比例、没有协议和特殊表决权为依据，认为未认定兄姐为共同实际控制人或一致行动人具有合理性。
- 对应子问（1）：公司引用《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动的规则，并结合《非上市公众公司收购管理办法》判断亲属关系和共同任职并非在没有相反证据时当然推导共同控制；吴银华分管销售、吴银翠不担任高级管理人员，三人历次股东大会和董事会不存在共同提案、共同提名或以吴银剑意见为一致决策的记录。吴银剑于 2019 年起任总经理，自 1999 年创立发行人以来持续主导生产经营和战略发展，兄姐独立持股，不影响其控制。
- 对应子问（2）：吴银剑对外投资宁波梅山保税港区众力锐赢创业投资合伙企业（有限合伙）出资 30,100 万元、持股 5.39%；其持有的三羊马（重庆）物流股份有限公司 8,004 万元投资、0.62%股份已在回复日前转让；吴银剑之子吴科言投资宁波渝毅隆豪创业投资合伙企业（有限合伙）8,000 万元、持股 18.75%。除上述主体外，回复称吴银剑及近亲属没有其他直接或间接投资、担任董事、高级管理人员或法定代表人的企业，未发现与发行人之间存在资金往来或特殊利益安排。
- 对应子问（3）：上述投资企业不生产摩托车发动机及其零部件，不控制与发行人相同、类似的制造企业；吴银剑出具《避免同业竞争的承诺》，保荐机构和律师查询其近亲属银行流水、企业工商信息、主要客户和供应商，并走访客户供应商。公司结论为不存在同业竞争，不存在通过不认定兄姐为一致行动人规避上市后股份限售的安排。
- 对应子问（4）：吴银剑直接持股 83.21%，吴银华和吴银翠分别持股 7.42%、7.17%；三人均自 2011 年 10 月起在公司任职，吴银剑为董事长、总经理，吴银华为副董事长、副总经理，吴银翠为董事。三人于 2022-07-21分别作出股份锁定承诺，吴银剑承诺上市前不转让、上市后 12 个月内锁定且价格延长 6 个月，兄姐锁定口径与其保持一致；没有一致行动协议或代持文件。
- 核查程序：律师和保荐机构查阅公司章程、股东大会及董事会记录、股权登记、锁定承诺、三人访谈笔录、对外投资工商资料和银行流水，查询企业信用信息，走访主要客户供应商，并取得吴银剑《避免同业竞争的承诺》及家族股东确认。
- 核查意见：发行人律师及保荐机构认为，吴银剑一人足以独立控制发行人，吴银华、吴银翠持股和任职虽构成需重点核查的亲属关系，但没有协议、特殊表决、共同提名或一致行动事实，未认定为共同实际控制人具有依据；近亲属对外投资不与发行人竞争，不存在通过认定安排规避监管的情形。
执业提示：家族成员同时持股、任职时，控制权判断应回到实际表决、董事提名和高管任免，不宜仅以亲属关系或任职关系作结论。对外投资核查要把基金出资额、持股比例、是否已转让和实际经营范围一并列明。
问题 4（首轮）：环保处罚、污染物排放及委外加工合规（回复第 149–197 页；txt 行 6616–8590）
问询要点：
(1) 说明 2021 年环保处罚的违法事实、污染物超标情况、处罚文号、罚款、整改、是否构成严重污染或重大违法，是否有其他处罚、事故或负面媒体；(2) 说明发行人及众旺科技污染生产环节、污染物、排放浓度和排放量、环保处理设施、产能、设施运行及环保投入/成本匹配；(3) 说明表面处理、冲压、塑料装配等委外加工产品、工艺、供应商、金额、占比、供应商资质、是否专门为发行人服务、是否为关联方、是否为规避环评或环保监管；(4) 说明整改后环保制度、主管部门检查和持续合规。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：重庆市生态环境保护综合行政执法总队于 2021-06-10检查发现铁屑露天堆放、切削液和废机油雨水冲刷外流，COD 28,200mg/L、氨氮 64.5mg/L、石油类 310mg/L，分别超过 GB8978-1996表 4 一级标准约 281 倍、3.3 倍和 61 倍；重庆市生态环境局作出渝环执罚〔2021〕111号处罚，罚款 30 万元，并以渝环执改〔2021〕134号责令整改。公司于 2021-07-01完成防渗平台、废油池、围挡、雨水沟和雨水井清理，2021-09-15提交整改报告，2021-09-29形成《现场检查（勘察）笔录》，2022-02-11监测报告 CQGH2022AF0069显示排放达标。
- 对应子问（1）：公司对照《水污染防治法》第八十三条及环境刑事司法解释关于严重污染情形的标准，认为行为虽违反排污管理要求，但没有造成重大环境事故、人员伤亡或恶劣社会影响；重庆市生态环境主管部门于 2022-07-29出具证明，认定发行人无重大环境违法和重大行政处罚，辖区主管部门于 2022-07-19、2022-07-25证明无其他重大处罚。公司未披露除渝环执罚〔2021〕111号外的环保处罚、群体性事件或持续负面媒体报道。
- 对应子问（2）：发行人主要污染物包括颗粒物、二氧化硫、氮氧化物、非甲烷总烃、油雾及生活污水中的 COD、氨氮、悬浮物、BOD、石油类、动植物油和 pH；监测数据包括颗粒物 17.4/29.3mg/m³、二氧化硫 9.5mg/m³、氮氧化物 168mg/m³、非甲烷总烃 5.79mg/m³、油雾 0.394mg/m³，污水 COD 246mg/L、氨氮 36.7mg/L、悬浮物 128mg/L、BOD 69.7mg/L、石油类 0.93mg/L、pH 7.72，污水量约 175 吨/日，均在监测要求范围内。
- 对应子问（2）：工业固体废物约 780.2 吨，危险废物约 54.8 吨，生活垃圾约 635 吨、餐厨垃圾约 120 吨；公司和众旺科技均设置废气收集、污水处理、固废和危废分类贮存处置设施。众旺科技监测中颗粒物约 363μg/m³、非甲烷总烃 1.44mg/m³、氯化氢 0.058mg/m³，生产废水 COD 402mg/L、氨氮 23.8mg/L、石油类 0.59mg/L，污水处理能力约 150 吨/日、生活污水约 10 吨/日，回复结论为设施正常运行、投入与污染治理需要相匹配。
- 对应子问（3）：发行人将非核心的表面处理、电镀、冲压、塑料装配四类工序委外，2019—2022年上半年委外加工金额分别为 777.01 万元、506.08 万元、559.20 万元和 222.80 万元，占同期成本约 2.49%；合作方包括无锡宇辰喷涂、常州瀚源鼎昇电镀、无锡维科瑞、无锡隆立业冲压、湖州长辉、昊日塑业、常州维克多福和滨湖永奇。公司查阅其营业执照、环评和排污资质，委外不是规避发行人环保要求，供应商不专门为发行人服务，未发现与实际控制人的关联关系或利益输送。
- 对应子问（4）：公司建立环保责任、危废分类、供应商管理和委外加工管理制度，整改后持续接受生态环境部门监测；2022-02-11监测报告 CQGH2022AF0069、2022-07-29主管机关证明及 2021-09-15整改报告共同支持整改有效。律师认为渝环执罚〔2021〕111号所涉行为已整改且不属于重大违法，仍应持续保持危废转移联单、供应商资质和排放监测记录。
- 核查程序：查阅渝环执罚〔2021〕111号、渝环执改〔2021〕134号、整改报告、现场检查笔录、CQGH2022AF0069监测报告、环保设施台账、危废处置合同、委外供应商资质和主管机关证明，并实地查看发行人及众旺科技污染处理设施。
- 核查意见：发行人律师及保荐机构认为，历史环保处罚已缴款和整改，主管机关确认不构成重大违法；委外工序不属于以外包规避环保监管，供应商资质和交易具有商业基础，发行人及子公司现时不存在重大环保合规障碍。
执业提示：环保处罚必须同时保存原始污染数据、排放标准、处罚文号、整改日期和复测报告。委外加工的法律风险不只在采购金额，还在供应商资质、危废去向、是否专为发行人服务和是否形成规避监管的实质。
问题 11（首轮）：高新技术企业资格和税收优惠（回复第 352–361 页；txt 行 15140–15518）
问询要点：
(1) 说明高新技术企业证书编号、认定机关、有效期限、续期申请、是否符合认定条件及是否存在失效风险；(2) 说明到期后不能续期对 15%优惠所得税率、生产经营和持续经营能力的影响；(3) 说明高企资格与核心技术、研发人员、知识产权、环境和安全处罚之间的关系，并请律师核查资质合法有效性。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：公司原高新技术企业证书编号 GR201951100917，发证日 2019-11-21，有效期至 2022-11-20；2022-10-12取得新证书 GR202251101213，2022-11-03在重庆市第一批高新技术企业名单公示，公示批次共 1,613 家，新证书有效至 2025-10-11。公司据《高新技术企业认定管理办法》第九条说明重新认定流程，回复日未发现新证书被撤销或认定程序违法。
- 对应子问（2）：高企资格有效时公司按 15%税率缴纳企业所得税；若不能续期，将按 25%税率缴纳企业所得税，形成税负增加和净利润下降风险。2022-10-12新证书和 2025-10-11到期日已补充披露，具体税率变化对年度净利润的金额测算未在该问题回复中列明。
- 对应子问（3）：公司将环保处罚和安全生产制度纳入高企资格风险核查，未发生导致资格取消的重大安全、质量或环境事故；主营业务研发、知识产权和科技成果转化材料由公司和中介查验，未发现高企证书与实际经营不匹配。保荐机构和发行人律师认为 GR202251101213在回复日有效，不存在资质续期的现实障碍。
- 核查程序：查阅 GR201951100917、GR202251101213、重庆市 2022 年高企公示、研发人员和知识产权清单、环保安全处罚及主管机关证明，核对证书发证日、有效期和税率。
- 核查意见：发行人律师及保荐机构认为，公司已取得新的高新技术企业证书，报告期及审核时点资质有效；15%优惠税率与 25%普通税率差异已经作为风险提示，不构成上市障碍。
执业提示：高企资格核验应以正式证书而不是公示截图为核心，并记录新旧证书的编号、发证日和截止日。资质有效并不等于税收风险消失，仍应披露 15%与 25%税率的后果。
问题 3（第二轮）：兄姐受赠资金购股、一致行动及代持风险（回复第 24–39 页；txt 行 861–1505）
问询要点：
(1) 结合吴银剑、吴银华、吴银翠亲属关系、持股比例、任职、日常经营作用及历史在中国嘉陵、重庆银钢任职情况，说明吴银剑将分红或自有资金赠与兄姐的原因、金额、资金去向和合理性，说明兄姐是否应认定为一致行动人以及是否符合《非上市公众公司收购管理办法》；(2) 逐笔说明兄姐使用赠与资金购买发行人股份的日期、数量、价格、资金来源及是否构成股份支付；(3) 说明是否存在通过不认定一致行动规避上市后减持、限售或收购监管，是否存在代持、利益输送或其他安排；(4) 说明 2023-01-30签署的一致行动协议和“不谋求控制权”承诺的内容、期限及对原认定的影响。
回复与核查要点：
- 对应子问（1）：吴银剑是吴银华、吴银翠之弟，吴银华持股 7.42%、任副董事长和副总经理，吴银翠持股 7.17%、任董事；2019 年吴银剑赠与吴银华 710.24 万元、赠与吴银翠 530.13 万元，2021 年赠与吴银华 320.00 万元、赠与吴银翠及其女儿 320.00 万元。回复概括报告期合计赠与吴银华 1,030.24 万元、吴银翠及其子女 850.13 万元，理由为家族利益合理分配，受赠人可以按自己的真实意思自由支配。
- 对应子问（1）：吴银华报告期收到发行人分红 844.92 万元和吴银剑赠与 1,030.24 万元，支出包括投资 1,122.40 万元、支付子女 669.00 万元、收回借款 90.72 万元和现金/家庭支出 76.66 万元；吴银翠收到分红 816.45 万元和赠与 850.13 万元，其中 300.00 万元由吴银剑直接支付给其女儿伍静，资金用于投资 617.29 万元、子女 236.38 万元、家庭 41.40 万元、借款 35.00 万元、现金 34.00 万元和消费 10.33 万元。公司据此认为受赠资金未被吴银剑控制。
- 对应子问（2）：吴银华购买公司股份共 191.00 万股：2019-09-23以 3.36 元/股购买 80.00 万股、金额 268.80 万元，2019-09-24购买 6.00 万股、金额 20.16 万元，2019-09-27购买 78.00 万股、金额 262.08 万元，2020-12-02通过质押转让 27.00 万股、金额 90.72 万元，合计 641.76 万元。吴银翠购买 201.05 万股：2019-09-23购买 90.00 万股、302.40 万元，2019-09-26购买 98.55 万股、331.13 万元，2019-09-27购买 4.00 万股、13.44 万元，2019-09-30购买 8.50 万股、28.56 万元，合计 675.53 万元。
- 对应子问（2）：上述股份来源为兄姐自有资金、分红和受赠资金，交易通过全国股转系统集中竞价或协议转让完成；2016-12公司向 30 名核心员工发行 563 万股、募集 1,891.68 万元，发行价 3.36 元/股，吴银华、吴银翠没有参与该次发行，后于 2019 年购买原员工持有的股份。公司按《企业会计准则第 11 号——股份支付》比较交易价格和公允价格，认为购股不是发行人向员工提供的股份支付。
- 对应子问（3）：保荐机构和律师查阅赠与协议、银行流水、分红凭证、全国股转系统成交记录和兄姐账户，未发现受赠款被吴银剑回收、兄姐代吴银剑持股、股息回流或吴银剑指令交易；兄姐持有的 191.00 万股和 201.05 万股均登记在本人名下，未发现利用不认定一致行动规避上市后限售或减持规则的事实。
- 对应子问（4）：吴银剑、吴银华、吴银翠于 2023-01-30签署《一致行动协议》，约定在股东和董事会事项上保持一致、先行协商，发生分歧时以吴银剑意见为准，协议有效期至公司北交所上市满 36 个月，具有不可撤销和争议管辖安排；吴银华、吴银翠另签署《关于不谋求重庆市旺成科技股份有限公司控制权的承诺函》。公司据此在第二轮回复中将三人视为一致行动人，合计控制 97.80%股份，但吴银华、吴银翠仍不单独谋求控制权。
- 核查程序：律师和保荐机构核对亲属关系、股权登记、赠与及分红银行流水、购股成交记录、2016-12员工发行文件、董事会和股东大会记录，访谈吴银剑、吴银华和吴银翠，查阅 2023-01-30《一致行动协议》和不谋求控制权承诺。
- 核查意见：发行人律师及保荐机构认为，报告期内受赠资金和兄姐购股具有家族利益分配与个人投资背景，未发现代持或利益输送；2023-01-30之后三人已形成一致行动关系，控制权更加稳定，协议和承诺应按上市后 36 个月持续履行。对首轮“不认定一致行动”的结论，二轮材料已经因新增协议和事实变化而作了更新。
执业提示：近亲属受赠资金后购股是高度敏感的控制权问题，必须把赠与金额、分红来源、每笔成交日期和价格、资金最终去向逐项列出。后续新签一致行动协议时，应明确其对前期口径的替代或更新，避免前后结论并列造成矛盾。
四、未纳入详述事项
首轮问题 2、3、5—10、12主要涉及客户、收入、材料成本、毛利率、应收账款、现金流、产品竞争力和募投可行性，第二轮问题 1、2涉及客户收入、采购及财务数据，均属纯业务/财务类，未扩写为法律章节。
高新技术企业问题中关于研发费用比例、税负测算的财务部分已压缩为资质风险事实；税率、证书编号和有效期限属于法律/资质部分，已在问题 11详述。
按20类清单逐项核对，现有问询未形成土地房产、社保公积金、分红、数据合规、境外架构或重大诉讼处罚以外的独立法律问题；首轮环保处罚已作为重大环保合规问题详述，未将一般产品质量或成本问题错误归入法律类别。
20类法律问题逐项核对结果：①历史沿革与股权变动——家族持股和2016年员工发行已核对；②资本出资瑕疵——未见；③股权代持与还原——二轮购股资金和代持风险已核对；④实控人认定/一致行动/控制稳定/锁定——首轮问题1、二轮问题3详述；⑤对赌/特殊权利——未见；⑥股权激励与员工持股——2016年向30名核心员工发行563万股已核对，但未形成激励争议；⑦关联方与关联交易——近亲属对外投资和赠与已核对；⑧同业竞争——首轮问题1详述；⑨土地/房产与权属——未见；⑩重大合同/业务合规/资质——高新技术证书、委外加工资质已详述；⑪诉讼/仲裁/行政处罚——环保处罚和主管机关证明已详述；⑫劳动用工与社保——未形成独立问询；⑬税务——高新技术税率风险已核对；⑭分红——赠与资金来源中的公司分红已核对，未形成分红合规问题；⑮环保/安全/生产合规——首轮问题4详述；⑯数据合规与个人信息——未见；⑰境外/红筹/外汇——未见；⑱上市主体独立性——近亲属投资、委外和资金安排已核对；⑲新增股东/突击入股——二轮兄姐购股已核对；⑳其他法律事项——股份锁定、减持规避和稳定控制承诺已详述。
五、待核验/待补事项
- 扫描版文件：无；本批次
scan_files未列明扫描版文件。 - 问询原文及签章：首轮和二轮回复均包含发行人、国金证券、天健和德恒的核查表述，但律师专项意见完整签章页、全部赠与凭证和高企证书正本需与正式披露版核对。
- 后续持续事项：2023-01-30《一致行动协议》上市后 36 个月期限、吴银华和吴银翠“不谋求控制权”承诺、GR202251101213证书至 2025-10-11的续期状态、渝环执罚〔2021〕111号整改后环保监测及委外供应商资质应以最新文件更新。
