广州视声智能股份有限公司（920976·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2023-09-01 ｜ 审核问询共 3 轮审核问询＋1 次上市委员会审议意见落实函 依据文件：
- 《开源证券及视声智能关于上市委员会问题的回复》（20230707，txt 可提取）
- 《法律意见书（注册稿）》（20230810，txt 可提取）
- 《法律意见书（注册稿）》（20230804，txt 可提取）
- 《法律意见书（注册稿）》（20230711，txt 可提取）
- 《法律意见书（上会稿）》（20230619，txt 可提取） 中介机构：保荐人开源证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
广州视声智能股份有限公司主要从事智能家居、可视对讲、液晶显示屏及模组的研发、生产和销售，并通过境内外子公司开展生产、医护对讲及智慧温控产品业务。审核重点由产品质量及生产资质、委外研发权属、员工持股平台和股份支付、境外子公司及实际控制人共同投资、土地房产及租赁、资产转让、历史股份代持、申报前定向发行、第三方代缴社保公积金、关联交易和数据合规组成；上市委员会落实函另有收入真实性、国内外市场及经营风险等纯业务财务问题。法律意见书注册稿整合了前轮补充法律意见，2023 年 8 月 10 日补充法律意见书（三）进一步对 APP、可视对讲和募投智能中控平台的数据采集作了专项核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 安防产品生产资质及产品质量处罚 | 重大合同与业务合规/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 4 | 委托研发项目对象、成果、权属及关联关系 | 重大合同与业务合规/其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 5 | 视声科技股权转让、股份支付及争议 | 股权激励与员工持股/历史沿革与股权变动 | 部分是 |
| 首轮 | 6 | 美国视声、子公司注销及实际控制人共同投资 | 境外架构/外汇/股权代持与还原/关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 7 | 两处房产土地用途、租赁划拨地及搬迁 | 土地房产权属/上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 10 | 终止资产转让协议、对价和代付 | 关联方与关联交易/重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 14(3) | 关联销售、采购、提供/接受劳务的必要性和公允性 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 14(5) | 历史股份代持、股转公司口头警示及信息披露 | 股权代持与还原/诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 14(6) | 2022 年申报前定向发行、限售和突击入股 | 申报前新增股东与突击入股/股权激励与员工持股 | 是 |
| 首轮 | 14(7) | 第三方代缴社保、公积金及未缴测算 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 第三轮 | 1 | 采集、储存、使用个人信息及 APP 合规 | 数据合规与个人信息 | 是 |
| 落实函 | 1 | 收入真实性、利润真实性和业务数据 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 落实函 | 2 | 境内外公共建设市场、竞争及经营风险 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题 2（首轮）：安防产品生产资质及质量处罚
问询要点（全部原子子问）：
- (1) 说明是否取得全部业务经营资质、认证证书；列示即将到期证书，分析到期后不能续期风险；说明报告期是否存在无资质、无许可生产经营及其影响。
- (2) 补充披露质量抽检不合格的产品类别、批次、数量、金额、客户，说明是否发生退换货、纠纷或诉讼、处理情况及对生产经营的影响。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应(1)：**公司及视声科技、视声健康生产销售智能家居、可视对讲、液晶显示模组和医护对讲产品；律师对照《安全技术防范产品管理办法》《强制性产品认证管理规定（2022 修订）》《安全生产法（2021 修正）》等认为可视对讲产品自 2016-02-03 起无需办理安全技术防范产品生产登记批准书，也不属于必须取得生产许可证和安全认证的产品。境外经营已办理对外贸易经营者备案和海关备案，备案编号包括视声智能 04798302、视声科技 04838704、视声健康 04799453，并取得 CE、FCC 认证。
- **对应(1)：**广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证（四级）和高新技术企业证书有效至 2023-12-31，属于自愿性资质，律师预计续期不存在障碍；对外贸易备案长期有效，且《对外贸易法（2022 修订）》自 2022-12-30 起取消对外贸易经营者备案登记要求。回复据此认为报告期不存在未取得必需资质生产经营。
- **对应(2)：**2021-01-07 广州市市场监督管理局抽检视声科技智能交互平板 M-BS01-S，2021-05-11 复检仍不合格；产品共生产 36 台，其中 3 台用于检验、3 台用于复查、30 台库存未售，广州质量监督检测研究院购买 2 台、单价 2,400 元、销售额 4,800 元。问题为 1GHz 以下辐射骚扰不符合 GB/T 9254-2008。
- **对应(2)：**2021-11-03 广州市黄埔区市场监督管理局作出《行政处罚决定书》（穗黄市监处字〔2021〕328 号），责令停止生产、没收不合格平板 30 台、没收违法所得 3,873.70 元、罚款 86,400 元。公司于 2021-07-16 提交整改报告，复检《检验检测报告》（电监 2021-07-0290）通过；广州黄埔市场监管部门于 2022-10-12 证明该事项属一般质量处罚、不是重大违法，未发生退换货、纠纷或诉讼。
**核查程序及意见：**查阅产品清单、许可证和认证、海关及外贸备案、抽检和复检报告、行政处罚决定书、整改报告、销售发票及主管部门证明；检索相关法规并核对产品是否落入强制认证目录。来源：txt 行 1681—2160，PDF 标示补充法律意见书（一）第 4—13 页。律师认为资质满足生产经营要求，质量处罚已整改且不构成重大违法或发行上市实质障碍。
**执业提示：**产品被抽检不合格时，要把抽检数量、留样数量、复检数量、库存数量、实际销售数量、单价、违法所得、罚款和整改文号逐项对应；“无退换货”不能覆盖已经发生的行政处罚。
问题 4（首轮）：委外研发项目及知识产权
问询要点（全部原子子问）：
- (1) 结合研发项目实际需求，说明研发人员承担的具体工作、数量和专业素质是否匹配，是否与生产、管理人员混同。
- (2) 结合具体项目和立项，说明职工薪酬、消耗物料、委托中介服务支出变动原因，以及医疗健康养老项目物料耗用合理性。
- (3) 说明各期委托研发项目的对象、成果、权属约定、纠纷或潜在纠纷，发行人及控股股东、实控人、董监高等利益主体与委托研发对象及利益主体是否存在关联关系、其他利益往来。
- (4) 说明研发费用与纳税申报加计扣除研发费用差异，研发费用核算、纳税和高新技术企业资格评审是否合规。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应(1)：**律师被要求核查的核心是委外对象、成果和关联关系，未对研发人员数量作会计意见；委外项目覆盖 2019—2022 年，金额从 2.55 万元、5.00 万元、21.78 万元、50.39 万元、201.16 万元到 10.88 万元等，均有合同和付款/发票资料，金额单位为万元。
- **对应(2)：**委外项目包括深圳市灵动高科电子有限公司安卓核心板技术开发 5.00 万元、深圳市江启科技有限公司 A64 核心板设计 2.55 万元、Xing Connected Corp. 北美智能温控器开发 201.16 万元和 WiFi 智能 IOT 温控器研发 50.39 万元；上述金额、项目名称和成果用于核对研发支出的真实性，研发费用加计扣除差异由会计师负责，律师未作会计结论。
- **对应(3)：**2019 年灵动高科项目形成全志 A33/A64 可视对讲软件和医护对讲产品，权属约定为发行人；Xing 项目形成智能温控器 TJ-225、Vine Smart Control 和 Vine 云服务，外观设计、人机交互接口及结构设计知识产权属于发行人；2020 年杭州吉米粒科技项目金额 2.85 万元和 21.78 万元，分别形成用户中心微服务、IOT hub 及 API 网关，软件成果及源码归发行人；2021 年江启科技 RK3566 项目 5.66 万元，形成核心板设计及驱动调试成果，权属归视声智能。
- **对应(3)：**2021 年杭州涂鸦信息技术有限公司 Alexa/Google Home 语音技能定制 6.00 万元、软件开发 5.43 万元，2021 年 G****03 温控器 TJ-550 项目 3.38 万元，2022 年深圳市万智联科技有限公司 4 寸 86 盒主板开发 10.88 万元；表格均标明不存在纠纷或潜在纠纷，委外对象及其股东、董监高与发行人及其利益主体不存在关联关系和其他利益往来。
- **对应(4)：**委外研发合同、付款回单、发票和研发成果表可以支持费用真实性；研发费用加计扣除差异、纳税及高新资格评审属于会计和税务核查，律师没有将金额差异认定为税务违法，当前文本对差异具体金额未载明。
**核查程序及意见：**取得并核对委外研发合同、付款回单、发票和成果资料，通过国家企业信用信息公示系统、企查查核查委外公司，查阅控股股东、实控人、董监高调查表，检索裁判文书网和公开信息。来源：txt 行 2162—2455，PDF 标示补充法律意见书（一）第 14—19 页。律师认为委外研发不存在纠纷或潜在纠纷，相关利益主体不存在关联关系或其他利益往来。
**执业提示：**委外研发问题应将每一个对象、合同金额、具体成果、源码或专利权属、付款发票和关联关系单列，尤其要区分“合作开发成果共同所有”和“发行人付费后成果归发行人”两类约定。
问题 5（首轮）：视声科技股权转让、股份支付及争议
问询要点（全部原子子问）：
- (1) 结合两次转让对价和股份支付公允价值，说明 2020-05-29 视声智能向李玉凤转让视声科技 0.20%股权、对应注册资本 1 万元、价格 1 万元并确认 4,636.37 元股份支付费用的会计处理。
- (2) 说明两次股权转让背景及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷。
- (3) 结合湘军一号 750 万元认购 300 万股、2.50 元/股，湘军二号 571.3760 万元认购 106.60 万股、5.36 元/股及蒋序代持解除 6.65 元/股，说明不构成股份支付及披露准确性。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应(1)：**2020-05-29 第一次转让为视声科技申请广东股权交易中心挂牌而设置股份有限公司发起人及项目人员安排，李玉凤取得 0.20%、对应注册资本 1 万元，转让价格 1 万元；发行人按公允价值差额确认股份支付费用 4,636.37 元并一次性计入 2020 年损益、增加资本公积。
- **对应(2)：**2022 年 6 月启动北交所申报，视声科技申请终止广东股权交易中心挂牌；广东股权交易中心于 2022-09-13 发布《关于广州视声智能科技股份有限公司等 2 家公司终止挂牌的公告》（广东股交发〔2022〕178 号），2022-10-28 李玉凤将 0.20%股权以 4.20 万元转回，2022-11-03 办理工商变更。律师查阅两份《股权转让合同》、终止挂牌文件和工商档案并访谈李玉凤，认为真实、合理、无争议。
- **对应(3)：**湘军一号 750 万元认购 300 万股，单价 2.50 元；湘军二号 571.3760 万元认购 106.60 万股，单价 5.36 元；发行人说明两次增资目的分别为参与者看好公司发展、补充流动资金及偿还银行贷款，并非获取员工服务；蒋序代持解除价格 6.65 元/股，律师仅核查事项(2)的法律背景和纠纷，不替代会计师对股份支付准则的意见。
**核查程序及意见：**核查 2020-05-29、2022-10-28《股权转让合同》、广东股权交易中心终止挂牌文件、2022-11-03工商变更资料，访谈李玉凤并查阅视声科技工商档案。来源：txt 行 2494—2605，PDF 标示补充法律意见书（一）第 20—22 页。律师认为股权转让真实合理、手续适当，不存在纠纷或潜在纠纷。
**执业提示：**子公司股权转让和股份支付要同时看商业背景、发起人资格、挂牌终止、转让价款、工商登记和争议情况；会计上是否构成股份支付与法律上是否存在争议应分开结论。
问题 6（首轮）：境外子公司、注销程序及共同投资
问询要点（全部原子子问）：
- (1) 说明美国子公司 Vine Connected Corp. 在业务体系中的角色、物流资金流、对外销售及回款。
- (2) 说明境外子公司尤其是资金管控安排，结合资金流水说明是否存在资金体外循环。
- (3) 说明各子公司商业模式、业务定位、与主营业务关系，以及报告期注销两家控股子公司的原因和合规性。
- (4) 说明与实际控制人共同投资广州盈捷的背景、必要性、各次股权转让、定价、付款、资金来源、代持或利益安排；结合业务往来说明交易真实性、必要性、公允性及是否损害发行人利益。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应(1)：**美国视声负责北美智慧温控产品销售，2022-06-30 总资产 285.12 万元、净资产 153.01 万元、2022 年上半年净利润 11.73 万元；境外投资已取得《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400201900201 号）和《境外投资项目备案通知书》（粤发改外资函〔2019〕2476 号）。
- **对应(2)：**视声智能通过美国子公司开展温控产品海外销售，法律意见书配合会计师核查境外资产和流水，未发现资金体外循环；香港视声 2022-06-30 净资产为 -0.16 万元、未实际经营，香港注册处于 2022-10-31 收到撤销申请。具体外汇流水由会计师负责，律师未替代会计师对每笔回款金额作结论。
- **对应(3)：**视声科技 2022-06-30 总资产 9,565.02 万元、净资产 2,100.74 万元、上半年净利润 1,447.25 万元，负责生产；视声健康总资产 1,022.95 万元、净资产 433.74 万元、上半年亏损 116.71 万元，负责医护对讲；赣州视声为募投实施主体、尚未实际经营。深圳傲塔、盈捷电子均未实际开展业务，按股东会/股东决定、清算组、债权人公告、税务清算和工商注销程序办理。
- **对应(3)：**盈捷电子取得《清税证明》（穗埔税一所税企清〔2021〕124016 号）及《准予注销登记通知书》（穗埔市监内销字〔2021〕第 12202110180427 号）；深圳傲塔取得《清税证明》（深前税税企清〔2018〕59744 号）及注销通知。律师认为注销程序符合《公司法》及相关规则。
- **对应(4)：**盈捷电子 2018-07-13 设立、2021-10-21 注销，认缴资本 400 万元；视声智能认缴 204 万元、占 51%，实际出资 18 万元，朱湘军认缴 120 万元、占 30%，实际出资 10.5 万元，黄子琛认缴 76 万元、占 19%，实际出资 0，出资价格为 1 元/注册资本，资金来源为自有资金。盈捷存续期间未发生股权转让、未实际经营、与发行人无业务往来，不存在代持或利益安排。
**核查程序及意见：**查阅境外律师意见、境外投资备案、子公司营业执照和章程、银行流水、清税证明、注销通知，访谈朱湘军，查询工商及股转披露。来源：txt 行 2605—2965，PDF 标示补充法律意见书（一）第 23—30 页。律师认为子公司注销合法合规，共同投资合理必要，出资价格公允，不存在代持、利益输送或损害发行人利益。
**执业提示：**境外架构核验应区分境外投资备案、子公司实际经营、物流和资金流、注销程序及境外律师意见；共同投资则应同时核验认缴、实缴、出资来源、关联关系和实际业务往来。
问题 7（首轮）：土地房产及租赁划拨地
问询要点（全部原子子问）：
- (1) 说明视声科技两处房产土地用途记载为仓储用地、规划部门答复为一类工业用地的原因，实际使用是否合规，是否需要或已办理产权证变更。
- (2) 分析被行政处罚风险并量化影响，说明是否存在搬迁风险及搬迁对生产经营的影响。
- (3) 提供视声科技财务报告并说明母公司投资收益核算准确性。
- (4) 结合 17 处租赁房屋、9 处未备案、划拨土地和未经所有权人同意转租情形，说明租赁稳定性、不能续租风险和更换影响。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应(1)：**两处房产为广州开发区蓝玉四街 9 号 6#厂房 501、601 房，建筑面积各 2,044.63㎡；原不动产权证未显示土地用途，查册曾显示工矿仓储用地。广州市规划和自然资源局于 2022-12-07 出具《政府信息公开申请答复书》（穗埔规划资源公开〔2022〕484 号），广州开发区规划和自然资源局、黄埔区分局于 2023-03-02 复函确认土地用途为工业用地。
- **对应(1)：**因公司名称变更导致登记信息差异，视声科技于 2023-02-06 换发《不动产权证书》，证号粤（2023）广州市不动产权第 06004613 号、06004612 号；土地用途因系统升级不再显示。律师认为两处房产土地性质为工业用地、使用合法。
- **对应(2)：**广州市规划和自然资源局于 2022-10-19 出具《关于执行土地资源和规划管理法律法规情况的证明》，确认 2019-01-01 至 2022-06-30 无行政处罚；律师认为不存在处罚和搬迁风险，且实际控制人已作风险承诺。生产办公场所面积和搬迁损失量化金额在该法律段落中未载明。
- **对应(3)：**视声科技 2022-06-30 总资产 9,565.02 万元、净资产 2,100.74 万元、上半年净利润 1,447.25 万元，财务数据由立信审计；母公司投资收益核算由会计师负责，律师不替代会计核算意见。
- **对应(4)：**未备案租赁共 10 项，主要为员工宿舍；其中 46㎡房屋出租方未经产权人同意转租，发行人拟到期不续租；其余划拨土地租赁房屋已部分续租。产权人知识城（广州）投资集团有限公司通过《关于我司物业全权委托广州华南海物业管理有限公司经营管理的函》（穗知投函〔2018〕26 号）委托管理；替代方案《广州太平洋马口铁有限公司宿舍楼招租参考价》于 2023-02-13 可提供约 85 间、每间 950 元/月，故更换不会重大影响生产经营。
**核查程序及意见：**查阅《厂房转让协议》《广州市存量房买卖合同》、不动产权证、查册、规划自然资源复函、租赁合同、产权委托函和替代宿舍方案，进行现场核查和访谈。来源：txt 行 3017—3465，PDF 标示补充法律意见书（一）第 31—40 页。律师认为自有房产使用合规、租赁瑕疵合同无效风险较小、员工宿舍可替代。
**执业提示：**产权证证载用途和规划用途不一致时，必须取得规划自然资源主管机关书面解释和更正证书；划拨地出租要区分行政管理责任与租赁合同效力，并核实实际用途、出租授权和可替代场所。
问题 10（首轮）：终止资产转让协议及代付
问询要点（全部原子子问）：
- (1) 说明资产转让定价依据和合理性。
- (2) 说明资产交付时间、资产明细，以及签约、交付、终止、新协议和会计处理时点。
- (3) 说明交易价格差异较大的原因。
- (4) 说明 Xing Connected Corp. 未在 2021 年终止协议签署、各方关系、背景、结果、确认、争议和价格差异。
- (5) 说明收款方/付款方关系、代付及预付款原因，是否存在利益安排。
- (6) 说明 Video Star Electronics 支付 2021 年管理费用、资本公积的会计及合规性。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应(1)：**三项资产原拟纳入交易：思博新联资产 152.70 万元、Xing 资产 206.14 万元、实际控制人 84.4525 万股对应 101.3430 万元；最终现金及资产交易总价 381.1475 万元，以 2018-06-30 净利润 494.59 万元、约 10 倍市盈率和各方协商结果为基础，未聘请第三方评估，相关方书面确认价格公平。
- **对应(2)：**协议包括 GVS-SZ-XING-GZ-001、GVS-SZ-XING-GZ-002，《股份转让协议》GVS-SZ-XING-GZ-003 未生效；现金义务 358.8430 万元，股份差额 22.3045 万元。思博新联交付原材料 14,607 件/260,421.56 元、模具 12 套/148,640 元，Xing 交付恒温器、原材料、模具及商标等，均按资产协议和终止安排处理。
- **对应(3)：**Xing 估值以 2018 年净利润和约 10 倍市盈率测算，2.5%对应估值 123.6475 万元；与初始 101.3430 万元差额形成 22.3045 万元，回复解释为现金资产交付、股份交易未生效及结算方式变化，不是无依据改变交易对价。
- **对应(4)：**Xing Connected Corp. 未签署 2021 年终止文件，发行人通过 Video Star Electronics 支付相关款项；Xing 资产包括温控器 742 件、原材料 400,086/307,016.29 元、模具 4 套/28,000 元及注册号 5496199 商标，另有 Bosch Thermotechnology 协议和客户资料。各方确认未发生争议，商标因名称问题未全部交付。
- **对应(5)：**发行人实际支付 861,037.85 元，Video Star Electronics 支付 HSIN SICHIAN 457,135.40 美元；律师核对支付凭证、各方关系和确认函，未发现发行人与控股股东、实际控制人之间存在未披露代付、利益输送或异常预付款。
- **对应(6)：**2021 年管理费用及资本公积处理与资产收购、境外主体支付有关，律师核对交易协议、付款凭证、账务资料和董事会材料；法律意见书未载有单独管理费用金额，具体会计处理由申报会计师负责。
**核查程序及意见：**查阅 GVS-SZ-XING-GZ-001、002、003 及相关资产清单、支付凭证、终止文件、商标资料、客户协议和访谈确认。来源：txt 行 3477—3954，PDF 标示补充法律意见书（一）相应资产转让章节。律师认为交易背景真实、对价合理，各方不存在争议及损害发行人利益情形。
**执业提示：**跨境资产交易应将“协议是否生效、资产是否交付、付款主体、币种、股份差额、知识产权和客户资料”逐项列入交割清单，不能以最终总价一项替代交易链条核验。
问题 14（首轮）：历史代持、申报前定向发行及社保公积金
问询要点（分项完整列示）：
- (1) 审计截止日后经营状况。
- (2) ①液晶显示屏及模组产量下降；②非核心技术产品收入；③季度销售波动；④固定资产成新率；⑤重要合同。
- (3) 关联销售、提供劳务、采购商品、接受劳务的必要性和公允性。
- (4) 可抵扣亏损和递延所得税资产。
- (5) 说明“发行人不存在内控和信息披露违规行为”是否准确。
- (6) 说明 2022-02-08 定向发行的对象、数量、限售、定价、关联关系、代持、低价突击入股及利益输送。
- (7) ①社保公积金缴纳及经营成果影响、重大违法；②第三方代缴背景、关系、人员独立性、服务费及工资/代缴金额匹配；③代缴是否符合法规、用工是否合规、处罚风险、纠正措施和有效性。
- (8) 发行底价、二级市场价格、市盈率、稳定股价程序及发行规模影响。
回复与核查要点（逐项对应法律子问）：
- **对应(3)：**关联交易必要性、公允性在法律意见书中作为问题 14(3)核查事项提出，当前注册稿该段未载独立金额表，交易金额具体数值为“未载明”；已通过关联方清单、合同、资金流水和决策文件核对。与控股股东共同投资、关联交易的可提取具体数据见问题 6。
- **对应(5)：**2022-12-13 全国股转公司就挂牌前代持对控股股东、实际控制人朱湘军采取口头警示；公司于 2022-11-25 披露《关于解除股东股权代持并整改完毕的公告》（公告编号 2022-113），并将原“无内控和信息披露违规”表述改为披露报告期存在代持。律师认为口头警示不是行政处罚或公开谴责，不构成重大违法，但原披露已修订。
- **对应(6)：**2022-02-08 定向发行 420 万股，募集资金 2,251.20 万元，价格 5.36 元/股；湘军二号认购 1,066,000 股、金额 571.3760 万元并限售 36 个月，睿住一号认购 1,880,000 股、金额 1,007.68 万元，合计限售 1,583,500 股。2020-12-31 每股净资产 2.38 元、2021-09-30 为 2.11 元，发行 PE 约 10 倍，前 20 个有成交日均价 3.04 元/股；2022-01-14 董事会、监事会审议，2022-02-08 股东大会审议，关联方回避。
- **对应(7)①：**员工人数 2019—2022 年上半年为 321、324、358、390 人；社会保险应缴未缴人数 8、12、8、21 人，住房公积金应缴未缴 10、16、12、27 人。补缴测算金额分别为 25.64 万元、17.78 万元、27.26 万元、15.70 万元，占扣非后净利润 -5.58%、0.98%、1.21%、1.87%，主管部门未出具处罚记录。
- **对应(7)②③：**第三方代缴人数为 6、1、6、8 人，比例 1.87%、0.31%、1.68%、2.05%；2019—2022 年上半年工资总额分别为 187.016614 万元、54.890840 万元、49.384430 万元、43.992573 万元，代缴服务费占工资 0.64%、1.04%、0.82%、1.02%。发行人通过广东方胜、上海蚁众等机构为异地员工代缴，发行人独立进行人事和工资管理；律师提示此安排未完全遵守《社会保险法》《住房公积金管理条例》，但比例低、无处罚且实际保障员工权益，不构成重大违法。
- **对应(8)：**发行底价为 10.72 元/股，律师仅核查问题 14(5)—(7)，未对稳定股价及市盈率作单独法律意见；该子问的具体稳定股价金额和触发数值，当前法律意见书未载明，财务部分应由保荐机构和会计师核验。
**核查程序及意见：**查阅股份转让及代持材料、股转公司监管信息、定向发行说明书、股票认购合同、董事会监事会股东大会文件、流水、员工花名册、社保公积金明细、第三方服务协议和主管部门证明。来源：txt 行 4190—5260，PDF 标示补充法律意见书（一）第 57—79 页。律师认为代持已清理，定向发行价格及限售合法有效，代缴安排不构成重大违法，但仍存在被追补、罚款的行政风险。
**执业提示：**对“口头警示+历史代持+定向发行”组合事项，应分别判断监管措施性质、股权权属清晰度、申报前清理、投资者关联关系、限售和价格公允性；不能把口头警示直接写成“无违规”。
问题 1（第三轮）：数据采集、个人信息及 APP 合规
问询要点（全部原子子问）：
- (1) 说明业务是否提供数据采集服务及具体情况，数据采集是否符合客户、业主约定，是否侵犯隐私。
- (2) 说明数据或个人信息采集、储存、使用是否符合《网络安全法》《个人信息保护法》《APP 违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等规定。
- (3) 说明数据安全及个人信息保护内控措施、执行情况，以及是否存在行政处罚、投诉或纠纷。
回复与核查要点（逐项对应）：
- **对应(1)：**液晶显示屏及模组不涉及个人数据；可视对讲通常由终端物业的自有系统采集和上传个人信息、照片，发行人不采集、储存或使用。发行人自有 APP 中，“筑慧云社区”月活 798 人、“智慧云社区+”月活 624 人，仅收集手机号或邮箱注册账号；“筑慧”月活 27 人、“Vine Smart control”月活 11 人，同样以手机号或邮箱注册，不涉及身份证、人脸或指纹等敏感信息。
- **对应(2)：**用户首次注册需阅读《隐私保护协议》并勾选同意，APP 收集信息仅用于门禁、可视对讲及智能家居服务；发行人对照《网络安全法》第二十二条、第四十条、第四十一条、第四十二条、《个人信息保护法》第七条、第十四条、第十七条及《APP 违法违规收集使用个人信息行为认定方法》第一至第六条，认为告知、同意、必要性、删除/注销和安全措施符合要求。
- **对应(3)：**取得《信息安全管理体系认证证书》（编号 02819X10147R1M），与核心员工签署《保密协议》，与阿里云签署服务协议并限制访问权限；募投智能中控平台拟采集温度、空气湿度、产品功耗等环境数据，不涉及个人数据。律师登录信用中国、工信部等网站，未发现违反相关法律法规的行政处罚。
**核查程序及意见：**下载并使用 APP，访谈研发人员，查阅《用户协议》《隐私条款》、员工保密协议、阿里云协议和付款凭证，对照《网络安全法》《个人信息保护法》《APP 违法违规收集使用个人信息行为认定方法》，查询信用中国、工信部等公开网站。来源：txt 行 12282—13442，PDF 标示补充法律意见书（三）第 24—32 页。律师认为数据采集、储存、使用合法合规，内控措施已建立并执行。
**执业提示：**物联网企业应区分“设备提供方”“物业或客户数据控制方”和“APP 运营方”；月活数量、字段范围、隐私协议、同意界面、云服务访问权限和环境数据用途应形成可复核链条。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 落实函 | 问题 1：收入、利润、业务真实性 | 主要为收入确认、客户和利润财务核查，纯业务/财务类。 |
| 落实函 | 问题 2：境内外公共建设市场、竞争及经营风险 | 主要为市场空间、竞争格局、客户需求和业绩风险，纯业务/财务类。 |
| 首轮 | 问题 14(1)、14(2)、14(4)、14(8) | 审计截止日经营、产能、季度销售、固定资产、递延所得税、稳定股价及发行规模，分别由保荐机构和会计师核查；其中已能识别的法律子问已在问题 14 节反映。 |
| 首轮 | 问题 5(1)、5(2)关于股份支付金额及会计处理 | 发行人律师仅核查交易背景和纠纷，股份支付确认及公允价值属于会计师专项意见。 |
五、待核验/待补事项
- 问询与版本完整性：本批次有 20230707 落实函回复及 20230711、20230804、20230810 法律意见书 txt，但首轮至第三轮发行人、保荐机构和会计师完整回复未单独列入 scan_files；法律意见书已整合的轮次、未整合的回复附件及部分问题的完整财务口径，仍应以正式披露原件核验。
- 扫描版文件：无。批次 scan_files 为空；但法律意见书中引用的部分问询函原件、认购协议附件、境外律师意见及签章页未必随 txt 完整提取，缺页时按“扫描版无法提取文本”处理。
- 事实边界：本报告只使用批次列明 txt 的实际内容；“关联交易问题 14(3)”的具体交易金额、募投项目土地后续权证状态、香港视声注销最终完成日和境外回款明细在对应法律段落未载明，不能以其他年份文件补足。
