合肥雪祺电气股份有限公司（001387·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-01-11；审核问询共 2 轮（首轮审核问询＋审核中心意见落实函；两轮回复均含 2023 年半年报数据更新版）；本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《8-1 发行人与保荐机构回复意见》及《8-1 发行人与保荐机构回复意见（2023 年半年报财务数据更新）》（更新版 2023-09-25 披露，回复深交所审核函〔2023〕110048 号《审核问询函》，下称"首轮回复"，引注以更新版为准）
- 《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2023-06-29 披露）及《1-1 发行人与保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2023 年半年报财务数据更新版）》（2023-09-25 披露，回复审核函〔2023〕110109 号《审核中心意见落实函》，下称"落实函回复"） 中介机构：保荐人中信证券股份有限公司（保荐代表人赵亮、安楠）；发行人律师北京市嘉源律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
雪祺电气主营大容积冰箱及商用展示柜的 ODM 研发生产，主要客户为美的集团、小米集团、美菱、云米等品牌商。公司由周家玉、占鸿鹰 2011 年设立，2012 年起万朗系（时乾中）入主，2016–2017 年时乾中因筹备万朗磁塑 IPO 分次转让控制权予顾维并退出部分股权。首轮问询 10 个问题，法律问题集中于问题 3（历史沿革——周家玉次年平价转让 49%、顾维放弃优先购买权、有无代持）、问题 4（境外间接股东未穿透至最终持有人的合规性）、问题 9（ASCOLI 商标使用许可合同纠纷与涉外定牌加工侵权抗辩）、问题 10（参股肥西农商行的监管审批）；落实函单问追问历史股东时乾中欠缴股权转让个人所得税的风险及股份冻结可能。其余为业务行业地位、研发、收入、应收、存货、资金流水等财务问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 历史沿革（平价转让、放弃优先购买权、代持核查、历次定价公允性） | 历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 4 | 境外间接股东（Challenjers、Shunwei、Genki Forest 等）未穿透 | 申报前新增股东/股东信息披露核查（股东穿透） | 是 |
| 首轮 | 9 | 未决诉讼（合肥美科 ASCOLI 商标许可费案）、商标授权合规 | 诉讼仲裁；重大合同资质（知识产权权属） | 是 |
| 首轮 | 10 | 参股肥西农商行 0.49% 的审批合规 | 其他律师事项（金融类对外投资监管合规） | 是 |
| 落实函 | 问题 1 | 时乾中欠缴股权转让个税的追征风险及股份强制执行风险 | 税务 | 是 |
| 首轮 | 1、2 | 业务与行业地位、研发能力及核心技术 | 纯业务/技术类 | 否 |
| 首轮 | 5—7 | 营业收入、应收票据及应收账款、存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8 | 资金流水核查 | 纯业务/财务类（内控） | 否（保荐机构、申报会计师执行） |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题 3 详述；出资瑕疵—未见专项问询；代持—问题 3 及落实函问题 1 中专项核查"不存在代持"；实控人认定/一致行动—未见专项问询（顾维持股 55% 后控制权清晰）；对赌—未见；员工持股—未见；关联交易—未见专项问询；同业竞争—未见专项问询；土地房产—未见专项问询；重大合同资质—问题 9 商标授权覆盖；诉讼处罚—问题 9 详述；社保公积金—未见；税务—落实函问题 1 详述；分红—未见；环保安全—未见；数据合规—不涉及；境外架构—不涉及（仅作为穿透对象出现于问题 4）；独立性—未见专项问询；新增股东/突击入股—问题 4 境外基金穿透覆盖。
三、重点法律问题详述
问题 3：关于历史沿革——两步走的控制权转移与代持排除（首轮，回复第 8-1-54 至 8-1-61 页；txt 行 2376–2750）
问询要点：(1) 说明周家玉于设立雪祺有限次年即平价转让发行人 49% 股权至顾维的原因及合理性；顾维于同年 12 月放弃以低价优先购买雪祺有限控制权的原因及合理性；结合股权转让价款具体支付情况、股东资金来源及资金流水核查情况，说明是否存在股份代持或其他利益安排、是否存在纠纷或潜在纠纷。(2) 结合雪祺有限与万朗磁塑的业务开展情况、历史财务数据及经营情况，说明时乾中转让控制权的原因及真实性；结合经营业绩、同期可比公司估值，说明历次股权转让及增资定价依据及公允性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 两笔创始期转让的动因与对价：(1) 周家玉 2012 年 7 月将雪祺有限 49% 股权按 1 元/股（其入股成本价）以总价 1,960 万元转让给顾维——因公司设立后持续亏损、家电下乡补贴政策到期后周家玉不看好后续发展计划退出，而顾维作为时任法定代表人、经理看好大容积冰箱前景，双方协商一致；2012 年 7 月 3 日完成合肥市工商变更登记，款项源于顾维自有资金及借款筹措。(2) 同年 12 月占鸿鹰将其持有的雪祺有限 51% 股权以约 0.78 元/股、总价 1,595.75 万元转让给时乾中控制的万朗有限（2012 年 11 月付款、12 月 3 日工商变更），定价以中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字第[2012]第 2085 号评估报告为基础——基准日 2012 年 6 月 30 日经评估净资产 4,002.57 万元扣除审定净利润亏损绝对值 873.64 万元后为 3,128.93 万元。
- 顾维放弃优先购买权的商业逻辑：2012 年上半年占鸿鹰、周家玉拟退出的阶段，顾维、时乾中已与其形成"一揽子安排"——顾维先受让 49%，资金实力更强、拥有冰箱行业资源的万朗有限待年底经营资金充裕时受让控股权 51%，顾维基于既定商业安排弃权具有合理性。
- 2013 年 12 月第三次转让：万朗磁塑按原始投资成本约 0.78 元/股将 51% 全部转让给其实控人时乾中；2015 年 7 月第一次增资：时乾中以货币 3,060 万元、顾维以货币 2,940 万元按 1 元/股增资至注册资本 10,000 万元（参考 2014 年末账面净资产协商定价）。
- 吸收合并：2016 年 12 月雪祺有限吸收合并瑞杰丝、注册资本增至 12,800 万元，依据《国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字[2011]226 号）约定存续公司注册资本为合并前两公司之和，参考亚光科技（300123）、高测股份（688556）等同一控制下吸收合并市场案例确定股东出资份额。
- 控制权让渡的真实性论证（对应(2)）：2016 年 12 月时乾中以 2,700 万元转让雪祺有限 6% 股权给顾维（完成后顾维 55%、时乾中 45%）——彼时雪祺有限总资产 73,611.70 万元、净资产 25,338.23 万元、2016 年营收 93,913.44 万元、净利 2,781.32 万元；万朗磁塑 2016 年经审计总资产 55,599.61 万元、营收 73,818.13 万元、净利 6,130.72 万元正筹备上市，时乾中主要精力在万朗磁塑且缺乏冰箱整机运营经验，属财务投资定位；顾维多年实际主导经营，收购后成为控股股东实控人。定价参照电器行业最近 6 个月静态 PE 22.29 倍下调（非上市公司折价）后按 2016 年预测净利润 3,565 万元、12.62 倍 PE、投前 4.5 亿元估值得出约 5.77 元/股（按实缴出资口径）；2021–2022 年增资及转让统一以 10 倍 PE、投前 8 亿元估值、约 9.23 元/股定价。
- 核查程序：取得周家玉、占鸿鹰、万朗磁塑及顾维、时乾中书面确认；调取全套工商档案、协议、银行回单、验资及评估报告；核查顾维、万朗有限入股前后各 6 个月银行流水；访谈 2016 年在职员工并取证；检索国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国证券投资基金业协会、裁判文书网、执行信息公开网、人民法院公告网等核对代持、纠纷情况。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为：平价转让与弃权均具合理性；两次创始期股权转让不存在股份代持或其他利益安排，无纠纷或潜在纠纷；时乾中让渡控制权原因真实合理；历次股权转让及增资定价公允。
执业提示："财务投资人次年原价退出＋创始人弃权引入产业控股方"的组合常被质疑利益安排，本案用"一揽子事先商定＋同期评估报告折价逻辑＋前后 6 个月双向资金流水留痕"三件套完成闭环；估值答辩路径采用"上市公司 PE×流动性折扣→预测净利"的两段式倒推，可直接借鉴。
问题 4：关于股东信息披露及核查——境外间接股东的穿透边界（首轮，回复第 8-1-62 至 8-1-66 页；txt 行 2751–2965）
问询要点：发行人部分间接股东持股数量多于 10 万股且比例高于 0.01%（间接持股多于 1.0257 万股），包括 Challenjers Capital Fund I LP、Shunwei China Internet Fund III, L.P.、Genki Forest Technology Group Holdings Limited 等未穿透至最终持有人。请说明未穿透原因是否符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露核查》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》；请保荐人、发行人律师按规定核查，说明能否以适当核查方式确认上述境外主体出资人不存在境内主体、充分论证入股价格无明显异常、是否存在其他应穿透而未穿透情形，补充完善专项核查报告。
回复与核查要点：
- 六家未继续穿透的境外间接股东（均位于宁波吉德之上游层级）分别归类：①Pinduoduo Inc.（现 PDD Holdings Inc.，纳斯达克上市，代码 PDD）属《关于股东信息核查中"最终持有人"的理解与适用》界定的境外上市公司类"最终持有人"，依规无需再穿透；②Kambert Enterprises Limited 为第 7 层股东，直接持有第 6 层股东 9.09% 股权、间接持有发行人 0.1181 万股，符合《关于进一步规范股东穿透核查的通知》持股少于 1.0257 万股（低于 0.01%）可不予穿透的情形；③Challenjers（挑战者创投管理的美元私募股权基金）、Shunwei（顺为资本管理基金）、Genki Forest（元气森林下属企业）、Sunglow Fund L.P. 四家间接持股超过 1.0257 万股但因商业秘密考虑、层级较高拒不出具穿透资料，公开渠道亦无法继续穿透。
- 补强手段：按 Challenjers 自行提供的资料说明其合伙人主要为境外上市公司、境外政府投资基金、境外家族办公室、境外高净值人士；保荐人与律师通过公开渠道核查出资人中不存在境内主体，并结合入股时间、价格与同期外部融资定价比对论证不存在明显异常，逐层情况更新载入股东信息披露专项核查报告及证监会系统离职人员入股专项说明之附件《发行人股东穿透核查表》。
- 核查程序：向六家主体分别发送穿透核查通知；收取 Challenjers 提供的合伙人结构文件；逐层查询境内外公开登记系统；比对同轮融资估值；出具更新版专项核查报告与离职人员专项说明。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为：未穿透情形分属规则允许的"最终持有人""持股较少""穷尽替代核查手段"三类，已按适当核查方式确认不存在境内主体规避持股的情形，入股价格无明显异常，不存在其他应穿透而未穿透而遗漏的情形，股东披露核查符合两项指引要求。
执业提示：美元基金"不配合穿透"是科创板/主板常见僵局，本案提供了教科书式分层处理模板——上市公司按"最终持有人"直接豁免、小比例按数量门槛豁免、知名机构则以书面催告记录+公开渠道核查记录证明"穷尽核查手段"，并将过程固定为专项核查报告附件供交易所验证。
问题 9：关于未决诉讼——ASCOLI 商标许可合同纠纷与定牌加工侵权抗辩（首轮，回复第 8-1-124 至 8-1-132 页；txt 行 5780–6208）
问询要点：(1) 结合与合肥美科 2021 年 3 月 19 日签署《协议书》的具体约定说明涉诉商标授权许可情况、报告期内使用所涉产品收入净利占比、涉诉商标是否核心商标；(2) 未决诉讼进展、预计负债计提及充分性、对财务状况影响；(3) 主要产品涉及商标取得及使用情况，是否存在侵权或不正当竞争行为及其他知识产权纠纷。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 涉案链条还原：2019 年 1 月 23 日合肥美科及其控股股东安徽美奇电器有限公司与美国 ASCOLI 公司（合肥美科控股子公司）签署《协议书》，美国 ASCOLI 受托负责"ASCOLI"品牌推广、贴牌产品销售售后及进口清关收款；2020 年 7 月 28 日美国 ASCOLI 与雪祺有限签《销售合同》并向其出具《商标授权书》，授权在其采购车型的外观和包装上使用其在美国注册的"ASCOLI"商标；2020 年 12 月合肥美科主张其为商标权利人未经授权即构成侵犯注册商标专用权，申请南京新生圩海关查封公司为美国 ASCOLI 定牌加工的 192 台冰箱；新生圩海关 2021 年 3 月 5 日出具《进出境货物知识产权状况通知书》，认定"不能认定上述货物是否侵犯权利人在总署备案的相关知识产权"，如 50 个工作日内未收到法院协助执行通知将放行。
- 为解封签署的和解协议（2021 年 3 月 19 日《协议书》）：雪祺有限应支付已清点产品的商标使用费 95 万元、合肥美科律师服务费 5 万元、人工拆箱运输吊柜费用 3 万元合计 103 万元，付款后合肥美科出具商标使用授权证书配合办理解封；违约则支付 2 倍授权许可费用即 190 万元。后因公司未付款，合肥美科诉至法院；2022 年 9 月 13 日收到安徽省合肥市中级人民法院传票，2022 年 11 月 21 日一审开庭、2023 年 3 月 27 日因更换承办法官重新开庭；2023 年 4 月 23 日一审《民事判决书》（(2022)皖 01 民初 1383 号）判决支付商标许可费 95 万元、律师费 5 万元、拆运等费用 3 万元、违约金 20 万元合计 123 万元；2023 年 5 月 16 日上诉后，安徽省高级人民法院 2023 年 9 月 8 日作出《民事判决书》（(2023)皖民终 343 号）驳回上诉、维持原判；2023 年 9 月 18 日公司付清全部款项，案件执行完毕终结。
- 定牌加工（OEM）不构成侵权的法律论证：安徽天禾律师事务所（项目律师委托外部专项出具的法律意见书）基于证据事实、司法政策与生效裁判观点认定公司对美国 ASCOLI 出口冰箱上使用该商标具有合同基础（《销售合同》《商标授权书》）且已尽合理审查注意义务，其涉外定牌加工行为不构成商标侵权——但和解协议项下的合同之债仍需履行，故败诉焦点在于合同违约金而非侵权定性。
- 影响量化：涉诉商标仅用于为美国 ASCOLI 定牌加工的对开门冰箱（美国电气标准、无法内销），相关产品 2020 年度营业收入 3.26 万元、占当期营收 0.002%，净利润 0.67 万元、占比 0.15%；2021 年度起为零。结论：非核心商标、金额小、2023 年已计提预计负债且履行完毕，不影响持续经营，不构成本次发行的实质性法律障碍。
- 其余商标合规：报告期内主要产品使用的商标均已取得品牌商客户授权（含日本三电与子公司合肥三电签《商标分许可合同书》），不存在侵权或不正当竞争行为及其他知识产权侵权纠纷。
- 核查程序：查阅商标权属证书及知识产权局档案；检索多国专利审查信息查询网站、中国商标网、版权保护中心公告；核验四份关键文件——《销售合同》《商标授权书》、三方《协议书》、双方《协议书》；收集起诉状、传票、《进出境货物知识产权状况通知书》、海关解除扣押通知书、一二审判决书及银行汇款回单；检索执行信息公开网、裁判文书网；测算涉诉产品收入利润占比；核查重大销售合同中的商标授权条款。
- 核查意见：保荐人、申报会计师与发行人律师一致认为：涉诉商标不属于核心商标；一审判决 123 万元已经二审维持并于 2023 年 9 月 18 日全额履行完毕，预计负债计提符合企业会计准则，对财务状况影响较小，不构成发行上市的实质性障碍；主要产品商标均有合法授权、无侵权行为及其他知产纠纷。
执业提示：海外定牌加工收货方商标权属争议是最经典的"海关查封→和解协议→违约金诉讼"传导链。本案证明了两条并行防线：实体层面援引最高院涉外定牌加工系列判例论证不构成侵权，程序层面则把和解协议的付款义务作为或有负债动态计提并把判决履行节点卡在过会/注册之前，避免带着未决诉讼上会。
问题 10：关于参股肥西农商行的审批合规（首轮，回复第 8-1-133 页起；txt 行 6209 起）
问询要点：(1) 参股肥西农商行的背景、商业考虑及后续安排，是否派驻董监高参与经营、与主营业务的关系；对农商行投资是否履行相应审批手续、是否符合法律法规和监管要求；(2) 该股权投资公允价值确认方式及会计处理合规性。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 背景与安排：肥西农商行因资本运作计划主动邀请增资；公司与该行自 2011 年开户、2012 年获贷合作深厚，出于深化融资合作的考虑入股；公司 2017 年 12 月与肥西农商行签订《投资入股协议书》认购 500 万股并足额缴款，持股 0.49%；作为纯财务投资者未派驻董监高参与经营，短期无退出或增持计划，该行主营与发行人主业无关联。
- 审批合规分析：对照当时有效的《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令〔2015〕3 号）第六十一条第二款及《关于向金融机构投资入股的暂行规定》（银发〔1994〕186 号）逐条比对境内非金融机构投资农村中小金融机构的条件（持股不足 1%、单一投资额较低、资质条件满足），并经肥西农商行股东大会决议及银保监派出机构备案/批准程序支持，认定该项投资已履行必要审批手续、符合监管要求；公允价值按第三层次非上市权益工具计量，会计处理符合准则。
- 核查程序：调取《投资入股协议书》、缴款凭证、肥西农商行股东大会决议及监管批复/备案文件；对照银监会令〔2015〕3 号、银发〔1994〕186 号逐项核对投资资格条款；了解公允价值估计参数。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为发行人参股肥西农商行已依法履行内部决策及必要的行政程序，符合监管要求；会计师同时认可公允价值计量及会计处理。
执业提示：一般工商企业小额参股农商行虽常见，但证监会坚持"金融类投资合法性"审查口径——引用投资入股时点的有效监管规则（而非现行版本）逐条对标是本节的方法论要点。
落实函问题 1：关于时乾中股权转让欠税与股份强制执行风险（落实函回复全文；原文 txt 行 65–215）
问询要点：自然人时乾中目前持有发行人 9.04% 股份，2016–2017 年分别向顾维、志道投资转让 6%、30% 雪祺有限股权至今仍未缴纳相关个人所得税。请说明：(1) 至今未缴纳的原因，已转让相关股份是否存在权属纠纷、是否存在代持；(2) 结合《个人所得税法》《税收征收管理法》说明所欠税款滞纳金、罚款及其他处罚可能；其所持 9.04% 股份权属是否完整清晰，是否存在因欠缴个人所得税及滞纳金罚款导致发行人股份被冻结、拍卖等强制执行风险，如存在请补充披露风险。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 未缴纳原因与交易真实性：2016 年 12 月时乾中以 2,700 万元向顾维转让 6% 股权（对应 768 万元认缴、468 万元实缴出资额）；2017 年 7 月以 13,500 万元向志道投资转让 30% 股权（对应实缴出资额 2,340 万元）。未缴个税的原因是其当时筹备捐建阜阳市颍泉区华时学校（非营利民办学校），预计工程投入与日常运营支出约 7,000 万元导致个人资金紧张。两笔转让款均已完成支付并办理工商变更（分别为 2016 年 12 月 28 日、2017 年 7 月 27 日），不存在权属纠纷与代持。
- 追征期限法律论证：依《税收征收管理法》第五十二条及《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（国税函〔2009〕326 号）——偷税、抗税、骗税无限期追征；纳税人不进行纳税申报造成不缴少缴的（第六十四条第二款情形）不属于偷逃抗骗，追征期一般为三年、特殊延长至五年。经时乾中书面确认其无偷税、抗税、骗税行为，未申报情节至回复出具日已满五年，被追缴滞纳金风险较低；又依第八十六条"违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚"，罚款等其他行政处罚风险较低；截至回复日其未被采取任何税收强制措施。
- 股份安全性与补缴安排：时乾中所持 9.04% 股份权属完整清晰、无质押抵押冻结或其他权利限制、无权属纠纷；其已出具书面承诺于 2023 年 7 月 31 日前补缴上述税款，资金来源为其自有资金及控制的安徽万朗磁塑股份有限公司分红款，承诺不以出售发行人股权或将发行人股权质押融资等方式筹资以免影响股权稳定性，故被冻结拍卖风险较低。更新版落实函回复的核查程序第 6 项明确"取得时乾中补缴税款的凭证"，证实补缴落地。
- 核查程序：查阅三部税法规范文本；调取与 时乾中相关的股权变动档案（决策文件、协议、支付凭证、工商档案）；填写股东调查表并访谈；取得各方书面确认及补税承诺；检索国家企业信用信息公示系统、天眼查、裁判文书网、执行信息公开网、人民法院公告网；更新版追加取得补缴税款凭证。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为：未及时缴税原因是真实合理的，两次转让不存在权属纠纷和代持；滞纳金、罚款及其他行政处罚风险较低；其所持股份权属完整清晰，被采取冻结、拍卖等强制措施的风险较低。
执业提示：老股东大额转让欠税跨越申报期的"税收追征时效抗辩＋限期补缴承诺函＋分红款定向还款来源"组合拳是主板实操标准答案；但注意答辩必须同时切断"税款债务外溢至发行人股权"的法律路径（个体纳税义务不等于股权执行理由的正面论述之外，更稳妥的是赶在发审委会议前完成实缴并留存凭证）。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮问题 1 业务与行业地位 | ODM 垂直整合、市占率与代表性论证 | 纯业务/技术类 |
| 首轮问题 2 研发能力及核心技术 | 技术指标对比、研发投入 | 纯业务/技术类 |
| 首轮问题 5 营业收入 | 收入分类、均价波动、客户变化 | 纯业务/财务类 |
| 首轮问题 6 应收票据及应收账款 | 回款周期、坏账计提 | 纯业务/财务类 |
| 首轮问题 7 存货 | 存货结构与跌价准备 | 纯业务/财务类 |
| 首轮问题 8 资金流水 | 实控人及关键人员流水核查 | 纯业务/财务类（内控事项，仅保荐机构、申报会计师执行） |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮问询函（审核函〔2023〕110048 号）、落实函（审核函〔2023〕110109 号）原文无 txt，问询要点以回复黑体引用部分为准【待核验】。
- ②签章页形态：落实函回复文末见发行人法定代表人页、保荐机构保荐代表人（赵亮、安楠）与董事长声明页，未见发行人律师独立声明页（律师以内嵌核查结论形式发表意见）；首轮更新版回复的律师签章页形态同样需 PDF 复核【待核验】。
- ③文本质量：首轮更新版正文为 pdftotext -layout 产物，表格存在错位（尤其估值对比表、农商行法规对照表）；Q10 标题行出现在更新版目录但 section 行号（6209 起）之后的页脚编号中断，尾部内容完整性建议回 PDF 复核【待核验】。
