广州广合科技股份有限公司（001389·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-04-02 ｜ 问询轮次：本批次仅取得审核中心意见落实函一轮回复（落实函行文引用"申报材料及审核问询回复显示"，可确认此前已履行交易所审核问询程序，但前期各轮问询及回复文件未列入本批次清单）｜ 本文档基于批次内全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2023-06-26 披露，回复深圳证券交易所 2023 年 6 月 2 日出具的审核函〔2023〕110104 号《关于广州广合科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在主板上市的审核中心意见落实函》，下称"落实函回复"，PDF 页脚 1-1 至 1-22）
- 《2 会计师事务所关于审核中心意见落实函的回复》（2023-06-26 披露，文号致同专字（2023）第 441A014361 号，落款"二〇二三年六月十三日"，中国·北京；系致同所对落实函中需申报会计师说明或发表意见问题的专项回复，内容与落实函回复同属问题 1、正文高度重合，PDF 页脚 2-1 至 2-18） 中介机构（自落实函回复首部及签章页提取）：保荐人（主承销商）民生证券股份有限公司（保荐代表人姜涛、王嘉；保荐机构法定代表人声明页由"（代行）景忠"签署）；申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）。落实函回复首部"相关各方"仅列发行人、保荐机构、申报会计师三方，签章页序列为发行人盖章页、董事长肖红星声明页、保荐代表人签章页、保荐机构法定代表人声明页及致同所盖章页——全篇未出现发行人律师事务所名称或律师签章页，律师未参与落实函回复或发表核查意见。
一、公司与审核概况
广合科技主营印制电路板（PCB）的研发、生产和销售，注册地为广州保税区保盈南路 22 号，英文名称 Delton Technology (Guangzhou) Inc.，董事长肖红星，报告期为 2020—2022 年度。公司产品为定制化 PCB 而非标准化产品，采取"以销定产"生产模式，销售以直销为主（报告期向电子产品制造商直接销售 PCB 收入占比分别为 92.30%、94.05%、93.71%），并向广达电脑、鸿海精密等部分电子产品制造商采用 VMI 和 JIT 销售模式；下游客户为鸿海精密、广达电脑、英业达等服务器/电子产品制造商，终端指向腾讯、阿里巴巴、亚马逊、Facebook、京东、快手、HP、联想等大型互联网及科技企业的数据中心项目。子公司黄石广合于 2021 年下半年投产，2021 年下半年和 2022 年经历试产和产能爬坡阶段。本批次可见的最后一份公开回复为审核中心意见落实函回复，共一问（关于存货——库龄结构、期后结转比例与跌价准备计提充分性），属纯业务/财务类问题，由保荐人、申报会计师发表明确意见，不存在要求律师核查的事项。审核时间线：落实函 2023-06-02 出具、回复 2023-06-26 披露，公司于 2024-04-02 在深市主板上市。从落实函"申报材料及审核问询回复显示"的表述可知项目此前已完成交易所审核问询（轮数不详），广合科技作为外资背景（Delton Technology）PCB 企业，前期问询极可能包含股权架构、关联交易、分红等法律专题，但相关文件未入批次，本文档无法回溯【待补】。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 落实函 | 1 | 关于存货：库龄结构恶化原因、期后结转比例合理性、跌价准备计提充分性 | 纯业务/财务类 | 否（保荐人、申报会计师发表明确意见；律师未参与本轮回复） |
| 前期问询各轮 | 未知 | 未取得文件，无法确认前期问询是否涉及股权、关联交易、合规等法律专题 | 待确认【待补】 | 无法判断 |
20 类清单逐项核对：限于本批次唯一一份落实函回复文本，逐项核对结论如下——①历史沿革与股权变动、②出资瑕疵、③股权代持与还原、④控股股东与实际控制人、⑤对赌与特殊权利条款、⑥股权激励与员工持股、⑦关联方与关联交易、⑧同业竞争、⑨土地房产权属、⑩重大合同与业务合规、⑪诉讼仲裁与行政处罚、⑫劳动与社会保障、⑬税务、⑭分红与股利分配、⑮环保与安全生产、⑯数据合规与个人信息、⑰境外架构/外汇登记、⑱上市主体独立性、⑲申报前新增股东与突击入股、⑳其他律师事项：落实函回复正文均无问询及核查内容，在本批次文件范围内均"未见"。需要说明两点边界：其一，落实函回复中唯一具有合同法意义的表述是"因客户原因造成的损失公司有权向客户要求赔偿""对于有客户订单支持但库龄较长的存货，公司通过推动客户领用和协商赔偿的方式处理，一般不诉诸法律途径但公司保有相关权利"（txt 行 649-651、658-659、688-691），涉及发出商品/库存商品对应订单项下的索赔权安排，但问询及回复均未展开合同条款细节，不构成第⑩类专项问询；其二，上述 20 类事项在前期（未入批次的）审核问询中大概率出现过，须补充前期问询回复文件后重新核对【待补】。
三、重点法律问题详述
本批次内文件（落实函回复全文 txt 行 55-750，页 1-2 至 1-18）仅含存货一个纯业务/财务类问题，未有法律类专项问询，故本章不设律师核查问题详述节。为保持知识库对该项目的完整索引，现将该问题的问询—回复框架按源文本完整记录如下（备案记录，不计入法律问题详述节数）：
问题 1：关于存货（落实函，纯业务/财务类备案记录；txt 行 55-750，页 1-2 至 1-18）
问询要点（落实函引子＋三个子问，黑体原文逐项）：
申报材料及审核问询回复显示：（1）报告期各期末，库龄 6 个月以内的存货占比分别为 93.23%、93.24%、64.95%；（2）2022 年末库龄在 7-12 个月、1 年以上的库存商品和发出商品期后结转比例低于库龄 6 个月以内的对应存货。
- （1）区分存货类别和库龄说明存货跌价准备覆盖比例及其合理性；说明 2022 年末库龄 6 个月以内存货占比相较前两年大幅下降的具体原因，发行人生产经营是否发生重大不利变化。
- （2）结合产品特点、生产和销售流程、客户需求变动及产品领用影响因素等，说明 7-12 个月、1 年以上库龄存货结转比例低于 6 个月以内库龄存货的原因及合理性，库龄超过 6 个月的存货是否存在滞销风险。
- （3）结合上述情况说明库龄超 6 个月存货跌价准备计提的充分性。
- 请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应，数据均出自落实函回复原文；会计师版回复 txt 行 60-747 内容重合）：
对应（1）之总体情况：报告期各期末存货账面原值分别为 2022 年末 42,445.56 万元、2021 年末 49,610.46 万元、2020 年末 20,146.96 万元，其中原材料 3,224.07/7,329.85/2,603.73 万元，在产品 6,154.06/11,498.51/4,770.74 万元，库存商品 20,052.48/16,640.11/5,911.75 万元，发出商品 12,894.73/14,034.60/6,808.42 万元，委托加工物资 0/35.57/0 万元，合同履约成本 120.22/71.82/52.31 万元；存货跌价准备 6,887.22/5,007.98/1,033.01 万元，计提比例 16.23%/10.09%/5.13%（txt 行 98-106）。计提比例上升的三点原因：①2021 年 PCB 主要原材料价格呈上涨趋势，公司主动储备原材料，且 2021 年承接订单金额 249,022.69 万元较 2020 年 165,452.94 万元大幅增长，期末原材料余额增长较多；②受下游行业缺少芯片、物流和开工不连续、终端客户需求延迟影响，客户提货及领用产品速度放缓，库存商品及发出商品余额增长较多、库龄相对较长；③黄石广合 2021 年下半年投产后经历试产和产能爬坡，产能利用率和良品率较低、生产成本较高（txt 行 111-121）。
对应（1）之同行业对比：2022 年末存货跌价准备计提比例——深南电路 7.01%（存货原值 251,745.17 万元）、生益电子 9.35%（74,362.92 万元）、胜宏科技 2.64%（115,498.98 万元）、沪电股份 5.48%（188,936.89 万元），平均值 6.12%；2021 年末可比平均 5.67%、2020 年末 5.70%；公司三年计提比例 5.13%/10.09%/16.23%，回复结论为"公司存货原值变动趋势与同行业可比公司一致，先上升后下降；存货跌价准备计提比例总体高于同行业可比公司平均值，较为谨慎"（txt 行 126-144，页 1-3 至 1-4）。
对应（1）之分类库龄政策与覆盖比例：①原材料按保质期和呆滞情况计提——库龄 1-2 年的覆铜板计提 50%、超过 2 年的覆铜板全额计提，超过保质期的原材料全额计提，五金备件无保质期、库龄超过 3 年的全额计提（txt 行 152-157）；以 2022 年末为例，1 年以内原值 2,422.38 万元覆盖率 0.38%、1-2 年 647.02 万元覆盖率 35.64%、2 年以上 154.67 万元覆盖率 94.78%（合计 11.99%），2021 年末为 2.31%/41.05%/96.11%（合计 5.61%）、2020 年末为 0.27%/61.05%/100.00%（合计 10.90%）；2021 年末库龄 1 年以内原材料中 150.03 万元半固化片超过保质期全额计提，抬升当年覆盖率（txt 行 159-195，页 1-4）。②在产品按订单价格确定估计售价，对库龄 6 个月以上的在产品全额计提——三年 6 个月以上在产品 83.05/0.98/84.83 万元覆盖率均 100.00%（txt 行 199-226，页 1-4 至 1-5）。③库存商品区分库龄 3 个月以内/以上并进一步区分有无订单支持——库龄超过 3 个月无订单支持的库存商品全额计提，三年末该区间计提比例均为 100.00%；2022 年末库龄 3 个月以上有订单支持部分计提 2,268.30 万元（比例 18.54%）；库存商品整体计提比例 9.91%/15.31%/17.97%（txt 行 230-293，页 1-5 至 1-6）。④发出商品均有订单支持，对库龄 6 个月以上且报告日前未实现销售的，按历史经验预估折价销售、客户补偿后损失计提——2022 年末库龄 6 个月以上发出商品原值 4,817.82 万元、计提 1,656.79 万元（34.39%），2021 年末 15.26%、2020 年末 24.92%；2021 年末发出商品报告日前已实现销售 725.01 万元、未实现销售 668.16 万元（覆盖比例 31.81%），截至 2023 年 5 月 31 日 2021 年末发出商品已实现销售 12,775.19 万元、跌价准备 1,271.69 万元足够覆盖尚未实现销售金额；2020 年末发出商品已全部实现销售（txt 行 295-340，页 1-7 至 1-8）。
对应（1）之 2022 年末库龄结构恶化原因（子问（1）后半）：报告期各期末库龄 6 个月以内存货占比 93.23%/93.24%/64.95%；2022 年末 7-12 个月、1 年以上存货分别为 10,781.76 万元（25.40%）、4,094.01 万元（9.65%）。回复给出三点原因（txt 行 345-499，页 1-9 至 1-11）：①客户提货及领用速度放缓——2022 年末库龄 6 个月以上的库存商品及发出商品金额由 2021 年末的 2,314.51 万元增至 13,608.45 万元，库存商品及发出商品周转天数由 47.60 天升至 65.73 天；其中鸿海精密 5,975.40 万元（终端：腾讯 2,688.09 万元、阿里巴巴 1,142.72 万元、亚马逊 1,006.63 万元、快手 303.99 万元、京东 179.49 万元、其他 654.46 万元）、广达电脑 2,838.01 万元（亚马逊 896.53 万元、Facebook 890.98 万元、HP 459.10 万元、其他 591.40 万元）、英业达 1,332.22 万元（联想 671.65 万元、Twitter 338.95 万元、腾讯 157.29 万元、其他 164.34 万元），三家合计 10,145.63 万元、占比 74.55%，均为为下游大型互联网客户数据中心项目生产服务器而订购的 PCB 产品；相关订单主要于 2021 年取得（2021 年承接订单 249,022.69 万元、较 2020 年增长 50.51%），截至 2023 年 5 月 31 日 2021 年末库存商品及发出商品期后结转比例 91.48%；受①2021 年下游行业芯片短缺延续至 2022 年、②2022 年物流和开工不连续、③2022 年全球经济增长放缓终端客户去库存影响，腾讯星星海项目、三江源项目，阿里巴巴玄武、雷神项目等建设推迟。②2022 年 4 月起 LME 铜价见顶回落、主要原材料市场价格下降，叠加 2022 年下半年接单金额同比下降 16.39%，2021 年下半年、2022 年下半年原材料采购金额分别为 82,777.45 万元、47,706.06 万元（占当年采购总额 59.22%、40.42%），期末 6 个月以内原材料金额由 6,292.59 万元降至 2,073.93 万元、占比由 85.85%降至 64.33%。③2022 年全球 PCB 产值增速放缓，深南电路、生益电子等以通信类高多层 PCB 产品为主的企业加大服务器 PCB 市场开拓力度、内销市场竞争趋于激烈，公司在浪潮信息的供应份额和盈利受到一定冲击，2022 年下半年接单金额 102,950.92 万元、同比下降 16.39%。2023 年以来除 1 月因春节假期较低外各月接单逐月上升：2023 年 1-5 月接单金额 15,999.79/17,157.55/18,681.55/21,281.08/24,304.20 万元，增幅 51.90%，2023 年 5 月较 2022 年下半年月均（17,158.49 万元）上升 41.65%（2021 年下半年月均 20,521.39 万元）。结论：库龄结构变化原因合理，生产经营未发生重大不利变化。
对应（2）之期后结转与低结转原因：截至 2023 年 5 月 31 日期后结转情况（txt 行 505-538，页 1-12 至 1-13）——原材料 6 个月以内 94.67%、7-12 个月 31.17%、1 年以上 45.45%；在产品各库龄均 100.00%；库存商品 75.48%/24.13%/19.71%；发出商品 89.32%/31.21%/21.03%。低结转的三方面原因：①产品特点——PCB 为定制化产品而非标准化产品，库存商品、发出商品的结转主要与客户提货及领用进度相关；②生产和销售模式——"以销定产"，2022 年末库龄 6 个月以上库存商品订单覆盖率 97.11%，少量无订单库存商品与 PCB 行业不良品率多投特征相关，超订单产品用于后续同规格订单或定期清理报废（报废会计分录：借记主营业务成本和存货跌价准备，贷记库存商品）；直销为主（92.30%/94.05%/93.71%），VMI 和 JIT 销售规模增加叠加终端需求延迟导致库龄较长存货结转比例下降；③客户需求变动——6 个月以内存货对应终端客户新项目新产品进展良好，6 个月以上存货受腾讯、阿里巴巴、亚马逊、Facebook、Twitter 等 2021 年规划数据中心项目延迟影响。尚未领用原材料主要为覆铜板及五金备件（覆铜板保质期 2 年、五金备件按需使用，均已按政策计提）（txt 行 540-611，页 1-13 至 1-14）。
对应（2）之滞销风险论证：①期后销售正常——库龄 6 个月以上库存商品期后已销售 2,046.39 万元、未销售 6,744.32 万元，跌价准备余额 2,295.17 万元占期后未销售金额 34.03%；发出商品期后已销售 1,341.39 万元、未销售 3,476.36 万元，跌价准备余额 1,656.79 万元占比 47.66%（txt 行 617-627，页 1-15）。②订单覆盖——2022 年末库龄 7-12 个月库存商品中有订单支持 6,894.20 万元（计提 21.50%）、无订单支持 211.41 万元（100.00%全额）；1 年以上有订单支持 1,642.89 万元（34.06%）、无订单支持 42.22 万元（100.00%）；有订单支持的库龄 6 个月以上库存商品 8,537.09 万元、占比 97.11%；发出商品均有订单支持（txt 行 634-659，页 1-15 至 1-16）。③发出商品期后未结转安排——鸿海精密 2,252.89 万元（预计 2023 年下半年提货 2,023.50 万元占 89.82%、呆滞库存与客户协商赔偿 179.34 万元占 7.96%、客户暂无提货计划 50.05 万元占 2.22%）；广达电脑 1,190.44 万元（179.24 万元占 15.06%、93.45 万元占 7.85%、917.75 万元占 77.09%）；其他 33.02 万元；合计 3,476.36 万元（预计提货 2,235.77 万元占 64.31%、协商赔偿 272.79 万元占 7.85%、暂无提货计划 967.81 万元占 27.84%）；暂无提货计划部分主要系广达电脑终端客户 Facebook 的优胜美地 3.0 服务器项目需求延迟（txt 行 661-677，页 1-16）。④有订单支持但长期未提货的处理——通过推动客户领用和协商赔偿方式处理，一般不诉诸法律途径但公司保有相关权利，已计提跌价准备可以覆盖预计损失（txt 行 686-691）。
对应（3）之计提充分性：存货跌价计提比例 5.13%/10.09%/16.23%总体高于同行业可比公司平均值；截至 2023 年 5 月 31 日，库龄 6 个月以上存货期后未结转金额 10,897.88 万元，2022 年末库龄 6 个月以上存货跌价准备余额 4,416.23 万元，占期后未结转金额比例 40.52%、占比较高，计提充分（txt 行 696-706，页 1-17）。
核查程序（保荐人、申报会计师；txt 行 708-724，页 1-17 至 1-18；会计师版 txt 行 378-401）：1、获取公司存货库龄明细表，了解各类存货的库龄情况，统计存货金额、占比、跌价准备计提比例的总体情况；统计发行人原材料、在产品、库存商品、发出商品期后结转或销售情况；查阅同行业可比公司公开披露资料，对比分析存货原值变动趋势、存货计价方法及存货跌价准备计提情况，分析发行人存货跌价准备计提的充分性；查阅发行人接单情况，结合客户需求、原材料供给分析公司库龄 6 个月以内存货占比相较前两年大幅下降原因及公司生产经营情况。2、结合产品特点、生产和销售流程、客户需求变动及产品领用影响因素分析 7-12 个月、1 年以上库龄存货结转比例低于 6 个月以内库龄存货的原因；查阅库存商品订单支持情况、发出商品后续安排，分析库龄超过 6 个月的存货滞销风险。
核查意见（txt 行 726-747，页 1-18）：1、公司存货跌价准备覆盖比例较高，存货跌价准备计提充分；2022 年末库龄 6 个月以上存货占比上升明显系上述三点原因所致，2023 年以来公司接单情况好，生产经营未发生重大不利变化。2、受产品特点、生产和销售模式、客户需求变动及产品领用等因素影响，库龄 7-12 个月、1 年以上的存货期后结转比例低于 6 个月以内的存货；库龄超过 6 个月的存货主要为库存商品和发出商品，期后销售情况正常；库存商品订单支持率高，发出商品均有订单支持，滞销风险较小，已充分计提存货跌价准备。3、公司库龄超 6 个月存货跌价准备计提充分。
执业提示：其一，虽属财务类问题，该问"类别×库龄×有无订单"三维度计提政策矩阵（覆铜板 1-2 年 50%/超 2 年全额、超保质期全额、五金备件超 3 年全额、在产品超 6 个月全额、库存商品超 3 个月无订单全额、发出商品超 6 个月按折价销售与客户补偿预估）加上深南电路/生益电子/胜宏科技/沪电股份四家对照，是 PCB 及定制化制造项目存货核查底稿可直接复用的框架。其二，对法律团队的增量价值在于发出商品项下的合同管理视角：97.11%订单覆盖率背后是"客户原因造成损失有权索赔"的订单条款，公司选择"协商赔偿优先、不诉诸法律但保有权利"的处置路径，同类项目核查时应取得框架协议/订单中提货义务、迟延提货违约金及呆滞库存赔偿条款原文，验证"保有相关权利"的说法有合同依据，而非仅停留在会计估计层面。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 落实函问题 1 关于存货 | 库龄结构、期后结转、跌价准备充分性 | 纯业务/财务类：问询明确由保荐人、申报会计师发表明确意见，发行人律师未参与本轮回复、无律师核查事项可提炼（已在第三章作完整备案记录，不再重复展开） |
| 前期审核问询各轮 | 内容未知（文件未入批次） | 来源缺失【待补】 |
上市后事项：公司 2024-04-02 于深市主板上市，上市后信息披露、再融资及后续监管动态不属于本文档上市审核问询追溯范围。
五、待核验/待补事项
- ①批次文件缺口（最重要）：仅取得审核中心意见落实函的两份回复 txt（《发行人及保荐机构回复》＋《2 会计师事务所回复》，两份同属落实函问题 1、内容高度重合，实际独立信息量约一份文件），交易所审核阶段首轮问询函及其回复（如有第二轮、三轮问询）全部缺失；本批次 scan_files 为空，不存在"扫描版无法提取文本"事项。广合科技作为外资背景 PCB 企业，前期问询极可能含 Delton Technology 股权架构、控股股东认定、关联交易、报告期分红等法律专题，应补齐相应 txt 后增补本文档并重做 20 类核对【待补】。
- ②问询原文及文号完整性：落实函原文（审核函〔2023〕110104 号）无 txt，问询要点以回复黑体引用为准【待核验】；发行人及保荐机构回复的落款签章页仅有"年 月 日"空白（txt 行 759-761、777-785、804-809、826-834），实际披露日期以 2023-06-26 为准；致同所回复落款"二〇二三年六月十三日"（txt 行 761）与披露日相差约两周，属正常流转区间，但签章页均系 pdftotext 提取、印鉴真伪无法从 txt 验证【待核验】。
- ③中介机构完整性存疑：落实函回复首部"相关各方"仅列保荐人民生证券与申报会计师致同所两家，全篇无律师事务所名称，签章序列亦无律师页；无法据此判断项目是否聘请境内律师及前期轮次律师参与程度，需以招股说明书"本次发行的有关当事人"章节或法律意见书复核【待核验】。文本质量方面：两份 txt 均为 pdftotext -layout 产物，存货分类库龄表、客户明细表列宽存在错位但数据可辨识；报告期 LME 铜价走势图为坐标轴数字形式的图表（txt 行 446-461），曲线数据无法从文本提取，仅保留"2022 年 4 月起见顶回落"的文字结论【待核验】。
