源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/001391-%E5%9B%BD%E8%B4%A7%E8%88%AA.md
中国国际货运航空股份有限公司（001391·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-12-30；审核问询共 3 轮（首轮审核问询＋第二轮审核问询＋审核中心意见落实函，首轮及落实函回复含 2023 年半年报数据更新版）；本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《中国国际货运航空股份有限公司及中信证券股份有限公司关于〈审核问询函〉之回复报告》（2023-07-03 披露，回复深交所 2023 年 4 月 14 日签发的审核函〔2023〕110084 号，下称"首轮回复"；另含 2023-09-28"发行人及保荐机构回复意见-首轮问询"更新版）
- 《关于第二轮审核问询函的回复意见》（2023-08-15 披露，回复 2023 年 7 月 19 日签发的审核函〔2023〕110129 号；另含 2023-09-28 更新版）
- 《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2023-09-15 披露及 2023-09-28 更新版） 中介机构：保荐人中信证券股份有限公司（保荐代表人葛伟杰、李中晋）；申报会计师同批披露。注意：回复首部表述为"会同发行人、发行人律师、申报会计师"，但本批次各 txt 未出现发行人律师事务所名称，且首轮回复签章页仅有发行人与保荐机构两方，律师以专项核查意见形式参与（问题 1/2/7 及落实函问题 1），其律所名称需以法律意见书原件核对【待核验】。
一、公司与审核概况
国货航系中航集团旗下航空货运平台，主营全货机货运及国航股份体系客机腹舱货运业务（"独家经营"模式），控股股东为国航股份、实际控制人为中航集团。首轮问询 7 个问题，法律问题集中于问题 1（与国航股份的《持续性关联（连）交易框架协议》＋六份《客机货运业务独家经营协议书》的同业竞争解决方案、山航股份整合承诺）、问题 2（凤凰图核心商标普通许可——对控股股东无形资产的重大依赖）、问题 7（间接股东穿透核查专项报告）；问题 6 财务公司存贷独立性由保荐人和会计师核查；二轮单问经营业绩稳定性；落实函三问——独家经营协议违约终止条款与争议解决机制的稳定性分析（律师发表意见）、期后业绩、媒体质疑核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 业务模式和同业竞争（独家经营模式框架协议体系、人员"人随业务走"移交、山航股份"必要可行措施"、避免同业竞争承诺函六要素披露） | 同业竞争；关联方与关联交易；独立性 | 是 |
| 首轮 | 2 | 核心商标（凤凰图等 13 项商标非排他普通许可、许可费定价公允性） | 其他律师事项（无形资产权属依赖——对照发行类第 4 号 4-10）；重大合同资质 | 是（对照 4-10 发表明确意见） |
| 首轮 | 6 | 中航财务公司存款独立性、账户混同排查、监管指标达标性 | 纯业务/财务类内嵌独立性 | 否（保荐人、申报会计师发表意见） |
| 首轮 | 7 | 间接股东持股多于 10 万股未穿透的原因合规性 | 新增股东/股东信息披露核查（穿透专项） | 是（出具股东信息披露专项核查意见及证监会系统离职人员专项核查意见） |
| 二轮 | 经营业绩稳定性 | 2023Q1 营收同比下降 57.38%、归母净利下降 86.67% 的量化分析 | 纯业务/财务类 | 否（保荐人、申报会计师；二轮回复签署方不含律师） |
| 落实函 | 问题 1 | 独家经营相关业务稳定性（违约责任、提前终止情形、顺义区法院诉讼管辖） | 同业竞争方案落地审查／重大合同稳定性 | 是 |
| 落实函 | 问题 2、问题 3 | 期后业绩情况、媒体质疑核查 | 纯业务/财务类；媒体核查为中介自查 | 否 |
20 类清单逐项核对：同业竞争—首轮问题 1＋落实函问题 1 详述；独立性—首轮问题 1(4)、问题 6 内嵌覆盖；关联交易—首轮问题 1(2) 价格公允性子问覆盖；重大合同资质—首轮问题 2 商标许可合同详述；新增股东/突击入股—首轮问题 7 详述（穿透专项）；历史沿革/代持/出资瑕疵/对赌/员工持股/土地房产/诉讼处罚/社保公积金/税务/分红/环保安全—批次文件范围内均无专项问询；数据合规—不涉及；境外架构—不涉及（外销业务属日常经营，无股权架构问题）；实控人认定—未见专项问询（中航集团央企控制链稳定）。二轮为单一业绩问题，无法律问询。
三、重点法律问题详述
问题 1：关于业务模式和同业竞争——独家经营模式的协议化定型（首轮，回复第 7-12-1-3 至 7-12-1-20 页；txt 行 63–745）
问询要点（六个原子子问）：(1) 结合 2022 年 9 月《持续性关联（连）交易框架协议》与《客机货运业务独家经营协议书》的主要条款（业务覆盖范围、业务及人员转移安排、权责关系、续签条件及限制情形、违约责任），说明独家经营模式的具体情况、发行人能否全面管理相关航空公司客机货运业务的经营财务人事；协议有效期和续签条件，未来终止、无法续期、争议纠纷的可能性及影响，公司及相关方的应对措施；(2) 说明发行人与国航股份之间折旧、航油等成本费用的承担原则、划分方法和公允性；客机停飞或腹舱未充分利用时发行人是否承担成本费用，有无相互承担成本费用或利益输送、显失公平关联交易；(3) 进一步说明采用独家经营模式及相关协议安排解决现有或潜在同业竞争的有效性及稳定性；(4) 说明承接的人员及腹舱运力具体情况、移交安排进展，腹舱相关人员人事关系劳动合同签署情况；双方在资产、人员、技术、经营场所、财务管理等方面的重合情况，有无替发行人承担成本支出费用、传导经营风险，是否影响独立性；(5) 说明解决山航股份同业竞争问题的"必要可行措施"具体含义及其有效性可行性障碍；国航股份是否存在取得其他相同相似业务主体控制权的计划意向；(6) 按《证券期货法律适用意见第 17 号》第一条在招股书充分披露未来安排及《关于避免同业竞争的承诺函》的具体内容、履约方式时间、履约能力分析、履约风险对策、不能履约时的制约措施和追责机制。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 独家经营的定性：发行人与国航股份、北京航空、大连航空、内蒙古航空、深圳航空、昆明航空分别签署《客机货运业务独家经营协议书》，以协议形式固化长期、稳定的独家经营权；覆盖范围为上述航司运营的所有客机在承运旅客行李后的空余客机货运舱位的全部货运业务。权利义务切分——发行人作为缔约承运人对外承担货物整体承运责任并主导市场销售、客户服务；国航股份体系作为实际承运人提供空中运输及地面保障并承担安保责任；人随业务走的腹舱人员按业务调整进度划转。
- 协议效力机制：框架协议自签署日至 2034 年 12 月 31 日有效（落实函口径），到期后可多次自动续约每次三年；国货航享有独家经营权的同时受商业条款约束。
- 山航股份事项（对应(5)）：截至 2023 年 3 月 20 日国航股份已取得山航集团的控制权；实际控制人中航集团已就解决山航股份与发行人间同业竞争出具承诺函，在承诺期限内结合山航股份经营情况及其他股东沟通情况确定方案，具体措施包括但不限于由国货航以"独家经营模式"经营山航股份客机货运等航空物流相关业务；鉴于国航股份已控股山航集团，中航集团对方案落地具有主导能力，"独家经营模式"的有效性与可行性已经东航物流等可比上市公司验证成熟；中航集团作为央企并无违反公开承诺的失信记录。同时确认截至回复日国航股份不存在取得其他与发行人主营业务相同相似主体控制权的计划或意向。
- 承诺函披露义务（对应(6)）：招股说明书第八节公司治理与独立性之"六、同业竞争"项下补充披露山航股份相关情况、《关于避免同业竞争的承诺函》全文及履约保障条款。
- 核查程序：调取七份协议原件逐条比对（六份独家经营协议文本具有一致性）；访谈国航股份及相关航司确认腹舱人员劳动关系与社保承接；比对东航物流等同业案例的模式验证路径；核查中航集团承诺函文本及其公开信用记录。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为：独家经营模式以完整协议架构确立了发行人对客机货运业务的独立市场经营地位，权责利划分清晰、成本承担原则公允，能够有效解决并稳定避免与国航股份体系及山航股份之间的同业竞争；承诺函披露要素齐备、履约具有现实可行性。
执业提示：航空货运"客运为主、货运依附"的行业格局决定了法律方案必须把"市场份额"翻译成"独家合约条款群"。本项目示范了三层结构：一个总框架协议统摄关系性质、若干份可复制的分体协议落成运营细节、一份央企实控人承诺函兜底潜在竞争主体（山航）——加上用可比上市公司先例反向证明模式成熟度，是解决"体内体外并存型"同业竞争的标准范式。
问题 2：关于核心商标——凤凰图商标非排他普通许可（首轮，回复第 7-12-1-21 至 7-12-1-35 页；txt 行 823–1343）
问询要点（五个原子子问）：(1) 国航股份许可发行人使用其注册商标所履行的内部审议及法定程序齐备性，商标许可是否办理备案手续；(2) 授权商标对应的服务类型及收入情况、对发行人的重要程度、持续经营与业务拓展有无较大依赖；许可的限制条件或可撤销情形，无法续期或终止的可能性、影响及应对；(3) 采用普通许可方式的原因合理性，国航股份自身或许可其控制的其他企业或无关第三方使用同一商标的情况及其影响，能否保障长期稳定使用；(4) 2022 年 12 月前后商标许可模式变化的原因合理性；结合国航股份对中航集团及其他下属企业的授权费定价依据说明 987.92 万元/年定价的公允性（含同行业同类型授权收费对比）；(5) 核心商标事项对资产完整性、独立经营能力的影响，对控股股东及其关联方是否存在重大依赖并充分披露风险。请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-10 相关要求发表明确意见。
回复与核查要点：
- 许可基本盘：2022 年 12 月 1 日发行人与国航股份签署《商标许可使用协议》，国航股份以非排他普通许可方式许可发行人使用凤凰图相关注册商标共 13 项；该等商标与发行人品牌高度关联、构成核心商标。许可使用费 987.92 万元/年，定价基于国航股份过去五年商标及品牌维护成本按历史收入贡献比例分摊确定；签约前国航股份曾将其凤凰图等商标无偿许可中航集团及下属企业使用，发行人原在该免费许可范围之内——此即 2022 年 12 月前后"无偿→有偿、泛许可→普通许可"模式变化的背景。
- 合法程序链条（对应(1)）：国航股份内部已按其章程及商标管理制度履行审议程序；依据《商标法》第四十三条（许可他人使用其注册商标应签订许可合同并向商标局备案——现行法为备案而非核准），双方向国家知识产权局商标局办理了商标使用许可备案（文中确认相应备案手续已完成【待核验：备案号需回 PDF 核对】）。
- 普通许可的正当性与风险管控（对应(3)）：因该等商标源自国航股份的主品牌标识，须保留其在自营客运业务上的持续使用权，故采取普通许可而非独占/排他许可具有商业必然性；国货航主要将商标用于货运业务场景，与客运场景天然区隔，不易产生市场混淆冲突。
- 对标规则 4-10 的论证维度：围绕"资产完整性"论证品牌要素不构成发行人缺乏独立性的核心生产条件——发行人拥有自有服务体系、货运业务资质与飞机运力等核心资产，商标仅作为品牌支持要素存在替代可能性与退出安排，并在招股说明书补充风险披露。
- 核查程序：审阅《商标许可使用协议》原文并核对许可商标清单、期限、费用与终止条款；调取国航股份内部审批文件与商标局备案记录；测算许可费率的成本分摊基础；检索同行业（东航物流、原南航物流改制等）品牌授权收费作横向比较。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为：商标许可履行了必要的内部决策及法定程序并完成备案；普通许可模式契合航空集团品牌管理惯例，许可使用费定价公允；核心商标虽形成一定依赖但可通过制度安排缓解，不影响发行人资产完整性与独立经营能力，符合发行类第 4 号 4-10 的要求，相关风险已充分披露。
执业提示："从集团免费商标池迁出、转为年度付费普通许可"是国资分拆上市的标准化动作——既要补上历史无偿使用的关联交易追认文书，也要用《商标法》第 43 条备案制检索闭环程序合法性；答辩切忌直接否认依赖，应转向"依赖可承受+替代路径+许可对价公允"的三段式。
问题 6：关于财务公司——存款集中与账户独立（首轮，回复第 7-12-1-69 至 7-12-1-76 页；txt 行 2670–2989）
问询要点：(1) 说明财务公司对存款单位是否存在存贷限制、干扰调度等情形，发行人是否建立独立财务核算体系并能独立作出财务决策，财务会计制度和子公司财务管理制度的建立执行情况；报告期内在财务公司开立的账户与中航集团内其他企业账户有无混同；(2) 报告期内财务公司主要经营指标是否符合监管标准、有无被主管部门处罚；各期末大部分货币资金存放财务公司的原因合理性、存款利息高于第三方商业银行的原因及公允性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 制度基础：2017 年 8 月中航集团与中国航空集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》，约定集团及附属公司有权按自身需求选择财务公司作为金融服务机构。财务公司系经中国银保监会核准设立的非银行金融机构，持有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，业务范围、流程及风控均受严格监管，不存在对存款单位的存贷限制或干扰调度情形；援引《企业集团财务公司管理办法》（银保监会令 2022 年第 6 号）及国资委《关于进一步促进中央企业财务公司健康发展的指导意见》（国资发评价[2014]165 号）——后者明确提出中央企业应以财务公司为资金归集载体、以依法合规平等自愿公允定价原则做好集团内上市公司等产权多元化成员的资金管理和金融服务，作为政策正当性背书。
- 回复认定发行人已建立独立财务核算体系、能独立决策，与集团内其他企业账户无混同；财务公司经营指标符合监管标准、未被处罚；存款利率相对第三方银行区间不存在显著差异、若按第三方挂牌利率及询价利率测算对利润总额影响不重大。
- 核查意见：保荐人及申报会计师认为：存款集中具备合理性与公允性、不构成资金独立性问题。（注：本问未要求律师单独发表意见，仅作总览级列示的理由即在此。）
执业提示：央企司库体系的财务公司存款是"独立性+关联交易"复合考题，本案的关键动作是把国资委 165 号文的"资金归集载体"定位转化为自愿选择＋市场化利率的证据组合；同类项目务必留存第三方银行利率询价记录以便做反事实测算。
问题 7：关于股东信息披露及核查——间接股东穿透专项（首轮，回复第 7-12-1-77 页；txt 行 2990–3040）
问询要点：发行人部分间接股东持股数量多于 10 万股且比例高于 0.01% 但未穿透至最终持有人。请说明原因及是否符合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露核查》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》；请保荐人、发行人律师按规定核查并补充完善专项核查报告。
回复与核查要点：
- 保荐人、发行人律师按两项指引完成核查后更新出具了《关于中国国际货运航空股份有限公司股东信息披露专项核查意见》与《关于中国国际货运航空股份有限公司是否存在证监会系统离职人员入股的专项核查意见》，结论为符合相关规定。因央企多层国有股权链条中间层多为集团平台或境外债券托管类主体，未穿透层次通过替代核查手段（国有产权登记、公告文件）予以验证；专项报告文本未见于本批次 txt，具体的豁免层级清单【待核验】。
- 核查程序：沿股权链逐层索取登记文件；对境内上市公司类最终持有人适用"最终持有人"豁免；出具两项专项核查意见并随回复更新。
- 核查意见：见上。
执业提示：大型央企境内外混合持股的穿透底稿量极大，实践中以两份独立标题的专项核查意见（一般核查＋离职人员核查）作为交易所验收载体已成为标准配置，务必保证专项报告出具日期晚于最近一次股权变动日。
落实函问题 1：关于独家经营相关业务稳定性（落实函回复第 1-2 至 1-8 页附近；txt 行 39–270）
问询要点：结合《持续性关联（连）交易框架协议》《客机货运业务独家经营协议书》中有关违约、导致合同提前终止的情形及责任、各方发生争议的解决机制等约定，以及未来出现违约情形或发生争议的可能性，进一步说明发行人获得独家授权经营相关业务的可持续性与稳定性，并完善相关风险提示。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 条款拆解（六份独家经营协议文本一致）：① 违约责任——任何一方未履约或陈述保证失实即构成违约（事先披露经书面认可或不可归责者除外），守约方可要求实际履行、暂停履行待违约情势消除后恢复、赔偿包括直接损失收入损失及避免损失所生合理费用的全部损失，并将违约方因违约所得利益作为赔偿金支付守约方；② 提前终止情形——一方进入破产注销清算阶段或被解散被依法关闭时另一方可书面通知终止；双方协商一致终止；不可抗力致无法履行经一致同意终止；一方严重违约经书面通知后 30 日内仍未纠正的另一方有权终止；③ 争议解决——友好协商不能解决的，向北京市顺义区人民法院提起诉讼。
- 可持续性论证：独家经营有效期至 2034 年 12 月 31 日并自动续约机制存在，协议进入提前终止的法定/约定情形均有较高触发门槛（破产、严重违约且 30 天宽限期届满等），历史上未发生任何争议或违约事件；履约双方为同一实控人下的长期战略伙伴，未来违约可能性低；同时公司在招股书完善了协议变更或终止风险的提示段落。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为：独家经营协议条款完备、责任机制对称、争议解决机制明确可执行，发行人在协议期内持续获得独家经营权的可持续性与稳定性较强，不会因此影响发行人的持续经营能力。
执业提示：交易所会用最朴素的《民法典》违约终止思维拷问长期独占合约——回应模板就是逐条映射"什么情况下会丢独家权＋丢了的损失如何算＋去哪儿告"，再叠加同一实控人低对抗概率的商业逻辑；管辖约定在最惠节点（本案选了顺义区法院贴近主基地）也有助于削弱"异地失控"疑虑。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮问题 3 业务及营业收入、问题 4 营业成本、问题 5 毛利率 | 收入确认、场站租金与人工成本、运价波动 | 纯业务/财务类 |
| 二轮（审核函〔2023〕110129 号）关于经营业绩稳定性 | 2023Q1 营收 279,514.91 万元同比 -57.38%、归母净利 15,515.62 万元同比 -86.67% 的量化分析及预计 2023H1 继续大幅下滑的解释 | 纯业务/财务类（二轮回复由保荐人与申报会计师落实，签署序列无律师） |
| 落实函问题 2 期后业绩情况、问题 3 媒体质疑核查 | 期后运量运价走势、媒体报道自查 | 纯业务/财务类及中介自查事项 |
五、待核验/待补事项
- ①中介机构信息缺口：本批次全部 txt 均未出现发行人律师事务所名称，首轮回复签章页亦仅为发行人＋中信证券两方；中伦？金杜？嘉源？无从判断，请以历次法律意见书或招股书"本次发行有关中介机构"章节核对补录【待核验】。
- ②问询函原文缺失：首轮（审核函〔2023〕110084 号）、二轮（110129 号）及落实函原文均无 txt；商标使用许可备案的具体编号、承诺函全文亦未随回复 txt 完整收录【待核验】。
- ③文本质量：首轮回复行 1344 处"问题 3"标题前页脚跳转为"7-12-1-"连续编号但 Q2 起始处（行 823）存在半行截断；二轮回复正文每段前置空格宽度不一导致 grep 定位偏差，均为 pdftotext 版式问题，不影响内容完整性【待核验】。
