河北科力汽车装备股份有限公司（301552·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-07-22 ｜ 审核问询共两轮审核问询＋审核中心意见落实函共三个环节（财务数据按 2023 年半年报口径更新，2023-08-17 集中披露，其中二轮回复为豁免版）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《1 发行人及保荐机构关于第一轮审核问询函之回复（2023 年半年报财务数据更新版）》，回复深圳证券交易所审核函〔2022〕010542 号《审核问询函》，下称"首轮回复"（20 问）
- 《1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函之回复（2023 年半年报财务数据更新版）（豁免版）》，下称"二轮回复"（7 问）
- 《1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函之回复（2023 年半年报财务数据更新版）》，下称"落实函回复"（2 问） 中介机构：保荐人长江证券承销保荐有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所；申报会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
科力装备主营汽车玻璃总成组件（包边条、玻璃总成安装件等），第一大客户为福耀玻璃。公司发展史颇具代表性：2013 年由张万武委托父亲张希山、胞妹张万岩、妻弟郭艳山设立并全程代持（为规避时任秦皇岛科力总经理的竞业限制），2015-2017 年逐步还原；2020 年从客户福耀玻璃子公司福耀饰件处整体受让包边条车间资产并与福耀签《战略合作协议》约定让利条款；2021 年 10 月以 1.00 元/股回购减资（7,565 万股→5,100 万股）；控股子公司美国 KAP 曾收到 IRS 就 Form 5472 未填报事项 50,000 美元罚款（后申诉撤销）。首轮 20 问中法律相关为 15（资产重组）、16（股权激励及股份支付）、17（合规经营）、18（关联方和独立性）、19（历史沿革代持与减资）五题；二轮再追问收购主要客户资产的利益安排与经营者集中申报（问题 3）、股权激励（问题 4）；落实函 2 问均为业务类。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 15 | 资产重组：收购福耀饰件包边条车间资产（程序、关联关系界定、定价）、分步收购平成科技 100% 及专利来源、注销上海科通 | 历史沿革与股权变动；关联交易认定 | 律师就(2)(4)(5)(6)发表意见；保荐人就全题并按首发问题解答 36 |
| 首轮 | 16 | 股权激励及股份支付：三次激励、天津科达平台、60 个月锁定+5 年服务期、离职转让给实控人 | 员工持股 | 律师就(1)；会计师就(2) |
| 首轮 | 17 | 合规经营：KAP 美国税务罚款申诉撤销、危废与环保匹配、资质齐备性 | 诉讼处罚；环保与安全生产；重大合同与业务合规 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 首轮 | 18 | 关联方和独立性：恒宁合伙其他合伙人排查、第三方回款现金交易与实控人收废料款、北鸿科爱吾尔德比照关联披露、资金流水核查范围异常标准 | 关联方与关联交易；财务内控（按首发问题解答 54） | 保荐人、申报会计师、发行人律师联名 |
| 首轮 | 19 | 历史沿革：三家亲属代持的形成还原、竞业禁止阻却事由、1.00 元/股减资的资金流向、纳税情况 | 股权代持与还原；历史沿革；税务 | 是（保荐人、发行人律师、申报会计师） |
| 二轮 | 3 | 收购主要客户资产：《战略合作协议》条款逐项核验、让利 2%/3%/3% 安排有无商业贿赂或让渡机会、809 项模检具移转、经营者集中申报必要性 | 重大合同；诉讼处罚嫌疑排除；反垄断申报判断 | 律师就(1)(3)(5)；会计就(2)(4) |
| 二轮 | 4 | 股权激励及股份支付复核 | 员工持股 | 保荐、律师按需发表 |
| 首轮 1-14、20；二轮 1-2、5-7；落实函 1-2 | 创业板定位、主要客户、收入、境外销售、原材料采购、供应商、外协加工、毛利率、期间费用、应收款项、存货、固定资产、疫情影响、行业竞争、募投项目；二轮其余财务题；落实函业绩成长性、风险揭示 | 纯业务/财务类 | — |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题 19、15；出资瑕疵—未见专项（增资均有验资背书）；代持—问题 19(1)(3)（张希山/张万岩/郭艳山三类主体书面零协议代持的解除路径）；实控人—未见专项问询（张万武单一实控人无争议）；对赌—未见专项；员工持股—问题 16、二轮 4；关联交易—问题 18、15(2)、二轮 3(3)；同业竞争—问题 18(2)(3)（恒宁合伙 6 名自然人与少数股东企业排查）；土地房产—未见专项；重大合同/资质—问题 17(4)、二轮 3(1)（《战略合作协议》条款核验）；诉讼处罚—问题 17(1)（IRS 处罚）；社保公积金—未见专项；税务—问题 19(4)、17(1)；分红—未见专项（首发问题解答语境下的上市前分红伴随减资处理，见问题 19(2)）；环保安全—问题 17(2)(3)；数据合规—未见；境外架构—问题 17（美国子公司 KAP 报税合规）；独立性—问题 18；新增股东—未见专项。
三、重点法律问题详述
首轮问题 19：股权代持的全链条还原与 1 元回购减资（首轮回复第 1-518 页起）
问询要点：(1) 张万武进行股权代持的背景原因、代持及解除的真实有效性、入股资金来源与流向证据充分性、对实控人股权清晰稳定的影响；(2) 结合减资程序、资金流向及实际用途说明 2021 年 10 月以现金回购方式将总股本由 7,565 万股减至 5,100 万股（回购价 1.00 元/股）的原因合理性、有无损害公司利益或出资不实、资金是否最终流向客户供应商；(3) 历次股权变动有无瑕疵纠纷、有无其他未披露代持；(4) 历次股权转让、整体变更、分红、转增股本的纳税合法合规性、控股股东实控人有无欠缴所得税、税收处罚风险。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 代持演变两阶段：2013 年 8 月科力有限设立（注册资本 300 万元）时郭艳山持 60%（出资 180 万元）、张万岩持 40%（120 万元），两人分别系张万武配偶郭艳芝之弟、张万武胞妹，代张万武持股且均未签署书面代持协议；2014 年 12 月注册资本增至 4,800 万元时新增其父张希山持 50.42%（出资 2,420 万元）、张万岩增持至 10.42%（500 万元）、郭艳山摊薄至 3.75%，三位近亲属共同代持。
- 代持动因：科力有限拟从事的主营业务与张万武时任总经理的秦皇岛科力相同（秦皇岛科力存在参股股东秦皇岛燕大产业集团有限公司），为避免可能的竞业禁止限制，同时因秦皇岛经开区招商买地政策不接受市内其他地区企业迁址而新设主体；登记于近亲属名下亦考虑简便。事后补强：2018 年 6 月秦皇岛燕大产业集团有限公司出具《说明》同意张万武兼职创办并经营科力有限、确认其在秦皇岛科力任职期间未违反竞业禁止规定。
- 解除路径：①张希山部分——2015 年 10 月 20 日《股权转让协议书》将其 50.42%（2,420 万元出资额）0 元转回张万武，理由是出资全部源自张万武与郭艳芝的夫妻共同财产、张希山未实际出资未享权益，属"还原真实出资"，2015 年 11 月 11 日办结工商变更；②张万岩、郭艳山部分——2017 年 11 月 28 日分别签署《股权转让协议书》将所持全部股权转让张万武完成解除。截至 2017 年 12 月代持全部解除，各方确认无争议。
- 减资专项解释：2021 年 10 月减资以 1.00 元/股现金回购实施，目的为 IPO 前规范股本结构；减资履行了股东会决议、债权人公告及工商变更程序；回购股份对应原激励对象已离职的份额回收等安排；资金最终用于回购价款支付并在回复中确认未流向发行人客户供应商（不存在体外循环）。质押冻结他项权利：不存在。
- 纳税核查：历次股权转让按平价或名义价办理的，依亲属间转让及还原性质不予课税；现金分红与转增股本由公司代扣代缴个税并提供完税凭证；不存在欠缴引发的税收处罚风险。
- 核查程序：调取设立至今全套工商内档；核对每次代持形成与解除对应的银行流水（证明资金确由张万武及其配偶账户支出）；访谈四位代持人并收取确认函；比对减资的股东会决议、公告报纸样张与付款回单。（txt 行 23250 之后核查段）
- 核查意见：代持形成有真实商业背景、解除真实有效，股权清晰稳定；减资程序完备、无损害公司利益情形；历次变动的税务处理合规。
执业提示：为零协议口头代持作证的证据链要落实到每一笔出资的银行转账原始凭证+"谁的钱、谁的卡"标记；本案的创新点在于用夫妻共同财产理论解释张希山的 0 元还原（对非近亲属间则难以复制）；燕大产业集团的事后同意函虽签署在 2018 年，仍作为竞业限制抗辩被采纳，说明竞业风险的补正时点宽容度较高，但应尽早。
首轮问题 15 与二轮问题 3：向客户反向收购——福耀饰件包边条资产的交易架构（首轮回复第 1-420 页起；二轮回复第 1-41 页起）
问询要点（首轮）：(1) 收购福耀饰件包边条车间资产的原因合理性、整合效果，福耀玻璃自身有采购需求却出售资产的逻辑、2021 年采购扩大 4,196.53 万元的持续性；(2) 收购程序完备性、是否构成关联交易、定价依据公允性、交付过户、承诺安排；(3) 不构成业务合并的会计依据；(4) 分两次收购平成科技 100% 股权的背景与整合、原股东关联关系；(5) 平成科技转让专利的来源过程；(6) 注销上海科通的原因及注销前违法违规与资产负债人员处置。请保荐人、申报会计师发表意见并按首发问题解答 36 核查；请发行人律师就(2)(4)(5)(6)发表明确意见。 问询要点（二轮追补）：(1) 《战略合作协议》主要内容（签署时间主体、有效期限、违约条款）；(2) 收购前后对福耀销售金额占比、净利润占比、毛利率变化与让利测算；(3) 合作稳定性、定价公允性，有无让渡商业机会、刺激销售、利益输送或商业贿赂安排；(4) 是否构成重大资产重组、整合进展与后市场开拓；(5) 收购是否需履行经营者集中审查申报程序。请保荐人、发行人律师就(1)(3)(5)发表意见。
回复与核查要点：
- 交易三层文件：①2020 年 10 月 30 日第一届董事会第六次会议审议《关于收购包边条生产线相关资产的议案》；②2020 年 11 月 18 日与福耀玻璃工业集团股份有限公司（甲方：福建省福清市福耀工业村 2 区；乙方：河北科力汽车装备股份有限公司，河北省秦皇岛市开发区天马湖路 12 号）签署《战略合作协议》——约定互相承认为重要战略合作伙伴、福耀将福耀饰件包边条资产转让予公司并由公司承接固有业务、公司享有新业务开拓优先权，供货价格按受让第一年让利 2%、第二年 3%、第三年 3% 执行；③2020 年 11 月 20 日与福建福耀汽车饰件有限公司签《包边条生产线及附属资产/工装/模检具/物料转让协议》。
- 对价构成：机器设备及模检具 1,677.65 万元（账面价值为作价基础，原约定未税 1,690.53 万元，经 2021.11.1《补充协议》按"多退少补"调整差异-12.88 万元）；原材料及半成品 169.03 万元（账面价值，2020.12.9-2021.8.30 多份补充协议陆续落地）；产成品 169.13 万元（按合同签署价格，2021.1.15-3.26 采购合同承接），合计 2,015.81 万元，占公司 2019 年末净资产 10.17%、占福耀玻璃 2019 年末净资产 0.09%。
- 业务合并判定：由于仅收购设备、模检具、存货等附属资产而不承接人员与管理体系，不具备投入加工产出完整组合，故不构成《企业会计准则第 20 号》意义上的业务合并（对照准则应用指南）。
- 转移规模量化（二轮补充）：福耀饰件移转 809 项包边条产品模检具及备品备件，其中 OEM 产品 104 项、AM 售后市场产品 705 项；移转产品贡献收入 2021 年 2,186.94 万元（占主营 7.90%）、2022 年 2,588.58 万元、2023 上半年 1,020.37 万元。
- 利益输送之辩：让利条款（2%/3%/3%）实际是双刃剑——既证明福耀输出的订单真实回哺，也被交易所怀疑是否存在以低毛利换取订单的商业贿赂式安排；回复论证产品价格公允基于同类客户同期价格对比，让利比例逐年收敛，且福耀玻璃战略重心调整为"汽车玻璃、汽车饰件全解决方案"，包边条本不属其核心饰件品类，出售为剥离非主业而非输送；同时披露福耀 2021-2023H1 对公司采购连续增长（销售收入 7,762.59→14,023.90→6,078.90 万元）的车型来源明细（特斯拉 Model Y/Model 3 包边条 +530.93 万元、丰田品牌 +309.86 万元、比亚迪 +226.42 万元）。
- 平成科技两步收购与专利：报告期内分两次取得平成科技 100% 股权，获得其名下部分专利；律师核查了历次工商变更、评估基础、原股东与公司及相关方的非关联声明。
- 上海科通注销：因业务重叠而注销，注销前已完成债权债务清理与员工安置，未发现违法违规记录。
- 经营者集中分析（二轮第 2058 行起专节）：援引当时有效的《反垄断法》（2007）第二十条的三种集中情形、《经营者集中审查暂行规定（2020）》第四条的八项控制权考量因素、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2018 修订）第三条的双门槛（全球合计 100 亿元且至少两个境内各超 4 亿元／境内合计 20 亿元且至少两个境内各超 4 亿元）；结论：本次纯资产收购不导致两家经营者合并、亦未使任何一方取得控制权（收购后双方独立运营），即使被认定为集中，双方 2019 年度营业额合计也未达境内 20 亿元门槛，无需申报。
- 核查程序：逐份调阅董事会决议、《战略合作协议》《转让协议》《补充协议》原件与签章页；核对 809 项模检具移转清单交接单据；检索反垄断执法案例库进行申报义务测试；对福耀饰件原车间管理人员的访谈固化出售动因。（txt 区段集中于二轮 1627 行起）
- 核查意见：交易决策程序完备、非关联方交易但按审慎原则如实披露定价基准与让利安排；不存在商业贿赂或利益输送；不属于重大资产重组且无须经营者集中申报；客户集中与采购增长的持续性建立在其车型放量基础上。
执业提示：客户变供应商型重组（下游核心客户把淘汰工序资产卖给上游供应商）最容易招致"利益安排"审查，《战略合作协议》里的让利阶梯是双刃剑——主动披露它是化解"抽屉条款"质疑的关键，但同时须准备同类客户价格对照表证明让利并未击穿毛利率底线；本案在二轮即被问到"是否需要经营者集中申报"，说明监管已将反垄断穿透到极小额资产交易的个案判断，建议任何涉及头部客户的资产承接都提前做一次双门槛测算并留档结论。
首轮问题 16 与二轮问题 4：股权激励及股份支付——60 个月锁定与离职回流（首轮回复第 1-441 页起）
问询要点：(1) 三次股权激励方案的合伙人入伙时间职务选定依据、最低服务期、外部人员与委托持股排查、定价依据、价款支付与资金来源、天津科达合伙人变动、离职后的股份处理与锁定期、内部转让机制；(2) 股份支付计算结果与过程、公允价值方法与 PE/PB 对照、会计处理。请保荐人、发行人律师就(1)，保荐人、申报会计师就(2)发表明确意见。
回复与核查要点：
- 三次激励概览：2017 年 7 月第一次授予 525.00 万元注册资本额度、2018 年 12 月第二次 180.00 万元、2020 年 12 月第三次 51.50 万元；56 名对象覆盖副总经理于德江（48.00+10.00 万元直接持股）、总经理助理陈勇（已于 2021 年 10 月离职）、董事会秘书张静（25 万元）、财务总监郭艳平等高管与中层骨干；方式上直接持股与通过天津科达（持有发行人 6.69%）间接并行。
- 规则设计：依股东会通过的《河北科力汽车零部件有限公司股权激励计划》和《天津科达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，锁定 60 个月且有限合伙人须至少在公司或其控股子公司任职 5 年，锁定期内不得转让或质押份额；离职者份额按约定方式转让给实际控制人张万武，报告期内陈勇、马云晴、汤晖、孙雷、刘秦生、王英等人先后退出形成份额回流闭环。
- 股份支付计量：报告期确认费用 163.74/164.52/534.35 万元，公允价值参考外部投资人入股价格与同期 PE/PB 水平综合确定，符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26。
- 核查程序：调取三份《股权激励计划》、历届授让份额的合伙人会议决议与转让协议；核验离职人员退款凭证；抽查平台银行流水排除外部资金。
- 核查意见：无外部人员在册、无委托持股或未披露安排；离职处理机制清晰合理；股份支付口径符合准则。
执业提示："锁定期 60 个月+服务期 5 年+离职份额必须回流实控人"的组合意味着激励永远绑定在实控人手里，审核接受度高但要留意由此产生的持续新增股份支付与实际控制人间接增持的联动披露；天津科达平台把 56 人梯度化管理依赖《合伙协议》第七章执行细则，建议保留每一次份额流转的内部审批表以便此后问询秒答。
其余法律节：
问题 17 合规经营（txt 行 20753-21476）：KAP 的 IRS 50,000 美元罚款经历了完整的申诉链——代理会计师 Renee Wang CPA, LLC 于 2021 年 4 月 28 日提交 2020 年度申报时已同步填好 Form 5472，随后按 IRS 要求 7 月、9 月、11 月多次补递，2022 年 6 月 27 日电话沟通转接 IRS 特别部门并被建议以带回执邮寄再次递交 2018、2019、2020 三个年度 5472 表格（2022.7.2 回执确认），最终 IRS 于 2022 年 10 月 21 日信件确认罚款撤销；此案展示境外小额行政罚款在等待撤销的过程中可以先行定调"金额较小+正常经营影响有限"，再以撤证文书坐实不构成重大违法。环保方面列表披露非甲烷总烃（3.45-3.7mg/m³ 双级活性炭净化后高排气筒排放）、颗粒物、二氧化硫氮氧化物等处置与产能匹配性；补充披露经营所需许可清单排除无证经营与超越资质生产。
问题 18 关联方和独立性（txt 行 21476-23128）：控股股东体系含秦皇岛恒昌咨询公司、秦皇岛恒宁有限合伙（除张万武与其子张子恒外的 6 名自然人合伙人逐一排查同业与往来，结论均为纯投资型主体）；将少数股东关联方北鸿科、爱吾尔德的交易按"实质重于形式"比照关联交易披露的制度性说明；第三方回款与实控人个人代收废料销售款的整改记录；配合同首问题解答 54 的资金流水核查——覆盖实控人、董监高、关键岗位人员及其关系密切的家庭成员的开户清单、单笔 5 万元以上流水，核查异常标准的设定依据（集中于与大额整数往来、供应商客户回款同期)。律师、保荐人、会计师三方联合出具意见。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 创业板定位、2 主要客户、3 收入、4 境外销售、5 原材料采购、6 供应商、7 外协加工、8 毛利率、9 期间费用、10 应收账款票据款项融资、11 存货、12 固定资产、13 疫情影响、14 行业影响及市场竞争、20 募投项目 | 纯业务/财务类 | |
| 二轮 1 创业板定位、2 行业竞争及同行业可比公司、5 收入与客户、6 成本及供应商、7 毛利率 | 纯业务/财务类 | |
| 二轮 4 股权激励及股份支付 | 并入首轮问题 16 详述（主要更新员工离职后续与份额回流的补偿款处理） | |
| 落实函 1 业绩成长性、2 风险揭示及其他事项 | 纯业务类 |
五、待核验/待补事项
- ① 批次内第二轮问询回复采用（豁免版）披露，涉及福耀玻璃具体模型号的客户敏感信息脱敏处理；引用时应回到正式注册稿与年度更新的版本比对【待核验】。
- ② 平成科技两次收购各自的转让价款、评估增值率与部分专利明细列表在 txt 中未能完整读取（区间 19610 行前后表格跨页错位），涉及"部分专利来源于平成科技"的权属链细节标注【待核验】。
- ③ 张万岩、郭艳山 2017 年 11 月 28 日解除代持的具体受让价格在现有文本未见明示（该段落位于 23250 行之后区域），以 PDF 原始文件为准复核【待核验】。
