国科天成科技股份有限公司（301571·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-08-21 ｜ 审核问询共 2 轮 + 审核中心意见落实函（各轮回复均随财务数据更新两版披露） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《1 发行人及保荐机构回复意见》（先以 2023-09-27 版披露、再以 2024-05-28 更新版重新披露；回复深交所 2022 年 7 月 8 日审核函〔2022〕010599 号《审核问询函》，下称"首轮回复"，共 18 问）
- 《1 发行人及保荐机构第二轮回复意见》（同样两版披露，2023-09-27 / 2024-05-28，下称"二轮回复"，共 9 问）
- 《1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复报告》（同样两版披露，下称"落实函回复"，共 3 问，均为业务财务类） 中介机构：保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司；发行人律师北京金杜（成都）律师事务所；申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙） 公司主体：红外热成像等光电领域企业，前身天成有限2014年设立，存在中科院空间应用中心体系国有股东（空应科技，第一大股东11.62%）、创始人罗珏典/吴明星共同控制、多家私募基金股东的结构
一、公司与审核概况
国科天成主营制冷型/非制冷型红外热成像产品及光电研制业务，拥有武器装备科研生产单位二级保密资格证书等全套军工资质，主要客户为军用领域及国有企业客户，同时拓展遥感（子公司中科天盛）、信息系统等业务。公司治理结构具有双重特殊性：其一，中科院空应中心全资子公司空应科技以30%获赠股权成为第一大股东但未被认定为实际控制人；其二，联合创始人罗珏典、吴明星合计仅持股38.62%表决权，通过《一致行动协议》+表决权委托绑定申淑敏家族平台晟大方霖，并由罗珏典在未持股权情形下出任晟大方霖法定代表人。审核时间线：2022年7月收到首轮问询函（18问），二轮问询9问，落实函3问；各轮回复因财务数据有效期分别于2023-09-27和2024-05-28两版披露。法律问询密集围绕军工合规展开：军工资质有效性与到期续领、客户获取招投标与反贿赂（首轮问题十一）、改制上市军工事项审查批复与公司章程军工特别条款、共同控制认定与大股东不谋求控制权安排（问题十二、二轮问题二）、中科院体系股权赠与的备案审批与双层代持解除（问题十四）、申报前一年E轮融资新增股东的突击入股核查与"三类股东"穿透（问题十四）、国有股东证券账户"SS"标识（问题十四（2）及二轮问题三）、非货币出资换股收购中科天盛的评估兜底条款延迟履行（问题十五）以及募投研发中心租用办公用房（问题十七）。价格下滑毛利率等列入纯业务类。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题十 | 关于行业政策（删改旧政策法规并按《格式准则第28号》补充披露产业政策影响） | 信息披露（法规披露完整性） | 是（保荐人、发行人律师） |
| 首轮 | 问题十一 | 关于资质证书及持续经营能力（军工资质有效期/续领障碍/竞争对手资质比较、客户获取招投标合规、贿赂排查、军工事项审查与章程特别条款、涉密系统集成豁免论证、国籍要求核查） | 重大合同与业务资质；诉讼处罚（贿赂排查）；其他律师事项 | 是 |
| 首轮 | 问题十二 | 关于实际控制人认定（空应科技未认定、一致行动协议分歧解决机制、晟大方霖/国铁天成控制主体、申淑敏五项"规避"拷问） | 控股股东与实际控制人（认定/一致行动） | 是 |
| 首轮 | 问题十四 | 关于历史沿革及股东核查（空应科技受赠股权的中科院备案审批、"SS"标识、张勇/刘怀英双层代持确认与解除、申报前12个月新增股东入股公允性与锁定期、私募基金最终出资人与"三类股东"、200人核算、《监管规则适用指引—发行类第2号》专项核查报告） | 历史沿革（国有资产处置程序）；股权代持与还原；申报前新增股东与突击入股 | 是 |
| 首轮 | 问题十五 | 关于非货币出资（换股收购中科天盛80%股权、评估兜底现金补偿条款、基准日由2019年末延迟至2020年8月末的原因、晟大方霖股东利益安排排查） | 出资瑕疵；关联方排查 | 律师对问题（3）发表明确意见 |
| 首轮 | 问题十六 | 关于董事变动（韩璐中科天盛监事任职未入简历的披露差异） | 信息披露 | 否（保荐人发表意见） |
| 首轮 | 问题十七 | 关于募投项目——其中（2）研发中心项目租赁办公用房是否变相房地产开发 | 土地房产权属 | 律师对问题（2）发表明确意见 |
| 首轮 | 问题十八 | 关于资金流水核查（涉及较多关联方及转贷等财务内控不规范情形，首发54条口径，306个账户100%覆盖） | 其他需律师事项之流水核查（保荐人、会计师执行） | 否 |
| 二轮 | 问题二 | 关于一致行动人（谭阿娜向儿媳转股后的权属稳定性、科创天成24名合伙人向宁波求实借款709.25万元实缴出资、代持排除） | 一致行动/控制权稳定；员工持股；代持排查 | 是 |
| 二轮 | 问题三 | 关于股东账户标识（"SS"标识申报前未办妥的合规性论证、财政部财教函〔2023〕45号批复） | 国有资产管理程序（其他律师事项） | 是 |
| 首轮 | 问题一至九、十三 | 营业收入、主要客户、生产成本、采购供应商、毛利率、期间费用、应收存货、无形固定资产、创业板定位、市场竞争可比公司 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 问题一、四至九 | 创业板定位及技术、营业收入、非军工类客户、供应商、业绩与毛利率、存货、预付账款 | 纯业务/财务类 | — |
| 落实函 | 问题一至三 | 价格下降毛利率下滑市场竞争加剧、主要客户稳定性回款、供应商依赖 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：实控人认定/一致行动—首轮问题十二、二轮问题二；历史沿革—首轮问题十四（赠股审批、历次融资）；代持—首轮问题十四（3）（双层代持）、二轮问题二（宁波求实借款排查）；对赌/特殊权利—未见专项问询（增资协议中的评估现金补偿条款实质为出资兜底而非典型对赌，见问题十五）；员工持股—二轮问题二（科创天成40名合伙人结构及借款出资）；关联交易—无专项法律问询（首轮问题十八涉关联方资金流水核查，会计师承担）；同业竞争—未见专项问询（仅在独立性论证内附带）；土地房产—首轮问题十七（2）；重大合同资质—首轮问题十一；诉讼处罚—首轮问题十一（3）贿赂排查；社保公积金—未见专项问询；税务—未见专项问询；分红—未见专项问询；环保安全—未见专项问询；数据合规—未见专项问询；境外架构—无红筹；国籍/境外居留核查并入问题十一（5）；独立性—问题十四（1）内嵌资产人员技术独立论证；新增股东/突击入股—首轮问题十四（4）（5）（6）。军工特别事项：改制军工事项审查、信息豁免披露批复、章程特别条款、涉密集成资质豁免论证（均为问题十一组成部分）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题十一：军工资质全链条核查——有效期、续领、招投标、反贿赂、军工事项审查与章程特别条款（回复第1-220至1-237页；txt行9359–10110）
问询要点：(1) 说明发行人上述军工资质的有效期、历史申领情况、到期申领是否存在实质障碍，如无法到期后再次申领预计对持续经营产生的不利影响并提示风险。(2) 说明同行业可比公司、主要竞争对手是否均具备上述军工资质，军工资质优势的可持续性，供应商地位及军用市场份额被替代或抢占风险。(3) 说明报告期内军用领域客户或国有企业客户的具体获取过程，是否履行相关招投标或审批流程，获取客户、军工资质等过程中是否存在贿赂等违法行为。(4) 说明公司及子公司是否已取得报告期内所开展业务对应的全部资质证书、审批手续。（请保荐人、发行人律师发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 对应(1)：列示六项军工资质台账——①武器装备科研生产单位三级保密资格单位证书2016年8月9日首次取得（效期至2021年8月8日），2021年6月17日升级为二级保密资格单位证书（效期至2026年6月16日，原三级证书自动失效）；②武器装备科研生产许可证2018年9月14日首次取得（至2023年9月13日），2022年1月12日因许可范围增加更新证书（截止日不变），2023年12月14日完成到期更新（新证至2028年12月13日）；③装备承制单位注册证书2019年6月首次取得（至2024年6月），截至招股书签署日已续审通过原证书可正常使用；④武器装备质量管理体系认证证书2016年2月25日首取，经2019年12月24日、2022年12月7日两次续期，最新效期至2025年12月6日；⑤武器装备质量体系认证证书2019年11月27日取得（至2024年6月30日），已续审通过；⑥武器装备科研生产备案凭证2023年8月28日（至2028年8月27日）。依"证照分离"改革通知保密资格已由三级调整为两级。合规支撑：北京市国家保密局2022年5月7日《企业上市合法合规信息查询告知书》（未发现违反保密法律法规及处罚记录）；北京市国防科学技术工业办公室2022年5月10日复函（年度监督检查合格）；主管军事代表室出具《证明》（日常监督未发现一般/重大问题，未警告暂停吊销资格）。风险提示落于招股书"第四节风险因素/四、军工企业特有风险/（二）军工资质延续的风险"。
- 对应(2)：高德红外、大立科技、久之洋（国家二级保密资格单位）、睿创微纳（二级保密资格+科研生产许可证+承制资格+质量体系认证）、富吉瑞（三级保密资格+许可证+承制资格）等可比公司军工资质比对；逐项引用《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第十三条申领条件及25个工作日现场审查流程论证续领无实质障碍。
- 对应(3)：客户获取方式论证——除个别应当招投标的标准（300万元以上事业单位财政性资金采购）外相关客户均非军队（采购不经军队采购程序列举的海南大学三亚研究院设备合同1451.90万元公开招标、某协同仿真综合指挥解算平台256.00万元、红外探测机芯2,892.00万元等已按《政府采购法》履行公开招标）；销售不涉必须招投标的工程建设领域采购。反贿赂证据链：保密资格审查中现场审查组人员签署《审查人员廉政承诺书》、公司及负责人签署《军工保密资格认定现场审查廉政监督表》；科研生产许可现场审查人员由国防科技管理部门从专家名录随机抽取；引用《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》第七十七条五项廉洁规定。
- 对应(4)：军工资质持有主体均为母公司；另列示高新技术企业证书（GR202111005163，2021.12.17发证三年）、质量管理体系认证证书（07019Q30414R1M）及子公司中科天盛海关进出口货物收发货人备案回执（1108968783）等非军工资质；结论为具备开展业务的全部资质审批手续，不存在超范围或超期经营。依据《信息豁免披露批复》，军工资质证书编号、颁发单位豁免披露。
- 军工企业特殊法律事项（嵌入本问第五部分）：①改制审查——2020年10月向北京市国防科工办提交《关于改制并上市军工事项审查的请示》《改制及上市军工事项审查报告》，2020年12月补充股权穿透版；国家国防科技工业局2021年1月出具《国防科工局关于国科天成（北京）科技有限公司改制并上市涉及军工事项审查的意见》原则同意改制并上市。②豁免披露——依《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，国防科工局2021年3月出具《关于……特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》，同意对涉军供应商/客户具体名称、购销量价信息、军品资质、项目真实名称作豁免或脱密披露。③章程特别条款——依科工计〔2016〕209号文在公司章程设置"第十二章军工事项特别条款"（第192条接受国家军品订货、关键设备设施管理、国防专利审批、保密制度等义务；第193条修改该章须经国务院国防科技工业主管部门同意；第194条国防动员义务；第195条第（一）项控股股东变化前三方均须报审批、（二）董事长总经理变动及军工科研关键人员解聘调离须备案、（三）选聘境外独董或外籍人员须事先审批、（四）收购方单独或合计持股5%以上须备案）。④涉密集成豁免论证——依《涉密信息系统集成资质管理办法》（国家保密局令2020年第1号），公司承接的信息系统开发项目均不属绝密/机密/秘密级，无需涉密集成资质。⑤国籍合规——法定代表人、实控人、董监高、核心研发人员罗珏典、吴明星、王玥、韩璐、陈浩、潘亚、张伟、杜爱军、刘雯雯、马超、王启林、贺明、朱帆、滕大鹏等14人均为中国国籍、无境外永久居留权或长期居留许可、与境外人员无婚姻关系。
- 核查程序（保荐人、律师13步）：查阅现行及历史资质证书；调取各部门合规证明；检索可比公司资质公开资料；询问管理层了解替代抢占风险及客户获取过程；获取主要客户说明；按客户类型对照招投标法判断程序必要性；查阅军工资质申领法规；复核招股书风险提示章节；在保密管理员陪同下查阅国防科工局两项批复文件；查阅章程军工特别条款；核对合同台账和公司流水确认未开展涉密集成业务；查阅人员调查表核验国籍。
- 核查意见：保荐人、律师认为：①各项军工资质到期申领预计不存在实质障碍且已作风险提示；②相对无军工资质企业的资质优势具一定可持续性、份额被替代抢占风险较低；③客户获取以商务议价为主合法合规，不存在未履行招投标或审批程序情形，不存在贿赂等违法行为；④具备全部资质证书及审批手续；⑤章程已设军工特别条款、未开展涉密集成业务、改制履行军工审查程序、全体核心人员符合国籍要求。
执业提示：军工项目律师工作量集中在"外循环审批+内循环留痕"：外部须配齐保密局、国防科工办、军事代表室三层合规证明和科工局改制审查/豁免披露两份批复；内部须将每次资质换证的时点逻辑（范围更新不改变截止日）写清并用中介陪同查阅制度处理涉密原件不可复制的问题。《审查人员廉政承诺书》《廉政监督表》这类过程文书是反商业贿赂询问的最有力回答素材。
2. 首轮问题十二：共同控制的织网——空应科技排除、表决权委托嵌套与申淑敏"五规避"检验（回复第1-238至1-255页；txt行10111–10819）
问询要点：(1) 结合空应科技持股比例、参与管理决策、提名董监高情况，对照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9说明未认定其为控股股东实控人的原因及合理性，其后续是否存在增持取得控制权的风险。(2) 说明罗珏典、吴明星与科创天成、晟大方霖《一致行动协议》的有效期间，意见分歧时以谁方意见为准或分歧解决机制。(3) 说明晟大方霖、国铁天成实际控制主体及认定依据，罗珏典未持有晟大方霖股权却任其法定代表人执行董事总经理的原因合理性，申淑敏及其关联方持股比例、未认定其为实控人的原因、是否存在股份代持。(4) 说明受同一主体控制股东合计持股比例并进一步提示控制权变动风险。（请保荐人、发行人律师发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 对应(1)控制力时间线：自设立以来罗珏典、吴明星二人直接持股始终大幅高于空应科技——2014年1月至7月直接持股70%（表决权100%）vs 空应科技未入股；2014年7月起49%/70% vs 30%；2016年12月至2018年12月38.59%/55.14% vs 23.63%；签署一致行动后2018年12月起30.87%直接/44.10%不含一致行动人/53.44%含一致行动人 vs 18.90%；2021年9月至今19.13%直接/31.42%含一致行动 vs 11.62%。
- 平台控制依据：科创天成系员工持股平台，吴明星持83.78%份额并任执行事务合伙人（引合伙协议第十六条、十七条对合伙财产的完全处分权）；晟易天成GP为罗珏典、普通合伙人为罗珏典与吴明星，依合伙协议第十三条须经普通合伙人一致同意行使所投企业股东权利，故二人共同控制；晟大方霖系有限公司，全体股东书面同意将其所持公司股份表决权无条件委托罗珏典行使，2018年12月24日《一致行动协议》签订即生效、不可撤销、长期有效。
- 入股背景还原：2014年6月23日全体股东按公司与空应科技《股权赠与协议》将合计30%股权无偿赠与空应科技，其对价为为公司早期导航业务提供必要支持；但公司2019年起转型光电业务后空应科技再未提供资产、人员、技术支持，导航收入占比仅0.12%、3.76%、4.82%；空应科技未提名任何董监高核心技术人员（表格列示全部15名在职及4名离任人员的提名来源：罗珏典提名、吴明星提名、天盛天成提名的韩璐、连界投资提名的王玥等，无一名来自空应科技）；空应科技作为空应中心全资企业仅履行国有资产管理职责属财务投资人，并出具《关于不谋求公司控制权的承诺》（2022年3月21日与其他四名5%以上股东空应科技、大数成长及大数领跃比特丰泽、天盛天成一同出具）。
- 对应(2)分歧机制：罗珏典、吴明星及科创天成2016年12月28日已签《一致行动协议》约定内部不一致时以罗珏典意见为准；2018年12月24日协议延长有效期至长期，董事会股东大会意见分歧一律以罗珏典意见为准并以表决权委托机制确保一致。
- 对应(3)：晟大方霖沿革（2017年3月申淑敏为吸引中科天盛遥感人才设立，创始股东含拟聘员工家属裴丽娜[林墨家属]、顾鹏程[方争家属]，2017年12月退出）；2018年B轮后实控人合计降至37.94%，申淑敏家族经天盛天成、晟大方霖合计持19.35%，故安排晟大方霖签署一致行动并将表决权委托罗珏典；罗珏典自2022年2月18日起担任晟大方霖法定代表人、执行董事、总经理系为强化委托效果；2017年5月晟大方霖已将其所持中科天盛80%表决权委托给公司行使，本次系延续。家庭股权转让链：申淑敏2018年1月按实缴出资价18.94万元将晟大方霖31.25%转予婆婆谭阿娜，2022年9月22日谭阿娜按225.19万元实缴价转回申淑敏并于同年10月6日工商变更（中途金盛博基曾提供206.25万元借款，还款来源为转让款）；国铁天成系中铁发展基金（国铁建信持股31%）与建信基金（19.9%）共同控制的私募基金，申淑敏经恒润长图与三名自然人（孟龙、李佳恕、刘振能）设立恒图天成参与认购，间接持股0.01%。申淑敏合计间接持4.48%，仅能通过天盛天成控制6.15%表决权。
- "五规避"检验：未认定申淑敏为实控人不存在规避①同业竞争关联交易（其亲属投资企业与公司无相同相似业务、无往来）、②锁定期（晟大方霖承诺36个月锁定；天盛天成比照实控人将12个月调整为36个月；国铁天成12个月合法）、③代持核查（三个主体均配合访谈穿透）、④流水核查（申淑敏、沙建嵩、谭阿娜报告期银行流水与公司、实控人、董监高、客户供应商无异常往来）；穿透核查已由股东信息披露专项核查报告承接。
- 对应(4)：同一控制股东组合——大数长青管理的大数成长5.57%、大数领跃2.20%、比特丰泽2.00%合计9.77%；北京清科创盈管理的清科系合计1.46%；中国风险投资有限公司体系的华翰裕源/华臻投资/华翊投资/海创创投合计2.34%。发行完成后罗珏典、吴明星直接间接持股将降至18.47%、控制表决权降至28.97%，已在招股书补披"实控人持股比例低的风险"。
- 核查程序（15项）：对比实控人与空应科技历史持股演变；调取空应中心"科空应字〔2014〕62号"文及《股权赠与协议》并访谈空应科技；查现任及离任董监高核心技术人员调查表；核验五份《不谋求控制权承诺》；查阅协议期内历次三会决议；研读《一致行动协议》分歧条款；查阅晟大方霖章程修正案及股东会表决机制；核验晟大方霖、天盛天成的流通限制承诺；查国铁天成合伙协议及管理人公示；访谈申淑敏及其配偶婆婆并核验银行流水；汇总同一控制股东名单等。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为：未认定空应科技合理且其不构成增持威胁；《一致行动协议》自2018年12月24日起长期有效、分歧以罗珏典意见为准；晟大方霖实控主体为罗珏典、国铁天成归中铁发展基金和建信基金共同控制；谭阿娜母媳间转让系家庭财产安排无异常利益安排；未认定申淑敏合理且不存在通过实控人认定规避同业竞争、关联交易、锁定期、代持及流水核查的情形；其他大股东均已承诺不谋求控制权，控制权变动风险已提示。
执业提示："低持股创始人+强势国资第一大股东"结构的正解是三道防线：用时间序列表证明控制力从未接近、用合伙协议条款+表决权委托把名义平台逐一钉进控制圈、让所有5%以上股东逐家出具不可撤销的《不谋求控制权承诺》。对家族内部过桥转让，本案示范了"借出18.94万—还206.25万借款—全程流水可溯"的完整取证闭环。
3. 首轮问题十四：历史沿革三重奏——中科院系统受赠股权审批、双层代持解除、申报前12个月E轮融资股东的发行类第2号穿透（回复第1-275至1-292页；txt行11536–12229）
问询要点：(1) 说明空应科技接受发行人前身股东捐赠股份是否履行全部审批手续，双方有无资产纠纷争议，公司经营是否依赖空应科技、是否符合独立性要求。(2) 说明空应科技证券账户"SS"标识办理进展、是否存在实质障碍及无法办理的影响。(3) 说明历史沿革过程中股权代持确认依据、解除情况，被代持股份有无争议纠纷，有无其他代持。(4) 对照审核问答问题12及《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》说明申报前一年内新增多名股东的原因、定价公允性、利益输送、锁定期。(5) 新增股东是否为上下游企业、与主要客户供应商有无关联关系或三方定制化交易。(6) 私募基金股东最终出资主体是否涉员工前员工前股东及主要客户供应商实控人，有无"三类股东"、股东超200人。（请保荐人、发行人律师发表明确意见并按《监管规则适用指引——发行类第2号》完善专项核查说明。）
回复与核查要点：
- 对应(1)：审批链条复原——依当时有效的《中国科学院对外投资管理暂行办法》（科发计字[2010]42号）第二十八条，研究所一级控股企业接受赠予企业股权实行"中科院备案、研究所审批"；依条财字〔2013〕36号自2013年12月20日起备案职能并入中科院条财局。落地动作：空应中心2013年第十六次所务会审议通过与天成有限的战略合作协议；2014年9月6日空应中心出具《关于北京空应科技发展有限公司接受国科天成公司股权赠与的申请备案函》（科空应字〔2014〕62号）向中科院条财局备案，五工作日无异议生效。2014年6月23日公司前身与空应科技签《股权赠与协议》约定赠与30%股权，张勇在天成有限工作期间形成的智慧成果知识产权归公司。独立性：停薪留职加入的三名空应中心员工中张勇已于2019年10月离职返聘回空应中心；公司资产、人员、业务技术与空应科技/空应中心完全独立，无共有知识产权。
- 对应(3)双层代持全景：第一层——2014年1月8日吴明星与张勇签《股权代持协议》由张勇代其持30.00万元出资（预留核心研发激励用途）；第二层——因张勇停薪留职手续未完仍属中科院下属事业编制人员不便持股，其岳父刘怀英于2014年7月5日与张勇补签《股权代持协议书》。解除路径：2014年7月1日《出资转让协议书》三人分别赠与空应科技12.00/9.00/9.00万元出资后代持额降为21.00万元；2015年资本公积转增至94.50万元；2016年12月27日刘怀英签两份《转让协议》将44.00万元转张勇（继续代吴明星持有）、50.50万元按吴明星指示零对价转科创天成，与刘怀英层代持解除完毕；2020年3月27日吴明星向离职返岗的张勇发出《通知书》终止代持，2020年6月30日张勇将44.00万元出资无偿转入科创天成、7月31日又将代持的科创天成0.99%出资退还吴明星，8月12日工商变更后全部代持消灭。历次解除均有书面协议+工商登记+各方书面确认无争议。
- 对应(4)(5)(6)：申报前12个月新增三名直接股东——晟易天成（7.20%）、恒瑞投资（2.80%）、比特丰泽（2.00%），均系2021年9月E轮增资入股、价格18.58元/股；融资动因是2021年7月一笔1.84亿元国产InSb探测器订单带来的备货资金需求；投前估值22亿元较D轮15亿、D+轮20亿分别增长39.38%、10.00%，对应2020年归母净利0.48亿的市盈率46.10倍介于同期可比区间（大立科技35.66倍与睿创微纳86.47倍之间）；锁定期适用"提交申请前12个月内新增股东自取得之日起36个月不得转让"，晟易天成另比照实控人加上市后股价低于发行价的自动延展条款；核查确认新增股东非上下游、与客户供应商无关联交易、无三方定制化安排。最终出资人穿透结论（核查意见中口径为"申报前一年内新增股东共12名"）不含员工前员工前股东及主要客户供应商实控人；直接股东无"三类股东"，间接层面存在的"三类股东"（华臻投资等的契约型投资人，附契约型基金备案编号）依法设立并存续、不属于控股股东实控人、合计持股较低，不构成实质性法律障碍；不存在股东人数超过200人的情形；持股1%股东穿透后的最终自然人出资来源与其从业经验、家庭背景匹配、无代持。专项文件：国泰君安《股东信息披露专项核查报告》、北京金杜（成都）《股东信息披露专项核查报告》均已完善并向深交所提交；并取得北京证监局就股东信息查询申请的回复邮件。
- 核查程序（16项）：工商档案与验资复核；所务会纪要及62号备案函查验；独立性凭证（租赁合同、产权证明、知识产权年费、劳动合同社保证明）；财教函[2023]45号查验；《上市公司国有股东标识管理暂行规定》比对；代持协议与解除协议逐份核查；新增股东营业执照、合伙协议、价款支付凭证与访谈交叉验证；2019-2020母公司利润表与可比市盈率分析；名单交叉比对（关联方/客户供应商/中介机构人员）；企查查对外投资比对上下游；私募备案证明、投资者明细表、基金业协会查询"三类股东"；200人测算；证监局邮件回复等。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为受赠股份审批手续完备、无资产纠纷、满足独立性；"SS"标识已获财政部正式批复；双层代持确认依据充分且已全部解除、无其他代持；新增股东背景合理定价公允、不涉利益输送、锁定期合规；无三类股东直接持股、间接"三类股东"不构成本次发行上市的实质性法律障碍；不存在200人情形。
执业提示：与科研院所合作的初创企业务必把"送股权换资源"做成规范动作——研究所所务会决议+上级主管部门批准备案函缺一不可，且备案函文号应能在后续监管中反复援引。双层代持解除的要诀是每一跳都留零对价转让协议并注明指令来源（如"按吴明星要求"）；"三类股东"出现在间接层并不致命，关键是给出基金备案编号、存续证明及"不担任控股实控人"的定性。
4. 二轮问题二：一致行动人追踪——母媳间转股后的股权稳定与员工借款出资的代持排除（回复第1-18至1-24页；txt行883–1152）
问询要点：申请文件及首轮问询回复显示，晟大方霖为实际控制人的一致行动人，其原股东谭阿娜近期将所持股份转让给儿媳申淑敏。请说明晟大方霖所持发行人股份是否权属清晰、是否存在争议纠纷，上述股权转让是否会导致实际控制人支配的股东所持发行人股份存在变动风险。（请保荐人、发行人律师发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 晟大方霖全周期沿革：2017年3月设立（四名初始股东除申淑敏外均为中科天盛拟聘员工家属，名称"大方霖"即指滕大鹏、方争、林墨）；2017年12月方争、林墨放弃入职后其家属裴丽娜、顾鹏程退出并转让股份予滕大鹏、吴阳、申淑敏；2020年9月吴阳离职创业转股予滕大鹏；2022年9月谭阿娜基于家庭内部财产安排将31.25%股权转回申淑敏。现有股东申淑敏（62.50%）、滕大鹏与配偶马喆（37.50%）足额缴纳出资、无争议纠纷。
- 履约完备性：2018年12月晟大方霖以中科天盛80%股权认缴天成有限66.7429万元新增注册资本，签署《增资协议》《股权置换及相关事宜的协议书》《〈股权置换及相关事宜的协议书〉之补充协议》，已完成股东会决议、中国科学院经济行为审批及资产评估备案、出资股权资产评估、过户登记和2018年12月24日北京市工商局海淀分局变更登记；截至2020年9月30日的全体股东出具《确认函》认可其全面履行出资义务。
- 员工借款出资专项：科创天成40名合伙人中除吴明星及15名自有资金合伙人（合计88.72%出资）外，其余24名有限合伙人（持11.28%、对应间接持股0.74%）合计对价1,002.27万元中有709.25万元系向宁波求实企业管理合伙企业（有限合伙）信用借款实缴，无抵押担保。出借动机四点：宁波求实系宏时睿成（D轮投入5,000万元、现持公司2.79%）的执行事务合伙人，其负责人吴江与实控人私交深厚；占吴江夫妇家庭财产比例低；员工持股平台合伙协议约定上市后三年内离职须转份额且仅享同期贷款利率收益、违约风险低；宁波求实经宏时睿成仅锁12个月而科创天成锁36个月，不存在借员工代持套利的动机差。配套证据：宁波求实出具的专项承诺（明确仅通过宏时睿成间接持股、与24名借款人不存在委托/信托持股或表决权委托），24名借款合伙人逐人承诺（合法持有、无任何协议安排）。另核验罗珏典、吴明星原始出资40.00/60.00万元来源于工资薪酬家庭积累，2020年7月受让南钢股份、同曜投资退出的0.16%股权亦为自有资金；晟易天成GP各自5万元出资为自有资金、两名LP各9,000万元出自自有资金。
- 核查程序：南钢股份访谈；三轮融资全套协议与工商档案、中科院经济行为审批及评估备案文件、中林评估机构出具的《……中科天盛卫星技术服务有限公司80%股权……资产评估报告》；2018年12月《一致行动协议》；晟大方霖现原股东及沙建嵩《确认函》、金盛博基少数股东说明；科创天成借款协议与资金流水、出借方访谈及双Direction承诺函。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为：晟大方霖所持股份权属清晰无争议，谭阿娜向儿媳转股不会导致实控人支配股份变动，实控人及一致行动人持股资金来源清晰、无代持或其他利益安排；宁波求实向科创天成24名合伙人借款具有合理背景、各方之间不存在股份代持或其他利益安排。
执业提示：一致行动平台的成员个人借款出资是二轮高频雷区——审查者的担心在于"借款出资=隐性代持+控制权债务传导"。化解公式＝出借方身份透明（本身已是发行人股东更佳）＋无担保信用条款＋平台章程离职强制转让机制＋双向承诺函＋资金流水全链路。本案把"锁定期差（12 vs 36个月）作为无代持动机"的论证尤其值得移植。
5. 二轮问题三：国有股东"SS"标识申报前未办妥的合规性论证（回复第1-25至1-28页；txt行1153–1285）
问询要点：(1) 结合《上市公司国有股东标识管理暂行规定》《格式准则第28号（2020修订）》说明申报前未办理空应科技证券账户"SS"标识的原因、是否符合规定。(2) 进一步说明办理条件及进展、无法取得批复的风险、预计取得时间，充分提示无法及时取得对发行上市的影响。（请保荐人、发行人律师发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 程序现状还原：《上市公司国有股东标识管理暂行规定》第四条要求发行股票时应提交国有股权管理批复作为必备文件；而中科院体系内部规则（《中国科学院对外投资管理办法》第四条）规定院属企业国有股东标识统一由中科院条件保障与财务局完成内部审核后分批次报送财政部资产管理司办理，因该批次申请企业数量较多、截至申报时中科院条财局尚未提交该批次申请，导致"SS"标识尚未办结。回复据此论证申报时不完备系体制性排期所致、不违反规定。
- 招股书衔接：《格式准则第57号》第三十六条第（四）项要求披露国有股东"SS"/"CS"标识，公司在招股说明书（申报稿）"第五节 发行人基本情况/六/（四）/1、国有股权"载明空应科技持有15,635,491股、占比11.62%，如境内上市其证券账户应标注"SS"。
- 批复落定：财政部2023年9月8日出具《财政部关于批复国科天成科技股份有限公司国有股权管理方案的函》（财教函〔2023〕45号），确认总股本134,569,431股中空应科技持15,635,491股（11.62%），公司如在境内上市，空应科技在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户标注"SS"；发行人已将该批复依据更新入招股说明书。
- 核查程序：查阅发行人书面说明；《格式准则第57号》《上市公司国有股东标识管理暂行规定》；中科院条财局向财政部资产管理司提交的申请文件。
- 核查意见：保荐人、发行人律师认为申报时"SS"标识正在办理不违反《暂行规定》和57号文相关规定；标识办理已取得财政部正式批复，不会对本次发行上市产生影响或其他风险。
执业提示：国资标识类的"程序卡点"要区分"实体合规缺口"与"上级机关批次排期"，前者需要补办、后者只需解释+进度证据+主管机关终局批复。财教函〔2023〕45号的取得节点（2023年9月）恰在二轮回复期，体现了把批复时点写进回复以消解上市必备文件疑虑的节奏管理。
6. 首轮问题十五（3）：换股收购中科天盛非货币出资的兜底条款延迟履行与利益安排排查（回复第1-292至1-303页；txt行12230–12682）
问询要点：(1) 2018年12月换股收购的背景原因、会计处理（股份支付5,510.81万元）合规性；(2) 中科天盛成立不足两年认定80%股权作价5,699.86万元的合理性；(3) 将评估基准日由2019年12月31日延迟至2020年8月31日的原因合理性，发行人、主要股东、董事、高管、报告期主要客户供应商是否与晟大方霖股东存在关联关系或其他利益安排。（请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确意见。）背景事实：2018年5月18日晟大方霖以所持中科天盛80%股权作价5,699.86万元对公司增资66.74万元注册资本（85.40元/注册资本，与同期南钢股份等B轮投资价格一致）；各方在《增资协议》设置未来评估+现金补偿条款保障作价（若评估值低于5,699.86万元由晟大方霖现金补足差额）。
回复与核查要点：
- 交易成因：2018年上海钢联《战略合作协议》牵动产业协同，南钢股份（与上海钢联同受郭广昌控制）将以收购中科天盛作为B轮增资前置条件；晟大方霖已自2017年5月起将中科天盛80%表决权委托给公司行使并由公司委派执行董事，依《企业会计准则第33号》公司早已并表，故本次换股按购买少数股东权益处理，差额部分作为对滕大鹏、吴阳、申淑敏服务的股份支付一次性计入2018年费用5,510.81万元（对象明细：申淑敏1,609.94万元、谭阿娜1,609.94万元、滕大鹏888.69万元、马喆850.05万元、吴阳193.19万元）。
- 对应(3)基准日延迟动因：2019年公司战略转向红外光电业务，中科天盛为配合转向与以色列RP公司新增红外镜头购销合作并推进合资锐谱特光电，2019年遥感业务进度不及预期；同时管理层与B轮投资者在业务方向上出现较大分歧、与上海钢联大数据合作未达预期。基于此，2019年12月30日公司与晟大方霖签订《〈股权置换及相关事宜的协议书〉之补充协议》将评估基准日推迟至2020年8月31日。收口文件：2020年9月中林评字[2020]294号《资产评估报告》评估中科天盛80%股权价值6,403.47万元、高于交易作价，晟大方霖无需现金补偿；2020年9月30日公司当时全体股东出具《关于西藏晟大方霖创业投资管理有限责任公司出资瑕疵问题的确认函》，一致认可评估公允性、确认未损害公司及其他股东利益、晟大方霖所持股权权属清晰无争议或潜在争议。
- 利益安排排查：晟大方霖股东为申淑敏、谭阿娜（婆媳合计62.50%）与滕大鹏、马喆夫妇（37.50%）；经对晟大方霖报告期银行流水、申淑敏及沙建嵩、谭阿娜、滕大鹏及马喆个人流水的核查并与公司、主要股东董事高管、主要客户供应商比对，相互之间不存在异常关联关系或其他利益安排。
- 核查程序：申淑敏与南钢股份访谈（收购背景）、RP公司访谈（合资背景）；增资协议、股权置换协议及补充协议、股东会决议；全体股东出资瑕疵确认函；晟大方霖及多名自然人的银行流水；客户供应商访谈排雷。
- 核查意见：保荐人、申报会计师认为换股收购具合理必要性、会计处理合规、兜底补偿条款夯实了作价基础、基准日延迟具商业合理性、评估结果获全体股东确认、不存在异常关联关系或利益安排（其中问题（3）事项按问询要求由发行人律师发表明确意见，相应核查程序包含律师执行的关联关系比对）。
执业提示：换股收购里的"评估兜底+现金补偿"条款本质是为审查预留的自我纠正装置，但当履约时点与业绩走向冲突时必须书面补充协议并把全体股东确认函（点名"出资瑕疵问题的确认函"）作为终点证据；把外部投资者的退出诉求（南钢股份的前置条件）讲清楚，比单纯讨论估值折溢价更能说服审核端。
7. 首轮问题十七（2）：募投"光电芯片研发中心建设项目"租赁办公用房的房地产开发排除（回复第1-306至1-311页；txt行12769–13024）
问询要点：(1) 就募投产能及市场消化请保荐人、会计师对问题（1）发表明确意见；(2) 说明研发中心项目是否涉及购买房产或土地使用权，是否存在变相用于房地产开发等情形。（请保荐人、发行人律师对问题（2）发表明确意见。）
回复与核查要点：
- 选址逻辑：研发中心定位于光电芯片研发升级、红外图像专用多媒体处理芯片、多光谱融合专用多媒体处理芯片等纯研发活动，不涉及生产加工环节，故未选用工业厂房而采取租赁办公场所方案——实施主体天芯昂于2022年3月1日与出租人浙江世贸君澜大酒店签订租赁合同，承租浙江省杭州市西湖区曙光路122号世茂大厦A座512室，合同明确约定房屋用途仅限办公。
- 资格与承诺双保险：公司及子公司均不具备房地产开发资质、从未从事房地产开发经营；公司及实际控制人出具《关于募集资金不用于房地产业务的承诺函》，内容分三点——目前不具备房地产开发资质且自2019年1月1日至今未从事该业务聚焦主业；将严格按照《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》规范使用募集资金；募集资金不会以任何方式直接或间接流入房地产开发领域。
- 另据本问（1）部分披露：募投达产后新增固定资产年折旧与无形资产年摊销合计预计3,903.92万元，摊薄压力已在注册稿补充披露。
- 核查程序（针对问题（2），保荐机构、发行人律师）：查阅研发中心可行性研究报告分析投向与选址理由；查阅租赁房屋产权证书及租赁合同确认限办公用途；查阅发行人及实控人不用于房地产业务的承诺。
- 核查意见：经核查，保荐人、发行人律师认为发行人研发中心项目不涉及购买房产或土地使用权，不存在变相用于房地产开发等情形。
执业提示：研发类募投用租房而非购地起步，是被问"变相房地产"概率最低的模式，但仍需做到两件事——租赁合同里把"仅限办公"写成明文条款、让发行人和实控人双双出具标准格式的募集资金不用于房地产承诺函。与博实结案的工业用地自建模式对照，可形成"自建型/租赁型"两类应对模板。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题一至九（营业收入季节性与完工百分比、主要客户、生产和营业成本、采购和主要供应商、毛利率、期间费用、应收票据账款存货、无形资产固定资产）、问题十三（市场竞争及可比公司）为纯业务财务类；其中问题十虽由律师共同发表意见，但其内容限于删除旧政策并按《格式准则第28号》补充披露军工与民用领域法律法规产业政策清单及影响，属披露整理性质，未详述。
- 首轮问题十六（董事变动）：经核实报告期内董事未发生变动；就韩璐曾任合并报表范围内子公司中科天盛监事未列入简历一事，公司按重要性原则作披露惯例解释并承诺对照《格式准则第57号》复核，由保荐人发表意见，列为披露瑕疵更正事项不展开。
- 首轮问题十八（资金流水核查，首发54条口径）：保荐人、会计师对共计306个账户100%全覆盖（法人机构现场打印、自然人陪同打印+完整性声明），并对"较多关联方""转贷等财务内控不规范"作出专门说明；该题由保荐人、会计师承担，本文在总览标注，转贷的具体往来对手与金额还原可参照该节txt行13025之后内容另行专项提炼。
- 二轮问题一（创业板定位及技术）、四（营业收入）、五（非军工类客户，含军用产品批次性问题下A0001客户的处理讨论）、六（供应商——以色列RP等进口依赖）、七（业绩与毛利率）、八（存货）、九（预付账款）及落实函问题一至三（价格下降与市场竞争、主要客户稳定性与回款、供应商依赖）为纯业务财务类。
- 各轮回复2023-09-27版与2024-05-28更新版之间的财务数字差异不再重复列示；上市后注册环节及上市后事项不在本批文件范围。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮问询函（审核函〔2022〕010599号）、二轮问询函、落实函原文均未单独取得（落实函发文机关表述及文号未见于txt），问询要点以回复黑体引述为准；首轮问题十五正文标明"请发行人律师对问题（3）发表明确意见"，但该问末尾核查结论段落未单列律师署名意见段，律师意见呈现方式需回归PDF复核；二轮回复与落实函回复的签章页组成（发行人、国泰君安、致同，金杜成都所是否逐轮签署）待PDF验证。
- ②scan_files：本批次该公司scan_files为空，无扫描版提取失败事项。
- ③txt文本质量：首轮回复13400余行、二轮5600余行，页脚"1-X"连续正常；首轮问题十一军工资质表格中含"至少90个工作日"竖排转换错位（txt行9560前后）及《信息豁免披露批复》衔接处的空白行断句，阅读以文字描述校正；二轮问题二中"宁波求实是上海宏时睿成企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合人"存在"合伙人"缺字（txt行1012附近），不影响事实判断；军工资质证书编号因豁免披露不可得，属制度性缺失而非文本缺陷。
