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安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司（301586·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-08-28 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮审核问询、第二轮审核问询、审核中心意见落实函），另有财务数据更新版回复 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《发行人及保荐机构回复意见》（2022-09-13 披露；2022-09-23 半年报更新豁免版；2023-03-31 年报更新豁免版，本篇以年报更新版为准，回复 2022-06-27 审核函〔2022〕010554 号《审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2022-10-27 披露；2023-03-31 年报更新豁免版，对应 2022-09-27 审核函〔2022〕010931 号，下称"二轮回复"）
- 《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2022-11-30 披露；2023-03-31 年报更新版，对应 2022-11-14 审核函〔2022〕011061 号，下称"落实函回复"） 中介机构：保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司（保代单增建、于雷）；发行人律师上海锦天城律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
佳力奇主营航空复材零部件（碳纤维复合材料构件）的研发、生产与销售，客户集中于航空工业下属主机厂及科研院所，属军工配套企业。公司前身由梁继选、张凤琴夫妇2012年设立，2017年在新三板挂牌后终止挂牌申报IPO；2019年9月实际控制人由梁禹鑫变更为路强，股权经历多次转让并存在管理层"股票池"平台聚众力源等关联主体频繁流转。首轮问询22问，法律问题集中于问题1（实控人变更）、问题2（历史沿革）、问题3（军工经营合规）、问题4（对赌协议）；二轮问询10问，法律问题为问题2（历史沿革追问）、问题3（实控人变更及股份转让）、问题10（信息披露豁免）；落实函8问，法律问题为问题1（历史沿革之和平国防科技安排及华控系入股）、问题2（路强入股背景）。军工涉密属性贯穿全程：中介机构须向安徽省国防科工办备案、涉密信息脱密或豁免披露。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于实际控制人变更（认定准确性、股份受让资金来源借款、拆借发行人资金收购股份） | 实控人认定/一致行动；新增股东资金来源；财务内控关联拆借 | 是 |
| 首轮 | 2 | 关于历史沿革（零对价转让、工投集团国资退出、保荐关联股东、历次增资定价、客户供应商入股、债转股附回购、国有股东标识） | 历史沿革与股权变动；出资/国资处置程序；新增股东突击入股；对赌清理 | 是 |
| 首轮 | 3 | 关于军工类经营的合规性（资质取得、军工事项审查豁免、保密处罚证明） | 重大合同资质；诉讼处罚/合规证明 | 是 |
| 首轮 | 4 | 关于对赌协议（18项协议梳理、是否涉发行人回购义务、自始无效终止协议） | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 19、20 | 财务内控、资金流水核查（内嵌关联方资金拆借法律评价） | 其他律师事项（主要为会计师/保荐工作） | 部分（拆借合规性引用问题1结论） |
| 首轮 | 21 | 核查中的涉密事项 | 数据合规/保密豁免 | 是（与保荐、会计师共同） |
| 首轮 | 5-18、22 | 业务技术可持续经营、收入成本毛利、客户供应商、政府补助纳税、应收预付存货非流动资产、偿债能力、审计截止日后财务信息 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 2 | 关于历史沿革（和平国防科技零对价安排是否构成商业贿赂、申报前一年新增12名股东、股份支付等待期） | 历史沿革与股权变动；诉讼处罚（商业贿赂专项）；员工持股/股份支付 | 是 |
| 二轮 | 3 | 关于实际控制人变更及股份转让（宿州广融增资款来源、关联方间股份互转真实性与纳税义务、实控人认定真实性） | 实控人认定/一致行动；历史沿革；税务（股权转让个税） | 是 |
| 二轮 | 10 | 关于信息披露豁免（商业秘密认定、国家秘密与主管部门批复一致性） | 数据合规/保密豁免 | 是 |
| 二轮 | 1、4-9 | 核心技术与人员、收入客户、成本、毛利率、预付材料款、固定资产产能利用率、资金流水 | 纯业务/财务类（问题1涉人员部分为业务问） | — |
| 落实函 | 1 | 关于历史沿革（和平国防科技安排有权部门认可与军工资质撤销风险、国资流失证明、华控宁波三次入股、股份支付公允价值） | 历史沿革与股权变动；国资处置；新增股东；员工持股 | 是 |
| 落实函 | 2 | 关于实际控制人变更（路强入股情形、其近亲属与和平国防科技/客户A/航空工业关系） | 实控人认定；关联方核查 | 是 |
| 落实函 | 3-8 | 核心技术能力、暂定价格确认收入、总额法净额法、原材料采购、固定资产募投、全年业绩预计 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮2、二轮2、落实函1；出资瑕疵—未见专项问询；代持—未见（各轮均确认不存在）；实控人认定/一致行动—首轮1、二轮3、落实函2；对赌—首轮4；员工持股/股份支付—二轮2(3)、落实函1(4)(5)（以会计论证为主）；关联交易—未见独立成问（融入实控人及资金流水问）；同业竞争—首轮1(3)；土地房产—未见专项问询；重大合同资质—首轮3；诉讼处罚—首轮1(2)、二轮2(1)、二轮10；社保公积金—未见；税务—二轮3(2)股权转让纳税；分红—未见；环保安全—未见专项问询；数据合规/保密—首轮3、21、二轮10；境外架构—未见；独立性—未见专项（客户供应商持股并入首轮2(5)）；新增股东突击入股—首轮2、二轮2(2)。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题1：关于实际控制人变更（首轮，回复第 8-1-3 至 8-1-23 页；txt行90–1026）
问询要点（黑体原子子问全列）：(1) 报告期内梁禹鑫转让控制权的原因；2019年4月至申报前梁禹鑫转让发行人股份的受让方对价支付情况、资金来源，如涉及借款的，出借方、金额、利率、还款期限，出借方与发行人及控股股东、实控人、董监高、其他核心人员及关系密切家庭成员的关系；(2) 梁禹鑫是否存在贪污贿赂、侵占挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序刑事犯罪，或欺诈发行、重大信息披露违法及其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域重大违法行为，是否为实控人适格主体；(3) 梁禹鑫、路强及其家属目前控制企业的具体经营业务、主要财务数据，是否构成同业竞争；(4) 一致行动协议是否约定违约责任，二人未来是否存在通过重新签署一致行动协议变更实控人的情形；(5) 梁禹鑫担任实控人期间允许路强向发行人拆借资金用于收购股份成为新实控人的合理性，拆借金额占收购金额比例，合规性；(6) 陆玉计与路强的真实关系，此前任职系统与路强业务的关系及合作情况；(7) 发行人股权较为分散情形下实控人认定的准确性、未来股权稳定性保障措施。另要求保荐人、律师通过章程、协议安排及三会实际运作核查实控人认定并说明是否存在为规避同业竞争或规则限制而调整实控人的情形。
回复与核查要点：
- 对应(1)：2016年梁禹鑫与路强首签《一致行动人协议》（意见不一致时以梁禹鑫为准）；2018年2月起路强任董事长兼总经理全面主持经营、梁禹鑫仅任董事及党支部书记负责党务；2019年4月26日梁禹鑫向聚众力源转让97.20万股（总价262.44万元）后被动让位第一大股东；2019年9月26日双方重新签署《一致行动协议》改以路强意见为准，变更时梁禹鑫直接持股24.05%、路强29.81%。
- 对应(1)：转让明细及资金来源——2019/04陆玉计受让68.85万+115.29万元（自筹，通过路超向张根琴即路强配偶抵押贷款300万元借款185万元，付息14.14万元）；聚众力源受让向程建华（副总经理）、陈肖（监事会主席）各借185万元合计370万元（年利率8%，2021/01/14归还）；聚德众源、何小平经北京裕富源向公司/聚众力源借款178.20万元、89.10万元等；惠丰达2021年受让1500万元耗资中向吴杰借300万元、向四川省振华投资发展有限公司借500万元（均无息）；北京春霖、广东广垦、共青城瑞相、孙善忠均为自有资金。经核查借款全部清偿，不存在股份代持、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
- 对应(2)：取得公安机关无违法犯罪记录证明、梁禹鑫调查问卷及承诺函，核查其本人及配偶、父母资金流水，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等，确认无上述犯罪及重大违法，系适格实控人。
- 对应(3)：宿州广融（路强持73.21%出资额任执行事务合伙人）、聚众力源（路强间接50.33%）、海南梁氏科技有限公司（梁禹鑫持90%）2022年度均无营业收入或净利润为-0.02万元/-0.17万元/-28.56万元且未实际经营，不构成同业竞争。
- 对应(4)：2019年9月26日《一致行动协议》第5条约定违约责任；双方出具《关于继续严格执行〈一致行动协议〉的承诺》，承诺不再通过重新协商签署协议方式变更实控人；持有1%以上股份股东均已出具《关于不谋求控制权的承诺》。
- 对应(5)：聚众力源系2018年8月27日设立的管理层股票池平台（穿透后路强50.33%、何小平24.88%、梁禹鑫21.03%、陆玉计3.76%）；其累计受让股份支付价款1,357.50万元、借款合计1,381.50万元，其中实际向公司借款711.50万元，占股份转让总价52.41%、占借款总额51.50%；借款经北京裕富源、和圆商贸、北京领秀、北京国富通道转入，构成关联方资金拆借且未经董事会、股东大会审议，不符合当时章程规定；因2019年已收回全部还款、2020年起未再新增、2022年召开董事会及股东大会审议通过《关于确认公司2019年度、2020年度及2021年度关联交易的议案》、独立董事发表认可独立意见、未曾受刑责行政处罚，依据《证券期货法律适用意见第17号》不构成重大违法行为。
- 对应(6)：路强与陆玉计经安徽正昊与皖北煤电集团下属长江能源煤炭购销结算认识，系普通朋友同事关系，无亲属或利益输送；陆玉计历任皖北煤电集团销售分公司会计员、长江能源会计主管、安徽省皖煤国贸会计主管；安徽正昊2011年5月取得煤炭经营许可证开展煤炭贸易，2017年底停止经营。
- 对应(7)：路强直接持股19.09%并以执行事务合伙人身份通过宿州广融（14.46%）合计控制33.55%表决权，加上梁禹鑫一致行动13.91%，控制股份达47.46%；宿州广融合伙协议约定普通合伙人执行合伙事务、更换须经全体合伙人一致同意，路强可形成有效控制。
核查程序：查阅章程、三会记录、董事提名任命文件；取得一致行动协议、承诺函并访谈双方；核查梁禹鑫及其家属资金流水并查询公开网站；核查历次股份转让协议、价款支付凭证及借款协议、银行流水；访谈梁禹鑫、陆玉计并核对履历；核查公司治理运行情况。（见首轮回复txt行约960–1020）
核查意见：保荐人、发行人律师认为实控人由梁禹鑫变更为路强具有客观原因，认定准确，不存在为规避同业竞争或规则限制而调整实控人的情形；聚众力源违规拆借不构成重大违法，不构成本次发行上市的实质法律障碍。
执业提示："小比例第一大股东+旧实控人转任一致行动人"的控制权变更案例，回复以任职演变、持股反超、协议重签三要素搭建论证；但同时暴露"实控人在任期间纵容关联方借款收购本公司股份"的硬伤——以时间流逝（还款完毕）+ 程序补救（追认决议）+ 不构成重大违法三层递进完成救赎，此路径对同类历史资金占用具有范式意义。
2. 首轮问题2：关于历史沿革（首轮，回复第 8-1-24 至 8-1-56 页；txt行1027–2379）
问询要点：(1) 和平国防科技的企业性质，入股及退股原因，梁继选将10%股权无偿转让给和平国防科技及其退出是否履行必要审批备案程序，是否涉及商业贿赂，是否存在违法违规风险，2017年转让价格变化的背景；(2) 工投集团入股及退股所履行的必要审批程序，退出时转让发行人股份的定价依据；(3) 北京春霖入股的主要考虑、锁定期承诺、内部防火墙规定，保荐签字人员是否跟投或占有股份比例，是否存在影响保荐人专业判断的情形；(4) 历次股权变动的支付情况、定价依据及合理性、股东资金的具体来源（涉及借款的须列明出借方、金额、利率、还款期限及出借方关系）及合法合规性；(5) 航空产业链、航证科创增资是否履行必要审批备案程序，作为主要客户与供应商控制企业入股是否对独立性构成重大不利影响，航证科创国有股东标识批复进展；(6) 与西安现代签署展期协议的原因，偿还借款是否存在较大困难，债转股后西安现代与发行人或实控人是否存在回购约定，对股权清晰度的影响；(7) 孙善忠的简历及其与2021年12月其他增资对象的关系。
回复与核查要点：
- 对应(1)：和平国防科技系事业单位安徽省国防科技信息中心2008年8月8日出资设立的集体所有制企业（统一社会信用代码91340000678902243T）。2012年6月20日三方签署《股权转让协议》《投资协议书》：梁继选以零对价转让10%股权（出资额50万元），和平国防科技无偿协助完成军工企业转型申报审批、引入客户、生产线技术改造直至完成军品生产，之后可择机退出且回购价格不低于200万元。因2015年4月取得某军工类资质，2015年6月16日梁禹鑫以50万元平价受让其7%股权（对应认缴112万元、实缴50万元）；新三板挂牌及年报披露后军品量产明朗，2017年6月5日签署《〈股权转让协议〉之补充协议》将价格调整为210万元。集体企业以职工大会为最高权力机构：2012年4月1日、2015年6月1日、2017年6月5日三次职工大会全体一致同意相应事项，无需外部审批备案程序；公司股东会亦同步作出决议。结论：不涉及商业贿赂、无违法违规风险。
- 对应(2)：工投集团系宿州市国资委全资企业。2012年8月7日投资决策委员会决议投资2,000万元占增资后注册资本25%；2012年11月5日签署《股权投资协议书》，约定分两年货币出资2000万元、业绩目标（2013年收入不低于4200万元、净利润不低于840万元等）及2015年进入辅导期、2018年12月31日前IPO成功，否则股权转让并由梁继选按不低于出资款加同期银行贷款利息补偿受让。因业绩未达标，经宿州市高新区协调、报宿州市人民政府同意，2014年9月4日以400万元原价加43.05万元补偿款合计443.05万元退出，未履行资产评估备案、未进场交易，不符合当时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条、第十三条；但2016年8月3日宿州市国资委出具《关于对安徽佳力奇航天碳纤维有限公司历史沿革中涉及企业国有产权有关事项进行确认的批复》（宿国资[2016]43号）、2016年8月5日宿州市人民政府出具《关于确认安徽佳力奇航天碳纤维有限公司历史沿革中涉及企业国有产权有关事项的函》（宿政函[2016]59号），均确认工投集团退出确保国有资产保值增值、防止国有资产流失；补偿款本金及利息57.10万元由梁禹鑫于2021年5月代父归还公司。
- 对应(3)：北京春霖系私募基金（备案编码SEM722），出资54,800万元，其中中信建设有限责任公司持90.88%、中信建投资本管理有限公司（保荐人全资子公司）持9.12%；2021年5月受让192.3077万股（3.2841%，稀释后3.0902%），2022年5月18日出具《关于股份流动限制和自愿锁定的承诺》（取得股份之日起36个月或上市之日起12个月孰长锁定）；中信建投证券《利益冲突管理办法》第十四条设定持股超7%须联合保荐规则，北京春霖合并计算后中信建投方面关联持股未超7%，已完成利益冲突审查并出具合规审核意见；2021年5月24日前中信建投未签约或实质开展业务，项目立项（2021-08-24）、辅导协议（2021-09-13《首次公开发行股票并上市之辅导协议》）均在入股之后，符合防火墙时点要求；保代及项目组成员和配偶均未跟投。
- 对应(4)：列示2012年7月至2021年12月全部增资与转让：工投集团400万元（1元/注册资本）；路强2015年12月1,000万元增资900万元出资额（1.1111元）；2016年3月父子母子平价转让（1,038.50万元/112万元）；2018年2月、11月华控宁波两次定增各4元/注册资本（3,000万元、1,218.75万元）华控湖北781.25万元；2021年12月国惠创业7,000万元、航空产业链6,000万元、航证科创2,000万元、美佳善达690万元、共青城惠华310万元均按43.55元/注册资本增资（参考评估机构《评估报告》协商定价）。资金来源涉及借款的全部列表披露（正文所列各笔与问题1重叠及秦云53.98万元、梁禹鑫160万元、宿州广融3,550万元、上海晖御1,500万元等），除上海晖御因期限未届满外全部清偿；部分借款最终来源于公司的构成违规关联拆借但不构成重大违法。
- 对应(5)：航空产业链系私募基金（备案编码SQW318），普通合伙人及管理人为中航创新资本（中航证券全资子公司），2021年11月22日投资决策委员会第三次会议同意投资不超过6,000万元；航证科创系航空工业集团实际控制企业，2021年10月22日投决会及10月25日中航证券总经理办公会同意投资不超过2,000万元，2021年10月29日中联资产评估集团有限公司出具资产评估报告，2021年11月19日航空工业集团完成评估备案（编号6676ZHGY2021107）。二者合计持股2.2139%、0.7380%较低，未提名董事监事；增资前后公司与航空工业下属单位合作方式、订单获取方式无重大变化。2022年7月6日国务院国资委出具《关于安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司国有股东标识管理有关事项的批复》（国资产权〔2022〕278号），确认上市后航证科创账户标注"CS"标识。
- 对应(6)：2019年9月19日公司与西安现代签《借款协议》借款3,000万元（2019/09/25至2020/09/24，年利率8%）；2020年9月22日因拟收购同辉光电国有土地使用权需要留存资金签署《借款展期协议》展期至2021年5月31日；2021年1月西安现代以债权本金3,000万元按13元/股认购新增注册资本230.769万元（利息全部免除）。债转股环节西安现代与路强之间原附回购权（未在2023年12月31日前上市则路强回购）及随售权，2022年6月各方签署补充协议约定彻底终止且自始无效；公司与西安现代之间从始至终不存在回购义务。
- 对应(7)：孙善忠1970年生，上海交通大学材料工程博士，曾任大鹏证券研究所研究员、上海科联投资总经理、上海睿禾信投资执行董事等，2021年12月20日分别受让陆玉计、梁禹鑫股份合计18.7773万股（600.00万元+0.00%，占比0.3017%），与其他新进股东不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
核查程序：访谈和平国防科技并调取工商档案、职工大会决议；查阅全套工商资料、历次协议、凭证、验资报告、评估报告；访谈主要历史股东及全部现有股东；取得宿州市国资委、市政府确认文件；核查中信建投防火墙制度、立项文件、辅导保荐承销协议并对北京春霖穿透核查；获取借款方流水；查阅国资产权〔2022〕278号批复；查询国家企业信用信息公示系统、企查查、裁判文书网、执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台。（见首轮回复txt行2277–2326）
核查意见：保荐人、发行人律师认为和平国防科技入股退股均有合理性且不涉及商业贿赂；工投集团退股程序虽有瑕疵但已经主管部门事后确认、未致国有资产流失，不构成重大违法亦不构成上市实质障碍；历次股权变动定价合理、对价支付完毕、借款合法有效；西安现代特殊权利条款彻底终止不影响股权清晰度；孙善忠与其他股东无利益输送。
执业提示：本案是"三项历史遗留叠加"的样本——零对价换取服务型入股（商业贿赂红线）、国资约定回购式退出（程序瑕疵+事后追认）、债权转股权附带实控人对赌。三者共同点是：以原始《投资协议书》文本为中心展开解释，辅之以有权机关书面确认（宿国资[2016]43号、宿政函[2016]59号、国资产权〔2022〕278号），实务中凡涉国资程序瑕疵必须取得同级国资监管机构乃至政府的书面追认而非仅访谈记录。
3. 首轮问题3：关于军工类经营的合规性（首轮，回复第 8-1-57 至 8-1-62 页；txt行2380–2621）
问询要点：(1) 取得军工类资质、保密资格证书的具体时点、获取方式过程，无法重新认证或许可的具体原因，行业内是否存在相关案例，风险提示是否充分完整；(2) 是否已履行所有申请发行上市应履行的备案审批流程并取得批复，是否已取得国防科工局等部门就创业板发行的相关审查意见；(3) 历史上是否存在申请资质、重新认证未获通过的情形，历史上是否存在违反保密规定的行为。
回复与核查要点：
- 对应(1)：公司自2015年4月起陆续取得生产经营必需的军工类资质和保密资格证书；因证书涉密或含敏感信息，具体时点向监管部门及交易所申请豁免披露。取证流程分前期筹备（保密制度、机构人员、保密场所设施设备建设）、现场审查（审查组现场评议形成意见及评分，不合格需重新申请——公司历史上从未因现场审查不合格重新申请）、发证阶段。武器装备科研生产许可已按规定改为备案制，公司不存在无法重新认证或许可的情形；经查询百度、巨潮资讯网、见微数据等平台未发现行业内重新认证失败的公开案例；招股书已在"第三节风险因素"补充"资质到期后不能续期的风险""国家秘密泄露风险"。
- 对应(2)：根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》第二条、第三十五条，公司2021年1月起未取得武器装备科研生产许可证书，不属于该办法所称涉军企事业单位，故本次发行上市无需办理军工事项审查，仅需办理涉密信息披露审查；安徽省国防科学技术工业办公室出具《证明》予以确认。2022年3月31日安徽省国防科工办出具《关于安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司申请上市特殊财务信息及涉军敏感信息豁免披露的复函》，同意脱密披露。另按《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2019〕1545号）向安徽省国防科工办完成中介机构情况备案并取得备案凭证。
- 对应(3)：公司历史上不存在资质申请、重新认证未获通过情形；设有安全保密委员会、保密办公室并配备人员和场所，保密制度有效执行、未发生重大泄密事件；安徽省国防科工办出具报告期内未受军工保密处罚的《证明》，宿州市国家保密局出具《证明》确认无违反国防安全保密法律法规的重大违法行为及行政处罚记录。
核查程序：查阅历次军工资质保密资格证书及相关法规；访谈总经理及保密办主任；访谈安徽省国防科工办、宿州市国家保密局并取得证明文件；查阅豁免披露复函及中介机构备案凭证；登录国家企业信用公示系统、裁判文书网、国防科工局官网等核查。（首轮回复txt行2576–2598）
核查意见：军工资质均合法取得、不存在续期障碍；本次上市已履行全部必要的备案审批流程；历史上无保密违规行为。
执业提示：军工配套企业上市的核心法律动作只有三个：①判定自身落入《暂行办法》哪一档（有无武器装备科研生产许可决定走军工事项审查还是涉密信息披露审查路径）；②拿到省国防科工办的定性证明＋豁免披露复函；③按科工安密〔2019〕1545号对中介机构备案。资质本身豁免披露的处理顺序和文书名称（复函标题、文号）可直接复用。
4. 首轮问题4：关于对赌协议（首轮，回复第 8-1-63 至 8-1-70 页；txt行2622–2959）
问询要点：请发行人说明历史上是否存在发行人参与签署对赌协议的情形，相关协议约定的具体条款，是否涉及发行人的回购义务，是否签署自始无效的终止协议；相关会计处理是否符合会计准则的规定，是否应计提金融负债。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表完整、明确意见。
回复与核查要点：
- 回复逐项表格化列示18项协议：①2012年10月《股权投资协议书》（梁继选、张凤琴/工投集团/佳力奇有限）——未按时IPO或未达标则按国有产权转让程序转让股权、受让价不低于出资款并按同期银行贷款利息补偿，已履行完毕，未签终止协议；②2020年11月陕西瑞鹏与聚众力源、公司、路强《股份转让协议》；③2020年12月陕西航宇同结构《股份转让协议》；④2021年1月公司与西安现代、路强《增资协议》——回购权＋随售权；⑤2021年2月日照华翊、⑥潍坊高精尖各自与聚众力源、公司、路强《股份转让协议》；⑦⑧⑨2021年5月北京春霖分别与路强、梁禹鑫、陆玉计签订三份《股份转让协议》；⑩2021年5月广东广垦/梁禹鑫；⑪惠丰达/梁禹鑫；⑫⑬京平壹号分别与路强、梁禹鑫；⑭上海晖御/路强；⑮2021年12月《股东协议》（国惠创业、航空产业链、航证科创、美佳善达、共青城惠华为一方，路强为另一方）——股份回购＋限售权＋优先购买权＋随售权＋效力终止恢复条款；⑯2021年12月共青城瑞相/梁禹鑫；⑰⑱2021年12月孙善忠分别与梁禹鑫、陆玉计签订两份《股份转让协议》。统一机制为"如公司未能在2023年12月31日前完成上市则股东承担回购义务；自提交上市申请材料时自动终止；若未能上市效力自动恢复"；⑮项增加限售权、优先购买权、随售权。
- 关键定性：公司虽作为《股权投资协议书》《股份转让协议》或《增资协议》签署主体，但不承担任何回购义务，特殊条款义务人均为路强、梁禹鑫、陆玉计等股东；除工投集团对赌已履行完毕外，其余均未达到触发条件、未实际履行。2022年6月，路强、梁禹鑫、陆玉计与前述投资者（除工投集团外）全部签署补充协议，约定特殊权利条款及效力恢复条款彻底终止且自始无效，并确认无争议或潜在纠纷。
- 会计处理：依《企业会计准则第37号——金融工具列报》及《监管规则适用指引——会计类第1号》，分类为金融负债的前提是公司存在无法避免的交付现金合同义务；因回购主体均为股东且条款已自始无效，公司收到的增资款作为权益工具核算符合准则规定，无需计提金融负债。
核查程序：查阅全套工商登记资料及历次股权变动协议；查阅自然人股东身份证明、简历、问卷、承诺；查阅非自然人股东执照、章程/合伙协议、问卷说明；访谈工投集团、梁继选等历史股东及涉对赌全部现有股东；取得终止特殊权利条款的补充协议；访谈财务总监并查阅记账凭证。（首轮回复txt行2923–2941）
核查意见：保荐人、发行人律师、申报会计师认为对赌回购义务均由股东承担、不涉及发行人；除工投集团一项已履行完毕外均已彻底终止且自始无效；权益工具核算符合会计准则，无需计提金融负债。
执业提示：本问是"发行人为签约方但不承担义务"型对赌的标准答辩模板，亮点在于将18项协议以协议名称+签署主体+条款类型+是否涉发行人回购+是否已终止五要素全覆盖列表并逐一处理；额外提示——2022年6月的"彻底终止且自始无效"补充协议是在二轮追问前主动补做的，优于仅依赖"提交申请自动终止"。
5. 二轮问题2：关于历史沿革——商业贿赂追问与新增股东（二轮，回复第 8-3-42 页起；txt行1883–3924）
问询要点：(1) 和平国防科技通过零对价受让股权及约定股份回购金额的方式，无偿协助发行人完成军工企业转型申报、审批等工作的合规性，是否构成商业贿赂；其在发行人取得备案资质、生产线建设、生产工艺及进入客户供应商名单所作出的具体贡献；(2) 最近一年新增股东的基本信息、股权结构及实际控制人，入股原因及价格公允性，与主要客户供应商是否存在关联关系，是否存在代持情形；(3) 股份支付公允价格确定依据是否充分合理，假定以P/E倍数8测算报告期股份支付金额；股权激励计划的主要约定、是否约定等待期或隐含等待期；(4) 结合业绩、市场环境变化、同行业并购重组市盈率水平，说明报告期内历次股权转让及增资的定价依据、评估方式、公允性。
回复与核查要点：
- 对应(1)：重申安排的商业逻辑——彼时公司无军品经验而和平国防科技自2008年从事军工信息咨询，若现金付费咨询则转型不确定性大、公司资金不足；以零对价股权换服务系各方充分协商的合理安排。同时援引1993年《反不正当竞争法》第八条关于商业贿赂的定义进行对比分析，认为取得股权有明确的合同对价基础（协助完成转型），账外暗中给付要件不存在，不构成商业贿赂；后续落实函进一步明确实质重于形式属于"有偿服务"，并说明已取得有权部门认可、无撤销军工资质风险。
- 对应(2)：申报前一年（2021年5月至12月）新增股东共12名（惠丰达、京平壹号、广东广垦、北京春霖、共青城瑞相、孙善忠、国惠创业、航空产业链、航证科创、美佳善达、共青城惠华、宿州广融涉及追加），逐一披露基本信息、股权结构及实控人、入股原因与定价（如43.55元/注册资本批次参考评估值），确认与主要客户供应商无关联关系、不存在代持。
- 对应(3)(4)：股份支付2019/2020年度分别确认4,853.56万元、2,110.06万元，对应P/E倍数6.56倍、7.52倍、8.38倍；就8倍P/E敏感性测算及激励计划等待期（离职约定、回购价格确定方式的欠缺被落实函再度追问）进行了补充说明；历次转让增资价格差异较大（2021年5月26元 vs 2021年12月43.55元/注册资本）则以业绩、并购市盈率对标论证公允性。
核查程序：访谈和平国防科技并取得其对转型贡献的专项说明；比对1993年《反不正当竞争法》条文；核查12名新增股东工商档案、问卷、承诺及资金流水；复核评估报告及可比公司估值参数。
核查意见：和平国防科技安排合法合规、不构成商业贿赂；新增股东披露完整、不存在代持；股份支付公允价值依据充分。（注意：本问股份支付子项主要由保荐人、会计师论证，律师对(1)(2)发表意见）
执业提示：零对价入股换取政府部门背景单位服务的合规性会在二轮被升级为"是否构成商业贿赂"，答辩须完成"有真实服务对价+公开合同+职工大会决策+无账外给付"四要素闭环；单凭招股书陈述不够，须有相对方的书面贡献清单。
6. 二轮问题3：关于实际控制人变更及股份转让（二轮，回复第 8-3-84 页起；txt行3925–4358）
问询要点：(1) 聚众力源向宿州广融出借的增资款项来源，路强持有发行人股份是否存在资金来源于梁禹鑫及其关联方的情况，对股权清晰度的影响；(2) 2019年至2020年发行人关联方频繁相互转让股份的原因，资金在关联方间流转的明细及过程，股权转让的真实性，是否依法履行纳税义务；(3) 梁禹鑫出让实际控制权的原因，结合目前公司经营管理决策实际情况说明实控人认定的真实性、准确性。
回复与核查要点：
- 对应(1)：2020年4月30日聚众力源向宿州广融提供借款3,550.00万元用于后者对公司增资900万元出资额（4元/注册资本），该款来源于聚众力源自陕西瑞鹏（2020/1/2借200万+2020/4/21借100万）、潍坊高精尖（2020/4/29借1,500万）、日照华翊（2020/4/30借1,800万）筹集的3,600.00万元借款。三家出借方均与聚众力源签有《借款协议》及补充协议，可选择还本付息或要求以股份转让抵偿；随后通过2020年11月10日陕西瑞鹏受让189万股（1,698.00万元）、2021年2月26日潍坊高精尖受让909,091股（1,500.00万元）、日照华翊受让1,090,909股（1,800.00万元）的三组《股份转让协议》+《债务清偿协议》抵销方式清偿。截至2021年7月27日宿州广融已用合伙人实缴出资归还聚众力源全部款项。路强历次取得股份（2015年12月增资1,000万元、2016年3月受让291.6638万元、2020年7月自聚德众源退伙17.82万元、2021年12月受让陈爱军及赵杰股份）资金均为工资薪金、家庭积累或此前转让股份所得自有资金，不存在来源于梁禹鑫及其关联方的情形。
- 对应(2)：以时间轴表格披露2019年至2020年梁禹鑫、陆玉计、聚众力源、聚德众源、何小平之间的全部转让：每笔注明转让原因（高管激励、股票池平台汇集、员工持股等）、资金来源及流转明细（如张根琴2019/3/26转账路超300万元→路超2019/4/18转陆玉计185万元）、均标注"已纳税"。确认转让真实、依法履行纳税义务。
- 对应(3)：与首轮口径一致，强调路强2018年2月起全面主持经营、持股反超5个百分点以上、《一致行动协议》重签等客观事实，认定路强为实控人真实、准确。
核查程序：核查借款协议、股份转让协议、债务清偿协议及对应银行流水；取得税务完税凭证；访谈路强、梁禹鑫并核查其个人流水。
核查意见：保荐人、发行人律师认为增资款项来源清晰，路强持股资金均系自有资金，股权清晰；关联方间股份转让真实、已依法纳税；实控人认定准确。
执业提示：本问揭示"员工持股平台增资款来自实控人控制的另一平台借款"的资金链穿透打法：借款→平台受让股份→再以转让给外部投资人所得抵销。要点是每一步都要有协议+流水+还款闭环证据，并向监管展示最终资金提供者已通过股份变现退出，避免被认定为实控人代垫出资或股份代持。
7. 二轮问题10：关于信息披露豁免（二轮，回复第 8-3-141 至 8-3-143 页；txt行6437–6560）
问询要点：发行人"对成为航空工业供应商的具体过程"以涉及商业秘密为由申请豁免；军品项目等回复内容因批复要求豁免或脱密披露。请发行人和中介机构说明认定上述事项为商业秘密并申请豁免的理由是否充分合理；请中介机构核验豁免理由为国家秘密的事项是否与相关主管部门批复要求一致，是否严格遵守保密法律法规；请按照当时有效的《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题21的要求修改信息披露豁免申请。
回复与核查要点：供应商认证评审流程属客户经营信息，援引《反不正当竞争法》第九条商业秘密定义及《中央企业商业秘密保护暂行规定》（国资发〔2010〕41号）第十条界定范围，且概述性披露已满足投资者决策需要；国家秘密层面以2022年3月31日安徽省国防科工办《……豁免披露的复函》为据，逐项比对外部批复一致；内部管控上公司编制《保密管理手册》、设安全保密委员会（法定代表人任主任）及保密办公室；董监高出具无泄密声明、控股股东实控人出具持续履行保密义务承诺；已按创业板审核问答问题21修改豁免申请并符合现行《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第四十条。
核查程序：查阅豁免披露申请文件及主管部门批复；访谈保密办人员；核查保密制度、证明文件、董监高声明及实控人承诺。
核查意见：保荐人、发行人律师及申报会计师认为商业秘密认定依据充分合理，国家秘密豁免与主管部门批复一致，不存在泄密风险。
执业提示：涉密企业豁免披露的"双轨论证"标准格式——商业秘密援引反不正当竞争法国资委规章自行认定，国家秘密一律挂靠主管部门复函文号；两者不可混同表述，本问答辩层次清晰可直接迁移。
8. 落实函问题1、2：历史沿革收口与路强入股背景（落实函，回复第 8-5-3 页、第 8-5-25 页起；2023年报更新版txt行67–1232）
问询要点（问题1）：(1) 认定和平国防科技零对价受让股权并约定股份回购金额系"无偿协助"的合理性，行为的合法合规性，是否取得有权部门认可，是否存在撤销军工资质的风险；(2) 和平国防科技转让股份履行的必要程序，是否取得不存在国有资产流失的相关证明；(3) 华控宁波及其关联方2018年起三次入股合计持股22.90%的原因、背景、资金来源，与实控人、董监高、其他主要股东、主要客户供应商是否存在关联关系，与前两大股东及其近亲属历史上是否存在资金往来或任职关系，是否影响实控人稳定性；(4) 综合业绩基础与预期、市场环境、行业特点、同行业并购重组市盈率市净率、近期外部入股价等，说明股份支付公允价值确定依据是否合规；(5) 结合激励对象、离职约定、回购价格确定方式及财政部指引案例，论述股份支付不需分期摊销的合规性和准确性。 问询要点（问题2）：(1) 路强入股时的具体情形（了解公司及与当期实控人接洽的方式渠道、入股时相关约定），结合履历背景说明其确立领导地位的原因及合理性；(2) 路强及其近亲属与和平国防科技、客户A、航空工业历史上是否存在任职、持股或其他关联关系，公司2015年转型与路强入股是否存在相关性。
回复与核查要点：问题(1)(2)——按实质重于形式原则承认和平国防科技系有偿提供服务，重申不违反1993年《反不正当竞争法》，取得主管部门确认文件，不存在撤销军工资质风险；集体企业职工大会三次决议完备，取得不存在国有资产流失的确认。问题(3)——华控宁波、华控湖北、霍尔果斯华控2018年2月、11月两次定增及2020年12月受让合计投入约5,700万元（各批4元/注册资本、700万元），来源为自有资金，与实控人董监高无关联关系、无异常资金往来任职关系，不影响控制权稳定。问题(4)(5)——补充市净率、外部入股价比对及财政部股份支付应用案例论证授予后立即可行权无需分期。问题2——路强2015年12月出资1,000万元认缴900万元出资额（占36%）时点前，公司2014年末资产负债率88.77%，梁继选拟退居幕后，路强煤炭贸易行业景气下行有意转型，梁禹鑫主动邀请其入股并共同主持经营；路强及近亲属与和平国防科技、客户A、航空工业不存在任职持股或其他关联关系，公司2015年转型系梁氏主导布局在前、路强入股在后，两者不存在因果倒置。
核查程序：调取华控系三家主体的工商档案与流水、访谈其管理人；比对1993年及现行《反不正当竞争法》；核查路强入股时点的公司财务数据与协议文本；比对股份支付相关的财政部应用案例。
核查意见：落实函相关安排不构成违法违规、国资未流失；华控系入股无背景异常；路强实控地位稳固。
执业提示：落实函把首轮"事实陈述"升级为"动机验证"：不仅问路强如何入股，还要证伪"路强带来军工资源才促成转型"的利益输送叙事。答辩策略是以时间线倒排（先有转型布局后有入股）+ 相关方零关系核查完成叙事修复，这对民企引入财务投资人后代持监管怀疑的场景具有普适价值。
四、未纳入详述事项
首轮问题5（业务技术及可持续经营能力）、6（募集资金摊销折旧）、7-18（营业收入、客户、营业成本、供应商、毛利率、期间费用、政府补助和纳税、应收账款、预付账款及其他应收款、存货、非流动资产、偿债能力）、22（审计截止日后财务信息）属纯业务/财务类，仅在总览表列示；其中问题7纳税部分为会计口径增值税所得税讨论，未涉欠税核定征收等法律争议。首轮问题19财务内控、问题20资金流水核查以会计师和保荐人核查为主，其涉及的关联拆借法律评价已在本文问题1节详述，不重复设节。首轮问题21（核查中的涉密事项）与问题3、二轮问题10主题重叠，已并入相关节说明。二轮问题1核心技术与人员、4-9及落实函问题3-8均为业务技术或财务问题。上市后事项（2024-08-28上市后的信息披露、募集资金使用等）不在本文档范围内。
五、待核验/待补事项
- ①问询原文缺失：首轮、二轮及落实函问询函原件未单独取得，问询要点以回复中黑体引用为准；黑体引文中个别子句的断行在txt转换中存在错位（如首轮问题1第(5)问位于行497附近前后的排版断裂），引文完整性建议以巨潮资讯PDF复核。
- ②签章页/文号：首轮回复签字页载保荐代表人单增建、于雷及锦天城律所盖章页，但txt提取的落款页未显示律师事务所经办律师姓名，律师签字页姓名【待核验】；各轮回复合头未载明受理日期。
- ③txt文本质量：首轮回复中历次股权变动表、借款明细表为跨页宽表，pdftotext转换后存在列错位（如行1517–1865区间、1875–2063区间表格列对应关系需人工校对）；数据引用前建议对照PDF表格核对。本批次scan_files为空，无扫描版文件。
