深圳市绿联科技股份有限公司（301606·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-07-26 ｜ 审核问询共两轮问询＋审核中心意见落实函共三个环节（财务数据按 2023 年半年报口径更新，2023-09-27 集中披露）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《发行人及保荐机构关于首轮问询函的回复（2023 年半年报财务数据更新版）》，回复深圳证券交易所 2022 年 7 月 1 日《审核问询函》（审核函〔2022〕010569 号），下称"首轮回复"（17 问）
- 《发行人及保荐机构关于第二轮问询函的回复（2023 年半年报财务数据更新版）》，下称"二轮回复"（7 问）
- 《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（2023 年半年报财务数据更新版）》，下称"落实函回复"（4 问） 中介机构：保荐人华泰联合证券有限责任公司；律师广东信达律师事务所；会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
绿联科技主营充电类、音视频类等消费电子产品线上线下销售，线上收入占比约八成、境外占比近半（亚马逊、速卖通、Shopee、Lazada 等），实控人张清森体系叠加九个员工持股平台（绿联咨询、绿联和顺、和顺二号至八号）与高瓴锡恒、坚果核力等明星机构股东（穿透含缪钦、李娅云、张雱等知名自然人）。审核法律焦点高度"新经济化"：①配套 App"绿联云"个人信息收集与重要数据认定（首轮专项）；②3.4 亿元级别现金分红与资金流水；③2018/2020 两轮无外部入股价时代以收益法评估作股份支付公允价值并分别一次性确认与跨期摊销（总额 18,988.36 万元）；④境外专利许可依赖与非排他属性（Type-C 连接器）；⑤农村城市化历史遗留违法建筑承租风险与划拨地；⑥刷单刷好评封号排查（以 IT 审计背书）。二轮追问专利许可稳定性（问题 6）与土地房产瑕疵（问题 7）；落实函再核业务合法合规性（问题 1，含百极传媒市场准入负面清单核对）与媒体质疑（问题 4）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 11 | 数据安全："绿联云"App 个人信息收集分类披露、增值电信资质辨析、"掌握 100 万人以上个人信息"认定 | 数据合规 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 首轮 | 12 | 产品安全 | 重大合同与业务合规 | 是（形式联名，实质技术性） |
| 首轮 | 13 | 发行人股东：按《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》补强穿透核查（高瓴锡恒、坚果核力、京东邦能、证监会系统离职人员核查） | 新增股东；三类股东及穿透核查 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 首轮 | 14 | 员工持股平台与股份支付：九平台双轨锁定期、两代公允价值取径（收益法评估 vs 最近一轮 PE 入股价）、亲属激励合理性 | 员工持股 | 律师就(2)；会计就(1)(3) |
| 首轮 | 15 | 现金分红及资金流水核查：报告期 5,000/17,000/12,000 万元分红的必要性流向核查（首发问题解答 54） | 分红与股利分配 | 保荐人、申报会计师为主 |
| 二轮 | 5 | 员工持股平台追问 | 员工持股 | 同首轮口径 |
| 二轮 | 6 | 专利许可：全方位电子 154 项 Type-C 专利非排他许可改固定费、纯淳科技两项专利买断式许可 | 重大合同（知识产权许可） | 是（保荐人、发行人律师） |
| 二轮 | 7 | 土地及房产瑕疵：志泽科技承租历史遗留违法建筑、房产证载土地使用期限到期、划拨地、按首发问题解答 18 补充责任承担主体与搬迁措施 | 土地房产权属 | 是（保荐人、发行人律师） |
| 落实函 | 1 | 业务合法合规性：刷单刷好评封号风险（IT 审计佐证）、百极传媒《市场准入负面清单（2022 年版）》适用性 | 数据合规；重大合同与业务合规 | 是（保荐人、发行人律师，且要求说明核查依据充分性） |
| 落实函 | 4 | 媒体质疑 | 信息披露舆情核查 | 视题设而定 |
| 首轮 1-10、16-17；二轮 1-4；落实函 2-3 | 核心技术与定位、线上销售、收入、外销、采购、毛利、存货、费用、研发费用、募投、其他；二轮境外税务、成品采购、毛利率、运输费；落实函成品采购、产品销售 | 纯业务/财务类 | — |
20 类清单逐项核对：历史沿革—未见专项（整体变更等无瑕疵争议）；出资瑕疵—未见；代持—问题 14(2)（张碧娟、李庆珍、曾秋洋三名亲属通过平台的利益安排质疑）；实控人—未见专项（张清森控股地位未受质疑）；对赌—未见（外部投资人条款未见恢复安排的专门问询）；员工持股—首轮 14、二轮 5；关联交易—未见专项；同业竞争—未见专项；土地房产—二轮 7；重大合同/资质—首轮 11（增值电信）、二轮 6（专利许可）；诉讼处罚—落实函 1(1)（平台处罚史）；社保公积金—未见专项；税务—二轮 1（境外销售税务处理——跨境税收，纯务税性质归业务）；分红—首轮 15；环保安全—未见；数据合规—首轮 11、落实函 1；境外架构—未见专项（子公司架构简单）；独立性—未见；新增股东—首轮 13。
三、重点法律问题详述
首轮问题 11：数据安全——"绿联云"App 的个人信息收集全景与"100 万人"测试（首轮回复第 1-290 至 1-299 页）
问询要点：(1) "绿联云""绿联私有云"等模块或产品的具体功能、使用方式、与发行人产品的关系，从事相关业务是否需要经营资质、是否获取完备，相关 App 或产品使用是否涉及注册等个人信息收集；(2) 发行人是否涉及个人数据收集情形，是否属于"掌握重要数据，或者掌握 100 万人以上个人信息的企业机构"，在数据采集及保护个人隐私方面是否存在违法违规行为；(3) 未披露前述信息的原因、信息披露是否完整。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 硬件与软件拆分：公司在售云存储硬件六款——绿联网络私有云储存 DH1000/DH2100/DH2600/DX4600/DX4600+/DX4600Pro（支持多种类型数据备份存储和统一管理，系对外销售的硬件）；"绿联云"系为其配套发布的 App 及小程序，本身无文件或数据存储功能。
- 资质双轨论证：硬件侧取得 6 张中国国家强制性产品认证证书（网络存储服务器，证书编号 2020010911337131 等，委托人分别为公司/深圳市菲炫电子科技有限公司等代工方，有效期至 2025-2028 年）及 3 张无线电发射设备型号核准证（核准代码 2021AP5377/5395/5399，覆盖 DH1100、DX2100、DH2100 系列 5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz 无线局域网/蓝牙设备，有效期至 2026.5.14；DX4600 系列不涉无线电模块故无需核准）。软件侧论证"绿联云"不属于《电信业务分类目录（2015 年版）》规定的增值电信业务：注册验证码由向阿里云计算有限公司采购的短信服务实现（阿里云已自持增值电信业务经营许可证），不向用户收费故不构成《互联网信息服务管理办法》的经营性互联网信息服务，亦不涉新闻出版教育医疗保健药品器械类须审批的信息服务，无需办理许可。
- 个人信息收集八大场景逐类披露：①账号注册——经脱敏手机号（如 185****3255）、账号昵称、自定义头像；②第三方登录（微信/QQ 授权）——收集该第三方账号公开信息（头像昵称地区性别）；③社区发帖——IP、昵称、头像、发帖内容（用于合规审核，拒绝则不能发帖）；④意见反馈——联系方式（QQ/微信/手机号）仅收集不记录；⑤安全保障——软件列表唯一设备识别码（Android ID、UUID、IDFA、OPENUDID、GUID、IMSI、IMEI、SIM 卡序列号）、设备信息（硬件型号序列号 MAC 地址）、IP 地址、公共存储区、产品版本号、浏览记录、服务故障信息，及视频播放时的重力传感器陀螺仪数据、WebView 加速度传感器数据、扫一扫的光传感器数据；⑥设备绑定——绿联私有云、个人计算机、手机、电视设备的型号品牌序列号操作系统位置信息连接信息状态信息；⑦用户日志——搜索关键词、分享记录、访问日期时间时长、崩溃记录；⑧权限清单——相机、本地网络、存储、通讯录、触控 ID、面容 ID、照片权限，仅读取本地文件索引不作内容修改。结论：均满足必要性并在《用户隐私政策》中事先授权，不存在过度或不当收集。
- "掌握重要数据或 100 万人以上个人信息"之辩：援引全国信息安全标准化技术委员会《信息安全技术重要数据识别指南》（征求意见稿）第 3.1 条定义与第 5 条十类识别因素（战略物资、关键基础设施、关基网络安全、出口管制物项、军事打击地理信息、重点场所安防、供应链攻击向量、群体健康遗传资源、自然资源环境、科技实力），逐项排除公司数据的"危害国家安全公共利益"属性；论证绿联云账号绑定唯一性、数据本地存储于用户自有硬盘而非云端集中汇聚、公司后台不持久化留存可识别个人身份的海量数据，从而不属于《数据安全法》语境下需申报审查的主体范畴。
- 核查程序：调阅 App 端《用户隐私政策》《用户协议》全版本；比对工信部 App 治理通报确认未被通报下架；访谈产品设计负责人并实测注册流程取证；检索全国电信业务市场综合管理信息系统核验阿里云许可证状态。（txt 行 13500 之后）
- 核查意见：经营资质完备；个人信息收集已获授权且符合最小必要原则；不属于掌握重要数据或 100 万人以上个人信息的机构；原招股书披露不完整处已在"第五节"补充完善。
执业提示：硬件厂商附带 App 的项目切勿只披硬件资质——本题示范了"硬件 CCC+型号核准 / 软件 信息服务定性+外包短信许可证交叉印证"的双轨论证；把个人信息收集按功能场景拆成八类表格并注明"拒绝授权的功能替代方案"是通行监管语言；"100 万用户"门槛的关键在于证明后台不留存聚合画像，数据本地化架构是最有力的物理证据。
首轮问题 14 与二轮问题 5：员工持股平台与股份支付——两代公允价值路径与 18,988.36 万元总盘子（首轮回复第 1-319 至 1-327 页）
问询要点：(1) 九个持股平台禁售期不一致（12 个月 vs 36 个月）、股份支付费用一次计入与摊销（47/36 个月）的处理逻辑；(2) 张碧娟、李庆珍、曾秋洋作为亲属被激励的合理性与有无代持或利益安排；(3) 退出人员份额收回价格是否符合约定及其对费用的影响。请保荐人、申报会计师就(1)(3)、保荐人与发行人律师就(2)发表明确意见。
回复与核查要点：
- 九平台时间轴：2018 年 12 月绿联咨询→2020 年 7 月绿联和顺→2021 年 6 月和顺二号、三号、四号→2022 年 3 月和顺五号、六号、七号、八号。
- 公允价值三代际取径：①绿联咨询次采用北京华亚正信评报字[2019]第 C07-0002 号《资产评估报告》收益法评估值 60,560.00 万元（较账面增值 22,312.43 万元、增值率 171.42%，约 10 倍 PE）确定 2018.12.31 公允价值——因当时不存在活跃市场价格也无近期外部入股价；②绿联和顺采用华亚正信评报字[2020]第 C07-0012 号报告以 2019.12.31 为基准评估 185,352.32 万元（增值率 370.98%、约 8 倍 PE，PE 降低的解释是 2020 年悲观预期下的不确定性）确定 2020.7 授予公允价值；③2021 年 6 月起五个平台直接参照最近一轮投资人增资价——高瓴锡恒、深圳世横、远大方略、坚果核力的入股价格（约 20 倍 PE）。
- 会计处理三种形态并存：绿联咨询因其协议未约定服务期、禁售期、离职转出或退出价格，属于立即可行权激励而一次性确认 2018 年度股份支付 9,492.71 万元（其中董事长张清森本人获授对应 1,091.66 万元、三位副总各 1,779.88 万元）；其他平台因约定了禁售期与上市前不得离职等限制条件，参照财政部《股份支付准则应用案例》将 IPO 成功为可行权条件折算等待期——绿联和顺摊销 47 个月、和顺二号三四号 36 个月、和顺五号到八号 51 个月（预估 2023.6.30 前上市+12/36 个月窗口），报告期各年合计确认 928.77/3,333.70/5,022.35/2,491.62 万元。
- 亲属激励正面回应：张碧娟（董事长妹妹，任高级售服主管，间接持 10,000 股/0.0027%）、李庆珍（其配偶，仓储经理，70,947 股/0.0190%）、曾秋洋（监事雷淑斌之配偶，外贸运营主管欧洲区，35,468 股/0.0095%）均为任职多年的中层骨干；同职级对照表显示张碧娟与钟飞、覃兴燕、周邓军同为高级主管序列一致获 10,000 股，李庆珍与邓佳斌同为仓储经理同额 70,947 股——定价亦与其他同期被激励对象相同（李庆珍曾秋洋按 1.973 元/股即 2020 年末每股净资产、张碧娟按 2.8 元/股即 2021 年末每股净资产），否认代持与利益安排。
- 退出机制双价目：绿联和顺按退出时点最近一个月账面净资产与上一年度经审计净资产孰低确定转让价；和顺二号至八号约定禁售期内离职份额转让给普通合伙人、价格为取得成本加银行同期贷款单利利息。
- 核查程序：调取九份合伙协议与历次增资/份额转让决议、评估报告原件；比对同职级股权激励台账；对退伙人的回购打款凭证进行抽验。（txt 行 14780 之后）
- 核查意见：公允价值取径具备规则依据与商业合理性；亲属激励基于真实雇佣关系且待遇与同侪一致；退出价格依约执行并已恰当反映于股份支付计量。
执业提示：本案是"无可比交易时代的收益法评估 + 有可比交易之后的最近 PE 锚定"教科书式组合——同一公司跨四个年度的三种估值逻辑并行不悖；更大的启示在于股份支付的三大维度差异化处理（立即可行权 vs 以上市为条件 vs 服务期挂钩）完全取决于协议文本细节，起草合伙协议时的每一句话都会转化为未来报表科目。
二轮问题 6：专利许可——全方位电子 154 项 Type-C 专利的非排他许可转型（二轮回复第 1-114 页起）
问询要点：(1) 许可费提成费的确定依据公允性、到期后安排、限制性约定与排他性、能否稳定使用；(2) 使用许可专利的背景、涉及产品内容金额占比、对经营影响、核心技术是否来源于许可专利；(3) 许可方与发行人及其关联方有无关联关系或利益输送。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点：
- 全方位电子合同要素：2020.8.17 签《专利许可协议》，授权实施其 154 项 Type-C 连接器相关专利（截至回复日 1 项因未缴年费终止、3 项被权利人放弃失效，实际使用 10 项——如发明专利 ZL201610389114.9、ZL201610279735.1、ZL201610388652.6 及实用新型 ZL201621344353.4 等，多应用于部分扩展坞产品部件之 Type-C 连接器，一个扩展坞对应使用一个公头一个母头两个接口）；许可方式为非排他、付费、不可转让、不可分许可的普通实施许可；期限五年至 2025.8.17；原计费按付费产品每个 Type-C 接口 0.02 元、季度末支付。
- 商业模式切换：2022 年 3 月双方签补充协议，自 2022 年 9 月起改为固定许可费 1,200 元/月（含税），不再按件提成——背景是自 2021 年 7 月起公司业务模式已逐步从"使用许可专利自行生产连接器"转为"由下属企业或指定外协供应商直接向全方位电子购买现成 Type-C 连接器"，专利在生产环节的角色弱化。
- 纯淳科技合同要素：2021.3.24 签《专利权许可使用合同》，普通许可（不排他）两项可折叠式手机支架专利（实用新型 ZL201921340579.0 与外观设计 ZL2019304482365），期限自专利生效日至到期日，许可使用费合计 42.4 万元（含税 6%）一次性付讫；其中外观设计因权利人放弃已于 2022.2.8 失效进入公有领域、不影响使用且不再退款。
- 到期续接方案：与全方位电子协议到期未能续签的，对方同意给予六个月清库存期并继续按每接口 0.02 元计提成；若彻底不走许可路线，则以直接外购合法连接器的方式替代；同时论证 Type-C 连接器存在不同技术路线可实现，公司核心技术并非源于许可专利。
- 关联关系排查：确认全方位电子、纯淳科技与发行人及其关联方均不存在关联关系，许可定价在公平自愿基础上协商形成。
- 核查程序：审阅两份许可合同原件及补充协议；抽样核验提成费支付水单；比对市场上同类 Type-C 专利池收费标准；检索许可方工商档案及诉讼记录。（txt 行 5260 后）
- 核查意见：许可使用费与提成费定价公允，非排他属性已充分揭示且有替代路径，到期风险可控；许可方独立于公司体系，不存在利益输送。
执业提示：标准必要外围专利池的"从提成制改包月制"是控制成本的典型操作，但也透露业务已转向外购部件，回复里同步展示"自家生产→指定供应商外购"的迁移时间线可以一并消解持续经营依赖质疑；非排他普通许可的稳定使用论证要落到"多家同类授权可得+技术上存在替代实现路径"两条腿上，避免陷进单一来源依赖的框架。
其余法律节：
二轮问题 7 土地及房产瑕疵（txt 行 5735 起）：志泽科技承租深圳市宝柯贸实业有限公司浪口宝柯工业园 5 号楼 1/2 层 B 区/3/4 层及配套宿舍第五层 6,600㎡、14 号楼 4 层 1,000㎡、厂房 1 栋及配套宿舍 8,732㎡（租金分别为月 251,856/33,000/384,208 元，每两年递增前一年基数 10%，租期至 2024.3.25-3.30）——权属证明为"无"，性质属深圳市农村城市化历史遗留违法建筑，出租方已按《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》办理申报手续并取得宝安区有关部门受理回执；另龙城工业区 4#/5#/6#厂房三宗租赁虽持有深房地字第 5000068958 号等系列房地产证，但证载土地使用期限已到期，回复按《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 要求补充了若被处罚的责任承担主体（出租方）、搬迁费用承担、替代房源清单以及重大风险提示段落。
落实函问题 1 业务合法合规性（txt 行 54 起）：针对线上卖家最敏感的封号风险，容诚 IT 审计出具《信息系统核查报告》对公司层面信息技术治理、一般性控制（信息安全与数据访问、开发测试维护、运维）、应用层控制（采购、线上销售、成本核算流程）的有效性作出结论，并对亚马逊、天猫、京东、速卖通、Lazada、Shopee 平台数据进行"平台用户活跃风险分析"、获客推广-访问浏览-购买-评价的关键指标匹配关系分析以排除刷单异常；结论为报告期内不存在因刷单刷好评被封号或处罚的情形。子公司百极传媒主营漫画、视频及卡通形象设计制作，经逐条比对《市场准入负面清单（2022 年版）》不属于禁止或许可准入事项，业务合法合规且收入占比微小。
首轮问题 13 发行人股东（txt 行 14341-14417）：交易所直指中介此前的专项核查报告存在未覆盖自然人股东身份信息的缺口；补强动作包括：调取最新《股东名册》形成《股东穿透核查报告》；对穿透后自然人做疑似证监会系统离职人员筛查；取得张清森、陈俊灵及绿联和顺、绿联咨询、和顺二号至四号、深圳世横、远大方略全体自然人出资人身份信息，对高瓴锡恒及坚果核力穿透后持股高于 10 万股且高于 0.01% 的自然人（缪钦、李娅云、张雱除外——该三人经查询江苏京东邦能投资管理有限公司工商资料、京东集团 HK09618 2022 年报、《京东数科招股说明书》核实其工作经历与身份且不属证监会系统人员，缪钦简历另行公开渠道核验）；取得深圳证监局对发行人股东离职人员查询结果的书面回复；要求坚果核力、高瓴锡恒出具书面确认；另在百度搜狗必应以"发行人名称+证监会系统离职人员+不当入股"为关键词核查前 10 页。（txt 行 14371-14404 为七步程序全列）
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 核心技术及创业板定位、2 线上销售、3 主营业务收入及线下销售、4 外销收入、5 成品采购、6 原材料采购、7 毛利率、8 存货、9 销售费用、10 研发费用、16 募投项目、17 其他事项 | 纯业务/财务类 | |
| 首轮 12 产品安全 | 围绕产品认证标准的技术性论述，无独立法律争点 | |
| 首轮 15 现金分红及资金流水核查 | 报告期三次分红（5,000/17,000/12,000 万元）均经股东会程序且现金流覆盖（对应年度经营净现金流 27,328.11/15,128.33/45,419.70 万元），仅要求保荐人与申报会计师按首发问题解答 54 核查流向，无律师独立论证 | |
| 二轮 1 境外销售的税务处理、2 成品采购、3 毛利率、4 天猫平台运输费用 | 纯业务/税务财务类 | |
| 二轮 5 员工持股平台追问 | 并入首轮问题 14 详述 | |
| 落实函 2 成品采购、3 产品销售 | 纯业务类 | |
| 落实函 4 媒体质疑 | 保荐人自查类事项，指向已披露问题（对赌清理完成情况、客户集中度、分红用途等）的汇总澄清 |
五、待核验/待补事项
- ① 落实函回复第 4 问"媒体质疑"仅提取了目录位置与摘要结构，具体列举的媒体文章题目及对应指引段落在 txt 中未见完整表格【待核验】。
- ② 首轮问题 13 中高瓴锡恒、坚果核力穿透后的完整 LP 名单及其余持股低于 10 万股自然人的处理方式未在本批次 txt 展开，引用时应回到《股东穿透核查报告》原文【待核验】。
- ③ 二轮回复个别表格（如问题 7 租赁明细页 1-129 前后）存在 pdftotext 列宽错位，产权证编号与面积数字应与 PDF 原表复核【待文本质量提示】。
