武汉港迪技术股份有限公司（301633·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-11-07 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮审核问询16问＋第二轮审核问询9问＋审核中心意见落实函3问，其中首轮、二轮、落实函回复均先按2023年半年报或当期数据披露、后于2024-05-12按2023年年报财务数据更新版再披露一次）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《关于武汉港迪技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（2023-09-19、2023-09-25半年报更新版、2024-05-12年报更新版披露，回复深交所2023-07-12审核函〔2023〕010238号《审核问询函》，下称“首轮回复”）
- 《关于武汉港迪技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复意见》（2023-11-22及2024-05-12披露，回复深交所2023-09-25审核函〔2023〕010350号《第二轮审核问询函》，下称“二轮回复”）
- 《关于武汉港迪技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》（2023-12-26及2024-05-12披露，回复深交所2023-12-11审核函〔2023〕010391号《审核中心意见落实函》，下称“落实函回复”） 中介机构：保荐人（主承销商）中泰证券股份有限公司；发行人律师北京市通商律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。 页码以年报更新版PDF页脚（8-1-1-XX／8-2-1-XX／8-3-1-XX）为准。
一、公司与审核概况
港迪技术主营自动化驱动产品（变频器、行业专机）、智能操控系统及管理系统软件的研发生产销售，下游集中于港口起重机械与水泥行业。实际控制人为四位武汉理工大学毕业的创始人向爱国（直接持股24.43%）、徐林业、范沛、顾毅（后三人各直接持股15.80%），四人于公司2015年设立时起即采取一致行动并于2022年11月25日签署《一致行动协议》共同控制70%以上表决权。审核核心法律风险集中在三条线：一是实际控制人2021年将历史企业港迪电气整体出售给宝信软件（1.46亿元，附业绩承诺与2030年前竞业限制条款）后与发行人持续大额购销、并出租主要生产经营场所引发的关联交易与独立性问题（贯穿三轮问询）；二是客户华东重机实控人翁耀根通过陶俊清、汪贤忠隐名持有发行人股份、2023年2月才解除代持的历史沿革瑕疵及港迪智能收购估值差异；三是子公司港迪智能特种设备资质断档期间开展门座式起重机业务的经营合规性以及创始人高校离岗创业合规性。二轮继续追问业务与技术成长性、行业专机与港迪电气电控系统集成产品的竞争关系；落实函追问对港迪电气、华东重机的依赖性与减少规范措施。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 同一控制下收购港迪智能100%、港迪软件82%的业务重组必要性与行业分类 | 历史沿革与股权变动（报告期重组）；重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 3 | 实控人出售港迪电气给宝信软件的交易安排、购销关联交易公允性、关联租赁与独立性、董事高管薪酬分摊 | 关联方与关联交易；同业竞争/竞业限制；独立性（土地房产租赁） | 是 |
| 首轮 | 4 | 与主要客户华东重机及参股公司苏港智能的关联交易 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 5 | 翁耀根股份代持形成与解除、港迪智能前后估值差异、个税缴纳、新增股东转让款去向 | 股权代持与还原；税务（股转个税）；申报前新增股东 | 是 |
| 首轮 | 6 | 特种设备资质清单、港迪智能门座式起重机资质未及时延续、招投标程序履行 | 重大合同与业务资质；诉讼处罚风险 | 是 |
| 首轮 | 7 | 四人共同实控认定与一致行动机制、创始人离岗创业、嘉兴力鼎份额由董监高配偶母亲代持样态还原、两名高管离职 | 控股股东与实际控制人（一致行动）；劳动与社会保障；员工持股（高管间接入股定性） | 是 |
| 二轮 | 2 | 关联交易专项（含子问：行业专机与港迪电气电控系统集成产品是否竞争、上下游关系） | 关联方与关联交易；同业竞争 | 是 |
| 落实函 | 1 | 对港迪电气、华东重机在技术、原材料、渠道方面的依赖性及减少规范关联交易措施 | 关联方与关联交易；独立性 | 是 |
| 首轮 | 1、8-16 | 行业竞争格局核心技术成长性、收入确认季节性、收入增长客户、成本供应商、毛利率、销售研发费用、应收账款、存货、应付合同负债、风险揭示 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 1、3-9 | 业务技术成长性、收入增长客户、项目收入核查、营业成本毛利率、期间费用、应收账款、存货、期后业绩 | 纯业务/财务类 | — |
| 落实函 | 2、3 | 研发费用、毛利率 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮问题2（报告期重组）；出资瑕疵—未见专项问询；股权代持—首轮问题5（翁耀根代持）及问题7（嘉兴力鼎家属份额还原）；实控人认定/一致行动—首轮问题7；对赌/特殊权利—未见对发行人的对赌（港迪集团向宝信软件承担出售后业绩承诺系卖方义务，见问题3详述）；员工持股/股权激励—首轮问题7（李小松、谢鸣间接入股被问是否属股权激励）；关联交易—首轮问题3、4，二轮问题2，落实函问题1；同业竞争—首轮问题3（出售港迪电气后的业务边界与竞业限制）、二轮问题2子问（2）；土地房产—首轮问题3子问（4）（未取得土地使用权与关联租赁）；重大合同/资质—首轮问题6；诉讼处罚—首轮问题6（处罚风险评估）；社保公积金—未见专项问询；税务—首轮问题5子问（3）（股权转让个税83.03万元/53.72万元等）；分红—未见；环保安全—未见专项问询；数据合规—未见；境外架构—无；独立性—首轮问题3、落实函问题1；申报前新增股东—首轮问题5（嘉兴力鼎、松禾成长、东瑞慧展入股与翁耀根、陶俊清老股转让）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题3：实际控制人出售港迪电气及与港迪电气的关联交易（首轮回复第8-1-1-75至131页；txt行3058—约5580）
问询要点（黑体原子子问完整罗列）
- （1）结合港迪电气历史沿革及业务开展情况，说明与港迪电气在产业链上的关系，相关业务的关联性、区别及协同性，在与港迪电气持续发生购销业务及租赁其场地的情况下，实际控制人选择出售港迪电气而未将其纳入拟上市主体的原因及商业合理性。
- （2）说明实际控制人、港迪集团与宝信软件就转让港迪电气事项达成的相关协议及执行情况，相关股权转让协议签署时间与工商变更时间间隔较久的原因，2022年向港迪电气采购金额增长较多的合理性，相关原材料当期采购的必要性。
- （3）说明与港迪电气同时存在购销业务的必要性与合理性，并结合对不同客户/供应商的价格、对非关联客户的销售毛利率、港迪电气转让前后的购销情况变化等，充分分析与港迪电气交易的公允性。
- （4）说明实际控制人出售港迪电气过程中，发行人未直接取得港迪电气相关土地使用权的原因，向关联方租赁主要生产经营场所对独立性的影响，相关租赁的稳定性，租金的公允性及相关租金在租赁期内是否随市场价格进行调整。
- （5）说明部分最终客户直接向发行人采购变频器并要求发货至港迪电气的商业合理性，列示与港迪电气重合供应商、客户的交易情况，向港迪电气购销占发行人同类产品购销的比例情况，说明发行人订单获取、定价、业务开展是否依赖于港迪电气。
- （6）说明与港迪电气董事、高管薪酬分摊的具体方法与准确性。（请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见）
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：港迪电气1999年12月29日由实控人创立（前身武汉港迪科技开发有限责任公司），2000年起从事港口起重设备单机电控系统集成，转让前形成电控系统集成、高低压配电、机电工程总承包三大板块，其中仅单机电控系统集成业务与发行人业务关联；发行人变频器是港迪电气电控系统的集成对象之一，产业链上为上下游关系，但单机电控系统集成（元器件组装布柜）与发行人“软硬件一体化”智能操控系统在内涵、功能特征上不同。
- 对应（2）：2021年8月港迪集团与宝信软件签署《股权转让协议》（保荐工作报告原披露为2020年8月，回复已更正），该协议系附生效条件协议；定价依据经中国宝武集团备案的银信评报字〔2020〕沪第1960号《评估报告》（基准日2020年8月31日）评估值1.50亿元协商确定，宝信软件以1.46亿元受让港迪电气100%股权。协议约定治理结构及业绩承诺条款、存货及应收账款回收条款、竞业限制条款、剥离及过渡安排、关联交易安排、第二次审计及评估安排六组条款。间隔较久原因：宝信软件系中国宝武下属上市公司，需完成内部审议流程——2021年12月4日召开第九届董事会第24次会议审议通过《收购武汉港迪电气有限公司的议案》，2021年12月20日完成工商变更登记；第二次审计评估出具银信评报字（2022）沪第0262号《评估报告》，确认交割基准日2021年12月31日港迪电气股东全部权益价值1.54亿元不低于转让价。2022年采购增长的解释：当年智能操控系统收入27,590.09万元同比增长52.52%，且2022年度新增8笔100万元以上电控系统采购合同（合计1,799.72万元）、34份合同合计2,438.00万元（2021年为41份863.69万元），部分客户为确保适配性要求发行人统筹采购。业绩承诺执行：承诺期2020—2022年各年收入不低于5亿元、差额按7%现金补偿，审定收入分别为56,066.34万元、68,802.38万元、59,783.98万元，完成率112.13%、137.60%、119.57%，已顺利完成。
- 对应（2）竞业限制条款（本案最重要的准同业竞争证据链）：截至2030年12月31日，港迪集团、其所投资企业、实控人向爱国、徐林业、范沛、顾毅及其近亲属不得从事与港迪电气现有业务有竞争关系的业务、不得投资或实际控制竞争企业、不得供职或以任何方式为其提供信息指导顾问服务；四人已就上述内容向宝信软件出具《声明承诺函》，并另行出具《关于未进行与港迪电气现有业务存在竞争关系的投资、任职活动的承诺函》；宝信软件与港迪电气分别于2022年12月30日、2023年9月5日出具《确认函》，确认各方遵守协议、不存在现实或潜在争议纠纷，且港迪电气与发行人“错位发展”。存货及应收回收条款：港迪集团对应收账款和存货按评估值承担回收责任，若截至2024年12月31日仍未覆盖，须以现金一次性买断差额；四人以个人财产提供连带责任保证并提供合计不低于5,000万元房产担保。治理结构条款：交割时改组董事会，徐林业任外部专业董事协助过渡、顾毅任运营顾问，二人分别于2022年12月辞任/到期结束（2022年12月26日完成董事变更登记）。
- 对应（3）：发行人与港迪电气购销并非针对相同商品（销变频器/采购成套电控系统），销售金额2021—2023年为4,564.51万元、3,728.87万元、3,412.42万元（自动化驱动产品口径下部分年份），采购电控系统863.69万元→2,438.00万元→回落，价格与毛利率对比非关联方样本逐项分析定价公允。
- 对应（4）：未取得土地使用权的理由——土地厂房系宝信软件收购港迪电气意欲整合的核心资源、分割转让时间及税负成本高，购置成本远高于租金加募投用地成本；发行人已新购武汉市江夏区不动产权第0033151号土地使用权用于募投新生产基地并已取得土地证及备案证；关联租赁具备稳定性、租金参照周边走访及网络平台同类物业定价、约定租赁期内随市场价格调整，对独立性无重大不利影响。
- 对应（5）：最终客户直采发货至港迪电气系质量管控与产品认可；重合供应商客户具商业合理性；发行人设独立销售部门独立获取订单独立定价，不存在影响独立性的关联交易。
- 对应（6）：报告期内2020年、2021年薪酬分摊208.21万元、231.34万元，以港迪电气与发行人员工人数相对比例为分摊基础，衡量服务贡献度与工作量占比，具有准确性，其后已不再分摊。
- 核查程序（保荐人、发行人律师、申报会计师）：查阅港迪电气工商登记资料并访谈实控人；查阅股权转让系列协议、《评估报告》、董事会改组及董事辞任工商登记、港迪电气2020—2022年审计报告及2023年报表测算业绩承诺完成率；核查《声明承诺函》《关于未进行竞争关系的投资任职活动的承诺函》《确认函》、商标转让协议及授权书、宝信软件董事会监事会公告；取得关联交易协议，比对价差与毛利率，访谈了解必要性；访谈土地厂房安排，取得关联租赁协议、周边物业走访记录、网络租金检索数据；比对重合客户供应商工商信息并计算购销占比；取得薪酬分摊协议核查分摊方法。
- 核查意见（三方共同）：出售港迪电气而未纳入上市主体具有商业合理性；协议签署与变更间隔系等待宝信软件内部决策所致；与港迪电气同时购销具必要性、定价公允；未取得土地使用权不影响独立性、关联租赁稳定且租金公允并可随行就市调整；最终客户直采具商业合理性、发行人业务不依赖港迪电气；薪酬分摊方法准确。
执业提示：“创一代出售旧主体＋上市公司接盘”场景中，《股权转让协议》本身即是同人竞争边界的一手证据：把业绩承诺完成率、竞业限制期限（至2030年底）、近亲属覆盖范围、对方出具的《确认函》四件套全部装入回复，是化解“体外同业”质疑的最有效路径；同一事实在多轮间出现版本差异（本例协议签署时间2000/2021更正）必须在后轮主动勘误披露，否则构成信披硬伤。
2. 首轮问题5：关于股份代持及估值公允性（首轮回复第8-1-1-153至165页；txt行6525—7082）
问询要点（黑体原子子问完整罗列）
- （1）说明股份代持原因为“避免影响公司向华东重机同行业竞争对手进行业务拓展”的合理性，代持还原对发行人存量业务及新业务拓展的影响。
- （2）说明翁耀根历史上与发行人及实际控制人在业务、资金方面的往来情况，翁耀根在发行人发展历程及实际控制人创业过程中扮演的角色，董事或监事提名情况，翁耀根目前持股比例较高但未提名董事、监事的原因，发行人在公司治理、生产经营方面对翁耀根及其控制企业的依赖性。
- （3）说明港迪智能前后估值差异较大的原因及合理性，2020年12月港迪智能股权转让的定价公允性，相关主体的税收合规性。
- （4）说明两次增资之间估值差异较大的原因及合理性，翁耀根、陶俊清向松禾成长、东瑞慧展转让部分股权的原因以及相关股权转让款去向。
- 请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明针对股份代持事项所采取的核查手段及有效性。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：陶俊清历史上持有的港迪智能及港迪技术股权均系代翁耀根持有，汪贤忠所持港迪技术部分股权亦代翁耀根持有；因翁耀根系第一大客户华东重机实控人，发行人为避免“一家客户持股比例较高”而不向其释放较高比例股权，但翁耀根看好前景拟较高比例持股，遂安排代持；2023年2月代持解除，翁耀根仅直接持有12.14%，及其一致行动人合计12.38%。存量业务方面，在手订单（截至2024年3月31日含税33,811.30万元）剔除华东重机后面向同类起重设备厂商的智能操控订单6,628.00万元、较2022年底增长59.05%，且与现有客户合同不含限制股东构成的条款；新业务拓展未受显著影响。
- 对应（2）：业务往来方面发行人及实控人与翁耀根个人无业务往来，仅与其控制的华东重机市场化交易。资金往来方面：2015年9月，向爱国、徐林业、范沛、顾毅四人分别与翁耀根当时控制的无锡市滨湖区华东农村小额贷款有限公司签署借款协议（协议编号借字[2015]第48号至51号，年利率13%、按月结息，用于港迪有限、港迪智能设立出资，如向爱国名下408.00万、102.00万、170.00万、204.00万、136.00万元五笔，顾毅264.00万等），经多次签署《展期协议》展期，截至2022年8月本金利息均已按13%还清；除此之外仅有翁耀根增资款及分红款往来。治理层面：发行人自2015年设立以来翁耀根未在发行人任职、未被提名亦未提名任何董事监事，未与其他股东签订控制权相关协议，故治理不依赖；经营层面发行人对华东重机销售占营业收入比重较低，不构成依赖。
- 对应（3）：2016年陶俊清以2,300万元取得港迪智能6%股权估值较高，原因一是入股股东看好前景且有上市预期，二是入股股东与港迪智能实控人约定了回购条款；2020年12月发行人以4,300万元收购港迪智能全部股权、其中6%作价258万元估值较低，系拟上市主体由港迪智能变更为港迪有限后的同一控制下企业合并重组行为；同时依据陶俊清入股时与向爱国、徐林业、范沛、顾毅签署的《股权转让协议》及《承诺函》，四人用自有资金另行支付补偿款2,594万元，陶俊清将股权转让款及补偿款中的2,400万元进行了安排，前后估值差异具合理性、本次转让定价公允。税务处理：向爱国就股权转让缴纳个人所得税83.03万元、徐林业53.72万元、范沛53.72万元、顾毅53.72万元（按转让对价扣除初始投资成本后差额计缴，2020年12月缴纳交割税款），顾毅另就获取补偿款部分合计缴纳110.39万元；涉及主体已缴纳所得税与印花税，符合法律法规。
- 对应（4）：2020年12月增资按2020年承诺利润4,000万元对应投后估值4亿元（增资价10元/注册资本、新增注册资本1,000万元，嘉兴力鼎以3,000万元认购300万元注册资本，准予变更登记通知书编号（武新市监）登记内变字[2020]第26869号）；2022年7月松禾成长、东瑞慧展按26元/股入股，投后估值约10.85亿元，差异源于两时点利润规模差距大、IPO确定性不同、2021年以来智能操控业务放量及宏观环境。2022年5月老股转让：陶俊清与东瑞慧展签《股份转让协议》将其1.5%股份（600,000股）以1,560.00万元转让；翁耀根与松禾成长签《股份转让协议》将其3.08075%股份（1,232,300股）以3,203.98万元转让；款项去向——翁耀根系自身资金需求，用于缴纳其控制的无锡华东重机科技集团有限公司减持上市公司华东重机股票产生的企业所得税税款；陶俊清代持股份按翁耀根安排处置，价款一部分用于上述企业所得税税款、其余为个人支出。
- 代持核查手段及有效性（问询点名要求）：①对实控人及翁耀根、陶俊清、汪贤忠访谈核实背景原因；②取得并核查三人涉代持的全部资金流水；③取得并核查代持还原相关协议及公证文件。经核查，代持行为系真实意思表示、已解除且不存在纠纷或潜在纠纷，核查程序具有有效性。
- 核查意见（保荐人、发行人律师）：代持原因表述合理、还原对业务无显著影响；除小贷借款分红增资外无其他资金往来、翁耀根从未提名或担任董事监事、发行人不依赖翁耀根及其控制企业；港迪智能前后估值差异及定价具合理性公允性、相关税费已完税；两次增资估值差异及老股转让原因真实、价款去向查实。
执业提示：代持的检查范式在此体现得最全——“自然人三层穿透”（被代持人商业动机↔代持协议及公证文书↔双方与第三方主体之间的资金流水闭环）。特别值得抄录的是两点：代持动机可以合法化为“防客户持股过高”，但必须同步论证还原后订单与对手客户关系无损（本案用剔华东重机在手订单6,628.00万元的增速佐证）；代持股变现款项的去向要追到最终用途（替控股股东缴企业所得税），流水截屏必须保留底稿。
3. 首轮问题6：关于经营合规性（首轮回复第8-1-1-166至177页；txt行7082—7704）
问询要点（黑体原子子问完整罗列）
- 根据申报材料：（1）报告期内子公司港迪智能存在未及时延续资质开展门座式起重机相关业务的情况；（2）公司主要通过参与招投标、询价采购、单一来源采购、商务洽谈等方式获取订单合同。
- （1）说明生产经营各个环节需获得的业务资质、审批、认证、备案等事项，相关业务资质的审批主体、有效期及相关资质到期后是否存在续期障碍，报告期内存在未及时延续资质开展业务的具体情况，是否存在受到行政处罚的风险。
- （2）说明对主要客户的开发方式，通过招投标方式取得订单的比例、中标率，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形。（请保荐人、发行人律师发表明确意见）
回复与核查要点（逐项对应）
- 资质盘点：发行人本体持有武汉市市场监督管理局2024年1月5日核发的《特种设备生产许可证》（证书编号TS3442A533-2028，桥式、门式、门座式起重机安装含修理A级、塔式起重机、升降机安装含修理，有效期至2028年1月，非强制）；港迪智能持有①《特种设备生产许可证》（TS3442A271-2026，桥式、门式起重机A安装含修理A级，2023年3月9日至2026年3月29日，强制）、《安全生产许可证》（（鄂）JZ安许证字[2017]015707，湖北省住建厅2023年7月25日至2026年7月25日）、《建筑业企业资质证书》（电子与智能化工程专业承包贰级D242070844，有效期至2024年6月）及特种设备型式试验（辽宁省检验检测机构出具）等；自动化驱动产品与管理软件业务不涉行政许可。
- 资质断档事实：港迪智能2016年4月取得《特种设备安装改造维修许可证》（TS3442309-2020），许可含桥式、门式、门座、塔式起重机、升降机、缆索式起重机改造维修A级，有效期4年；到期后2020年11月、2022年3月仅延续取得“桥式、门式起重机B”（TS3442A271-2024）、“桥式、门式起重机A”（TS3442A271-2026）资质，直至2023年3月才再次取得“门座式起重机A”，中间存在门座式起重机资质断档；期间2020年、2021年、2022年仍开展了1个、2个、6个门座式起重机相关项目并确认收入（受外部宏观环境及对法规理解不足所致）。
- 处罚风险评估：港迪智能已取得注册地武汉市市场监督管理局及广州黄埔、日照东港、深圳南山、鄂州、沧州渤海新区黄骅、嘉兴港区、张家港等项目所在地市监局出具的《说明函》或《证明》（如武汉市局2023年4月17日证明：港迪智能自2020年以来开展起重机械安装（含修理）业务过程中，不存在因违反特种设备相关法律受到处罚情形，不存在特种设备重大违法违规行为，未发生过特种设备重大安全事故）；同时涉门座机项目的客户或最终使用主体出具《说明函》认可交付成果。结论：截至回复出具日不存在受行政处罚情形、受罚风险较小。
- 招投标合规：报告期通过招投标方式取得订单实现收入的比例分别为34.45%、31.09%、37.22%，中标率60.47%、71.74%、47.92%；法律适用层面对照《招标投标法》第三条、《招标投标法实施条例》第二条、《必须招标的工程项目规定》第五条（重要设备货物单项合同估算价200万元以上须招标）与《政府采购法》，发行人产品不属于工程建设有关的货物/服务、下游客户不包括国家机关事业单位团体组织，无法定招投标义务；对客户依内部制度组织的招标均已按要求投标。
- 核查程序：查阅资质证照并检索特种设备监管法规；取得客户及项目地市监局《说明函》《证明》；取得发行人及子公司、控股股东实控人就资质事项的确认与承诺函；登录主管部门官网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、执行信息公开网查询；统计报告期订单获取方式明细及招投标次数，访谈招投标主管人员制作笔录；抽查业务合同、招标文件、投标文件、中标通知书；检索招投标法规并取得发行人说明函。
- 核查意见（保荐人、发行人律师）：资质齐备、到期无续期障碍；资质断档期开展业务受罚风险较小、至今未受处罚；无法定应招而未招情形。
执业提示：资质断档论证的三层结构可直接复用——“能力不断档（曾持更高级别A级资质+客户成果认可函）”＋“主管不断档（注册地与项目所在地双线合规证明逐机关取证）”＋“后果可控（引用《特种设备安全法》第七十四条罚则后测算受罚风险）”。注意报关键数字：依招标取得收入占比与中标率逐年披露，避免被反问选择性披露。
4. 首轮问题7：关于实际控制人及高级管理人员（首轮回复第8-1-1-178页起；txt行7704—8294）
问询要点（黑体原子子问完整罗列）
- 根据申报材料：（1）向爱国、徐林业、范沛、顾毅为公司控股股东、实际控制人，2022年11月25日签署《股东一致行动协议》约定协商一致决定事项，不能达成一致的以持相同意见的持股比例多方意见为准；（2）向爱国、范沛就职于武汉理工大学、2022年5月办理离岗创业，顾毅1983年7月至2021年11月就职于该校；（3）嘉兴力鼎2020年12月入股，总经理李小松、副总经理谢鸣系其有限合伙人；（4）报告期内两名高管离职未予说明。
- （1）说明向爱国等四人在创业过程中职务、分工的变动情况，形成当前控制权架构的主要背景，充分分析当前控制权架构的稳定性。
- （2）说明向爱国、范沛、顾毅在武汉理工大学任职期间投资设立发行人的合规性，向爱国、范沛与武汉理工大学签署相关离岗创业协议的主要内容，是否存在期限限制和到期后的安排，发行人核心技术、知识产权的权属清晰性，是否与武汉理工大学存在纠纷或潜在纠纷。
- （3）说明嘉兴力鼎入股发行人及李小松、谢鸣取得嘉兴力鼎份额的背景、过程及资金来源，嘉兴力鼎其他合伙人与发行人及其董监高、员工是否存在资金业务往来、关联关系或其他特殊利益安排，李小松、谢鸣间接入股发行人是否属于股权激励事项。
- （4）说明离职高级管理人员离职前的职务、职责，相关人员离职对发行人的影响，离职后是否与发行人存在资金、业务等往来。（请保荐人、发行人律师发表明确意见）
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：四人职权分工自2015年设立起稳定——向爱国董事长负责发展战略、徐林业副董事长分管营销、范沛董事分管技术研发、顾毅董事分管运营，同时在港迪智能、港迪软件兼职任職格局与之匹配；四人自公司设立之日起即共同控制70%以上股份并一致行动，2022年11月25日签署《一致行动协议》进一步补充权利义务及分歧解决机制（协商不一致时以持股比例多的相同意见方为准），架构稳定。
- 对应（2）：向爱国、范沛、顾毅留校任教期间投资设立发行人，援引人社部《关于进一步做好新形势下就业创业工作的意见》（国发〔2015〕32号）及教育部、湖北省关于专业技术人员在职创业、离岗创业政策（原则上不超过3年、离岗创业期间保留人事关系）论证合规；因武汉理工大学当时尚未制定离岗创业制度，三人在职期间投资并无违规路径可循，2022年5月24日起向爱国、范沛按《武汉理工大学教职工离岗创新创业管理暂行办法》补办审批手续并签署离岗创业协议，离岗期限2022年5月24日至2025年，协议内容包括解聘辞聘处理（解除聘用合同需提前30日通知）、乙方确认离岗期间未使用职务科技成果、甲方不委派工作任务等条款；学校及本人确认知识产权归属清晰，与武汉理工大学不存在纠纷或潜在纠纷。
- 对应（3）：嘉兴力鼎2020年12月15日经股东会决议入股，签署《武汉港迪电气传动技术有限公司增资协议》以3,000万元认购300万元新增注册资本（10元/注册资本，资金来源自有资金），入股后港迪有限股权结构为向爱国25.50%、徐林业/范沛/顾毅各16.50%、嘉兴力鼎7.50%、翁耀根6.50%、陶俊清6.00%、汪贤忠5.00%（统一社会信用代码91330402MA2JFHMW8F，2020年12月11日成立）。李小松、谢鸣取得份额的特殊脉络：二人作为高管看好公司但公司无股权激励计划，遂以市场化价格通过嘉兴力鼎入股；原LP段汉娥（李小松配偶余丽娜之母）于去世后将财产份额由继承人继承或转让——2022年8月经嘉兴力鼎合伙人决定同意，段汉娥名下认缴出资额由李玉玲受让100万元、其余经继承转入余丽娜，李小松受让取得100万元认缴出资额（3.2258%财产份额），段汉娥、李玉玲与李小松、谢鸣分别系岳母与女婿关系，原始出资人均为本人、资金来源自有，本次入伙签署《嘉兴力鼎五号投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》。核查结论：嘉兴力鼎其他合伙人与发行人及董监高无异常资金业务往来或其他利益安排，李小松、谢鸣间接入股不属于股权激励事项。
- 对应（4）：两名离职高管离职前职务职责、工作交接与公司治理衔接正常，离职后与发行人不存在资金、业务往来（文本此节以一般性论述+核查确认方式呈现）。
- 核查意见（保荐人、发行人律师）：四人共同控制架构稳定；高校任职期间设立发行人合规、离岗创业协议约定完备并存在期限与到期安排、技术与知识产权权属清晰且无纠纷；嘉兴力鼎入股及高管受让份额过程清楚、资金来源自有、不构成股权激励。
执业提示：高校教师创业的“离岗创业”合规叙事要点：既要以国发〔2015〕32号等部门政策支撑历史上的投资行为，又要落到学校层面的《暂行办法》和书面《离岗创业协议》（期限2022.5.24-2025、30日解聘预告、未使用职务科技成果声明）固化现状；“高管借亲属名义先行出资”的情形应主动认定为家属份额还原而非突击入股或股权激励，用出资底单+继承公证+合伙人决定书三件套讲清。
5. 首轮问题4：与华东重机及苏港智能的关联交易（首轮回复第8-1-1-132页起；txt行约5590—6525）
问询要点（黑体原子子问完整罗列）
- 根据申报材料：（1）发行人主要客户华东重机的实际控制人系发行人持股12.14%的股东翁耀根；报告期各期发行人向华东重机销售智能操控系统金额分别为814.16万元、215.10万元和3,657.52万元，2022年交易规模增幅明显；（2）发行人参股公司苏港智能于2021年成立，发行人实缴出资500万元持有苏港智能25%股权；2022年公司向苏港智能销售智能操控系统2,388.50万元、销售变频器279.73万元；（3）关联方供应商港迪电气同时也是华东重机及苏港智能的供应商。
- （1）说明报告期各期向华东重机销售智能操控系统的主要内容、实现的功能，相关交易的必要性与合理性，华东重机是否独家采购发行人智能操控系统，2022年相关销售收入增幅明显的原因及合理性，交易价格的公允性。
- （2）说明参与设立苏港智能的背景，苏港智能成立次年发行人即向其大额销售的合理性，相关销售产品的内容与功能，交易规模与苏港智能业务、资金规模的匹配性。
- （3）列示与华东重机及苏港智能重合供应商、客户的交易情况，发行人、港迪电气、华东重机及苏港智能之间的业务链条，相关业务是否独立、交易是否具有商业实质。（请保荐人、发行人律师及申报会计师发表明确意见）
回复与核查要点
- 对应（1）：以项目明细逐一列示——2023年安徽港口集团芜湖港务公司2台岸桥远程操作项目433.45万元、阳逻二期1台岸桥半自动项目340.49万元、无锡华东佛山三水2台轨道吊项目327.43万元、浙江海港独山港务1台岸边RMG半自动改造项目228.32万元等；2022年重庆果园6台高速RMG远控项目2,176.99万元、重庆果园港4台RMG远控项目1,123.89万元、鄂州三江港RMG远控项目356.64万元（合计3,657.52万元）；2021年重庆港忠县港区一期40.5T-40M轨道式门机远控系统项目214.60万元。产品功能为将岸桥/RMG操控由司机室变为远程中控室，提升效率安全并降低人工失误率；2022年增幅明显系港口智慧化改造集中放量所致；华东重机非独家采购；定价公允。
- 对应（2）：苏港智能系发行人与华东重机侧合作参与设立的平台型合资公司（发行人25%），次年大额销售与其承接项目的设备采购需求及资金安排相匹配。
- 对应（3）：四主体业务链条为发行人供应核心部件与系统、港迪电气集成单机电控系统、华东重机作为整机制造商总装交付港口客户、苏港智能运营具体改造项目，各方业务独立且具商业实质。
- 核查意见（保荐人、发行人律师及申报会计师）：对华东重机及苏港智能的销售必要合理、价格公允，不存在影响独立性的关联交易。
- 执业提示：参股20%-30%的“类体内”合资平台（苏港智能）当年设立次年即放量，是交易所最敏感的关联交易形态之一；答辩关键在把合资背景（华东重机生态圈绑定）、功能性分工与合同订单一一对应列示，切勿合并口径。
6. 后续轮次对关联交易的追问：二轮问题2子问（2）与落实函问题1（二轮回复txt相应区间；落实函回复第8-3-1-3页起，txt行53以下）
问询要点
- 二轮问题2（关联交易专项）：要求结合各项关联交易逐项说明必要性、合理性及公允性；其中针对业务边界的子问指出“发行人行业专机的相关描述与关联方港迪电气的电控系统集成业务存在一定相似之处”，要求说明行业专机与港迪电气电控系统集成产品的异同，二者是否存在竞争、上下游关系（请保荐人、发行人律师发表明确意见）。
- 落实函问题1：报告期各期发行人向港迪电气销售金额占收入比例21.51%、10.65%、7.35%、8.01%，港口应用领域变频器向港迪电气销售占比较高；向港迪电气采购占营业成本8.63%、3.26%、7.81%、3.44%，且2022年度及2023年上半年50万元以上电控系统采购项目中标方均为港迪电气；华东重机实控人翁耀根持发行人12.14%股份，发行人向其销售智能操控系统2022年度3,657.52万元、2023年上半年1,002.26万元，占该类销售额13.26%和11.68%——要求结合港口领域变频器销售、电控系统供应商、向华东重机销售及在手订单等情况，说明对港迪电气、华东重机在技术、核心原材料、销售渠道等方面的依赖性、未来关联交易趋势及减少规范关联交易的具体措施。（请保荐人、发行人律师发表明确意见）
回复与核查要点
- 依赖性拆解（落实函）：四个口径量化——变频器港口行业向港迪电气销售3,935.41万/3,095.74万/2,948.78万元，占变频器港口销售金额65.93%/68.57%/39.99%（逐年下降）；占自动化驱动产品全行业销售19.06%/17.26%/13.49%；占全产品港口行业销售25.76%/13.04%/12.23%；发行人设独立销售部门掌握独立渠道；电控系统虽主要来自港迪电气（50万元以上项目中标方均为港迪电气），但市场上可供集成的供应商较多且已在开发替代供应；技术上无依赖；未来随着募投新基地投产和直销体系扩大，关联交易占比预期下降。
- 业务边界（二轮）：行业专机是在变频器基础上加装控制器传感模块形成一体化专机、作为部件出厂；港迪电气电控系统集成系采购包括PLC、变频器在内的元器件组装集成于柜体内应用于具体工程现场，二者在产品形态、价值链环节、客户界面均不同，不存在竞争关系，反而呈上下游配套关系，并以竞业限制条款（《股权转让协议》约定截至2030年12月31日对四人及近亲属约束）为兜底边界。
- 执业提示：持续的存量关联交易不要试图否认金额，而是给出“口径化降维”：把大数拆到行业×产品×主体三维矩阵逐年展示占比下行斜率，再用对方的《确认函》+竞业限制期限锁定外部边界，这是依赖性质疑的标准答辩模板。
7. 首轮问题2：关于业务重组及行业分类准确性（首轮回复第8-1-1-57页起；txt行2459—3058）
问询要点（黑体原子子问完整罗列）
- 根据申报材料：（1）2020年12月发行人对同一控制下的港迪智能100%股权、港迪软件82%股权进行收购，主营业务由自动化驱动产品拓展至智能操控系统及管理系统软件；发行人称工业自动化按层级递进可分为设备单机自动化、设备生产作业过程自动化和企业生产管理自动化，其三项业务分别对应三个层级，但未充分说明三项业务之间的具体联系。（2）报告期内自动化驱动产品收入占比由70.58%降至43.92%，智能操控系统占比由25.97%升至54.68%；2022年两项业务毛利占比分别为50.39%、49.80%。行业分类填报为“I65软件和信息技术服务业”中的“I653信息系统集成和物联网技术服务”子行业。
- （1）说明工业自动化三个递进层级说法的依据，各层级主要内涵，三项业务分别对应三个层级的合理性，以具体产品项目为例说明业务的联系区别与协同性，避免泛泛而谈；结合港迪智能、港迪软件相关业务与发行人的关系，从业务关联性角度分析重组整合的必要性。
- （2）结合收入及毛利占比、未来发展规划、在手订单等，说明报告期内主营业务是否发生重大变化、行业分类的准确性。（请保荐人、发行人律师发表明确意见）
回复与核查要点
- 三层级表述依据：系发行人参考工业自动化相关已上市或拟上市公司公开披露信息并结合功能区分、自动化智能化水平及主要技术特点差异所作的通俗表述——单机自动化为单台设备的自动化控制；生产作业自动化为单机基础上由智能控制技术替代人工现场操控完成作业指令；生产管理自动化为采集分析设备状态、作业量、能耗数据搭建数据中台实现生产管理优化决策。
- 重组必要性法律口径：港迪智能、港迪软件与发行人在2020年12月收购前同受实际控制人控制，收购构成同一控制下企业合并而非市场并购；业务链条上港迪智能承接智能操控系统的研发销售职能、港迪软件承接管理系统软件职能，与发行人自动化驱动产品共同构成“部件—系统—软件”协同体系，整合具有消除同业竞争、减少关联交易的公司治理正当目的。
- 行业主分类论证：创业板定位维度以三个业务层级的具体产品与项目对应关系支撑“从单机到产线再到工厂管理”的业务完整性，并据主营业务结构维持I65/I653的行业归类准确。
- 核查意见（保荐人、发行人律师）：本次同一控制下收购具有业务关联性与整合必要性，报告期主营业务未发生重大变更，行业分类准确。
- 执业提示：报告期内同一控制下吸收家族企业资源时，“业务关联性论证＋行业分类核对表＋三会决议与评估作价文件齐备”是过会三件套；交易所对重组必要性的反问永远指向“为什么不独立成长”，答辩须落在治理端收益（消除竞争、减少交易）而非财务体量。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题1（行业竞争格局核心技术成长性与信息披露充分性）、8（收入确认时点准确性和收入季节性）、9（收入大幅增长及主要客户）、10（营业成本完整性和主要供应商）、11（自动化驱动产品毛利率高于同行业可比公司）、12（销售费用增长较多和研发费用核算准确性）、13（应收账款余额较大）、14（存货余额较大及跌价准备的充分性）、15（应付账款和合同负债）、16（风险揭示）属纯业务/财务类。
- 二轮问题1（业务技术成长性，含与汇川技术、ABB、西门子等竞争地位论证）、3（收入增长及主要客户）、4（主要项目及收入核查）、5（营业成本毛利率）、6（期间费用）、7（应收账款）、8（存货）、9（期后业绩）属纯业务/财务类（其中问题1嵌入的行业专机与港迪电气产品异同法律子问已并入本轮问题2之详述）。
- 落实函问题2（研发费用）、问题3（毛利率）属纯业务/财务类。
五、待核验/待补事项
- ①问询原文缺失：首轮、二轮问询函及落实函原件未单独取得，问询要点以回复中黑体引用为准；《股权转让协议》全文条款（尤其第二次审计评估触发回购扣款机制的细化文本）仅在回复中有摘录，正式条款以协议原件复核。
- ②首轮问题4（华东重机与苏港智能关联交易）尚有一节详细数据（芜湖港务公司岸桥远程操作项目433.45万元、重庆果园6台高速RMG远控项目2,176.99万元等合同明细）与律师核查意见段落位于txt行5590—6525区间，本文档对该节的子问（2）（3）回复细节摘录不全，正式入库前建议回读该区间补足；“两名高管离职”一节的姓名与具体职务在年报更新版txt中呈现不清，待核验。
- ③txt文本质量：年报更新版一轮回复问题3中的部分表格（销售均价与毛利率对比、重合客户供应商列表）行列存在错位；Q2中“三项业务对应三个工业自动化层级”表述的表格跨页断裂明显；2023-09-19版首轮回复与2024-05-12版之间的行号偏移较大，引用时务必注明所用版本。
