上海博隆装备技术股份有限公司（603325·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-01-10 ｜ 审核问询共 1 轮（本批次仅取得首轮问询回复文件） ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：《8-1 发行人及保荐机构回复意见》（披露日 2023-06-13，回复落款二〇二三年五月，对应上交所 2023-03-30 上证上审〔2023〕281 号《审核问询函》）；《8-2 会计师回复意见》（上会业函字(2023)第463号，披露日 2023-06-13）。注：发行人系从证监会核准制平移至注册制重新申报（2022-02-14 证监许可〔2022〕323 号对前次申报不予核准），媒体称"二进宫"。 中介机构：保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；申报会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）；资产评估机构上海立信资产评估有限公司。
一、公司与审核概况
博隆技术主营业务为以气力输送为核心的粉粒体物料处理系统解决方案（气力输送系统、计量配料装备、料仓等成套装备及单一功能系统），客户集中于中石化、中石油系炼化一体化项目。公司 2001 年 11 月由张玲珑、彭云华、林凯、梁庆、博实有限与周浜村村委会（招商引资入股、持股 51%）共同设立；前次申报被证监会不予核准的核心症结即"未能充分说明并披露未将博实股份认定为共同实际控制人的原因和合理性"（证监许可〔2022〕323 号），本次申报以博实股份出具承诺函不再提名董事、表决与实控人保持一致的方式解决。首轮问询 9 个问题，法律问题集中于问题 1（周浜村村委会集体资产入股及退出）、问题 2（实控人认定与股权结构）、问题 9.6（招投标合规）和问题 9.7（承诺事项核查），另有问题 6 之资金占用/利益输送子项由保荐机构与会计师核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 周浜村村委会入股及退出——招商引资背景、低于评估价90%转让的村民会议程序、确认机关权限 | 历史沿革与股权变动（集体资产处置） | 是 |
| 首轮 | 2 | 博实股份纯财务投资人认定、六人共同控制格局是否符合17号意见、高守温股份继承 | 实控人认定/一致行动/股权清晰性 | 是 |
| 首轮 | 6 | 定期存单质押开保函——是否被控股股东/实控人支取占用或为其提供担保 | 独立性与关联资金占用（子问题(1)(3)(4)涉法律判断） | 否（由保荐机构、申报会计师核查并发表意见） |
| 首轮 | 9.2 | 客户限定供应商向关联方上海格瓦尼预付及取消合同、收购意大利格瓦尼品牌评估增值 | 关联方与关联交易 | 否（由保荐机构、申报会计师核查） |
| 首轮 | 9.6 | 业务获取方式合法合规、串通招标、应招标未招标、商业贿赂 | 重大合同与业务合规/商业贿赂 | 是 |
| 首轮 | 9.7 | 发行人及相关责任主体承诺内容合法性核查 | 锁定期/减持/稳定股价等承诺事项 | 是 |
| 首轮 | 9.8 | 媒体质疑自查（涉及高新技术企业证书续期等13篇报道） | 信息披露/舆情核查 | 否（保荐机构自查发表意见） |
| 首轮 | 3、4、5、7、8、9.1、9.3、9.4、9.5 | 行业与市场地位、收入、存货、供应商、成本费用、风险因素披露、订单、毛利率、客户集中 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题1；出资瑕疵—未见专项问询；代持—未见专项问询；控股股东与实际控制人—问题2；对赌/特殊权利条款—未见专项问询；员工持股与股权激励—未见（成本费用中奖金激励属财务分析）；关联方与关联交易—9.2（律师未发表意见）及问题6之存单占用子项；同业竞争—无专项问题，仅在问题2中论述公司与博实股份业务不协同；土地房产权属—无专项问题（问题1含早期用地出让背景：2005-02-28《上海市国有土地使用权出让合同》取得青浦区2005年第62号地块）；重大合同与业务资质—9.6（招投标）；诉讼仲裁与行政处罚—9.6（串通标涉诉检索）；劳动与社会保障—未见专项（成本费用中社保减免仅作薪酬变动解释）；税务—未见专项；分红—未见；环保安全—未见专项；数据合规—未见；境外架构—无专项问题（意大利格瓦尼为报告期内收购的经营性子公司，非红筹架构）；上市主体独立性—问题2（人员机构独立论述）、问题6（资金独立）；申报前新增股东—未见突击入股问题。
三、重点法律问题详述
问题 1：关于周浜村入股及退出（首轮，回复第 8-1-3 至 8-1-14 页；txt 行 72–463）
问询要点：申报材料显示，（1）2001 年 11 月周浜村村委会为招商引资出资 255.00 万元与张玲珑等股东共同设立博隆有限，持有 51% 股权；（2）2003 年 11 月周浜村村委会将其持股平价（低于评估价 90%）转让给其他五位股东后退出；（3）发行人已取得上海市青浦区人民政府等政府机构的确认函确认转让合法合规。请发行人说明：（1）周浜村与其他股东是否签署招商引资的相关协议，如是请说明协议主要内容、签署所履行的相关审批决策程序，是否符合当时的招商引资相关规定及政策要求，是否存在利益输送情形；（2）结合周浜村村委会名下博隆有限 51% 股权权属认定及当时有效的集体产权交易相关规定，说明周浜村村委会以低于评估价 90% 转让股权是否需要提交村民会议审议，是否存在程序瑕疵；（3）结合国家及上海市有关集体资产监督管理的相关法律法规及要求，进一步分析青浦区人民政府等政府机构是否为有权确认部门。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：华新镇工业园区规划方案 2001 年经青浦区政府批准，鉴于当时尚处摸索阶段华新镇未出台具体政策文件，已有上海凯太泵业制造有限公司等获村委会投资入股、未来用地支持的实践；2001 年 11 月张玲珑、彭云华、林凯、梁庆、博实有限与周浜村村委会参考既有实践共同设立博隆有限，除公司章程外未另行签署招商引资协议，章程亦无特别约定；2002-03-05 取得上海市青浦区规划管理局沪地（青）20020028 号《建设用地规划许可证》；2004-12-03 与上海华新工业园区经济发展有限公司签《项目协议》约定总投资 5,000 万元（注册资本 500 万元、建筑面积 1.4 万平方米）。回复列示同期同类案例对照表：上海口口乐食品有限公司（周浜村村委会持 51%，2000-11-16 入股 25.50 万元、2005-05-26 平价退出）、上海凯太泵业（马桥村村委会持 51%，76.50 万元平价进出）、上海竞帆鞍座有限公司（马桥村村委会持 60%，300 万元平价进出），华新镇人民政府书面确认"入股属地企业并限期退出是华新镇采取的一项招商引资措施"，认定不存在利益输送。
- 对应（2）权属认定：投资当时周浜村未成立村级农村集体经济组织，由村委会代行集体经济组织职能（周浜村村委会出具确认函），依当时《公司法》《公司章程》登记为股东并行使权利，51% 股权系农村集体资产、产权所有者为周浜村村委会。
- 对应（2）出资不需村民会议审议：出资资金来源于上海华民经济发展公司（前身乡政府工业办公室，1987 年经青浦县乡镇企业局批准设立的农村集体企业，负责华新镇工业园区招商）提供的无息借款，后续全额归还，不属于《村民委员会组织法》第十九条"（三）从村集体经济所得收益的使用"；周浜村时任村委会主任、上海华民经济发展公司时任总经理及该公司均予确认。
- 对应（2）转让不需村民会议审议：依《上海市产权交易管理办法》第十四条，出让价低于评估底价 90% 应经集体产权所有者同意；上海天瑞资产评估有限公司"沪瑞评报字（2003）第 740A 号"评估净资产 603.68 万元、51% 对应 307.88 万元，按出资额 255 万元转让低于 90% 底价，2003-07-21 周浜村村委会作出决议同意即视为产权所有者同意；回复逐一比对《村民委员会组织法》第十九条、《上海市实施〈村民委员会组织法〉办法》（2000-09-22 发布）第十二条所列村民会议审议事项均不含集体资产处置，《周浜村村民自治章程》第九条、第十条亦不含；另电话咨询上海农村产权交易所市场部，答复称需按各区集体资产管理规定及村自治章程判断，无规定则无需提交村民会议审议。
- 对应（2）（3）逐级有权机关确认：青浦区华新镇人民政府《确认函》（原投资额退股已经镇政府授权单位确认同意、不存在集体资产流失）；青浦区农业农村委员会、青浦区农村集体资产监督管理委员会《确认函》；上海市农业农村委员会《关于确认上海博隆装备技术股份有限公司历史沿革中集体资产转让有关事项的复函》，援引《上海市农村集体资产监督管理条例》第四条确认"青浦区农业农村委员会（青浦区农村集体资产监督管理委员会）有权确认所辖行政区域内相关集体资产退出上海博隆装备技术股份有限公司的合法性"；上海市青浦区人民政府《关于上海博隆装备技术股份有限公司相关历史沿革情况说明的函》（青府函[2022]1 号）确认履行了必要法律程序、未造成集体资产流失。回复还引述沪农委[2010]17 号、沪农委[2019]346 号论证市/区/乡镇三级监管职能划分。
- 无纠纷结论：《上海市农村集体资产监督管理条例》第四十条允许利害关系人起诉；华新镇人民政府确认历史上没有村民反映违规情况；公开检索无周浜村村民起诉周浜村村委会及受让方的诉讼；周浜村村委会《确认函》确认与受让方不存在纠纷或潜在纠纷。
- 核查程序：查阅工商档案；访谈股东、电话咨询上海农村产权交易所；了解资金来源并取得上海华民经济城开发有限公司及相关人员确认函；逐级查阅五层确认函及上海市农业农村委员会复函；查阅周浜村村委会决议、《上海市产权交易合同》、上海产权交易所《产权转让交割单》（编号 007501）、"沪瑞评报字（2003）第 740A 号"评估报告；《项目协议》及《上海市国有土地使用权出让合同》；公开检索诉讼。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为未签署招商引资协议且不存在利益输送；51% 股权为集体资产、产权所有者为周浜村村委会，低于评估值 90% 转让已经其决议同意、无需提交村民会议审议、不存在程序瑕疵；出资与退出均无需村民会议审议；不存在纠纷或潜在纠纷；逐级确认函效力充分、出具主体为有权确认部门。
执业提示：集体资产折价退出是主板历史沿革经典雷区。本案的复用路径为"产权所有者认定→价格瑕疵适用'经产权所有者同意'豁免规则→自治规范条文逐项排除村民会议审议义务→区、市两级农业农村主管部门+区政府逐级书面确认+权限来源复函"五步走，且把同期同镇其他企业的平价进退案例做成对照表佐证地方政策属性。
问题 2：关于股权结构——博实股份财务投资人认定、共同控制格局及股东股份继承（首轮，回复第 8-1-15 至 8-1-27 页；txt 行 464–893）
问询要点：（1）博实股份入股公司的背景、原因及合理性，入股时是否签署投资相关协议及主要内容，是否约定或实际存在业务协同，并结合博实股份参与公司内部决议程序及经营管理情况，说明认定博实股份为纯财务投资人的合理理由；（2）结合 2007 年 11 月公司第二次股权转让前后实际控制权认定情况，说明认定张玲珑、彭云华、林凯、刘昶林、陈俊、梁庆等六人共同控制的格局是否符合《证券期货法律适用意见第 17 号》的相关规定；博实股份 2022 年 8 月后不再委派董事的原因及合理性，是否导致公司实际控制权结构发生变更；（3）股东高守温持有公司股权继承程序进展情况，是否存在纠纷或者潜在纠纷，是否影响发行人股权清晰，相关风险揭示是否充分。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：博实有限与创业团队因在中石化兰州设计院、兰化公司任职期间业务合作相识，基于对创业团队能力认可、国产化市场预期而参股；除公司章程外未签署投资相关协议，历次章程对博实股份亦无特别约定。业务协同与否从六个维度否定：①主营产品不同（气力输送 vs 固体物料后处理智能制造装备），竞争对手互不重叠（公司对手为科倍隆、泽普林；博实对手为 HAVER & BOECKER、W&H、BEUMER、意大利 BL）；②人员机构独立，邓喜军任董事期间从未领薪、未参与日常经营，博实从未派员任职；③资金财务独立，除已披露关联交易外无借款、代偿、代垫、相互担保；④业务开拓独立，双方产品处客户不同标段、不同时间分别招标，不存在联合投标；⑤供应商采购渠道差异大；⑥技术研发路径完全独立。
- 对应（1）内部决议参与度：2007 年 11 月起博实虽为单一最大股东，但共同实控人合计持股始终大于 55%；2022 年 8 月博实股份出具《关于上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事项的承诺函》：自函件签署日至博隆技术上市后五年内不谋求实际控制地位，①不提出推选董事候选人提案；②股东大会表决与张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊、梁庆 7 人一致意见保持一致，提案权事先征询并以实控人意见为准（同时保留实控人滥用控制地位损害其利益时不履约的权利）；③提名一名监事人选。博实股份 2012 年上市以来招股书及历年公告从未合并博隆报表、始终认定为联营企业财务性投资；其 2022 年《公开发行可转换公司债券募集说明书》按适用意见第 18 号口径将对公司的 19.20% 投资列入财务性投资清单。
- 对应（2）2007-11 转让前后：转让前股权结构张玲珑 29.60%、博实有限 26.67%、林凯 25.33%、彭云华 10.80%、梁庆 7.60%（合计100%），张玲珑持股一直高于博实有限并与彭云华、林凯、梁庆合计 73.33% 共同经营决策；2007 年 11 月张玲珑为激励核心员工向刘昶林、陈俊等 8 人转让自身 18.60% 股权，形成张玲珑、彭云华、林凯、梁庆加创始核心员工刘昶林、陈俊 6 人合计 62.73% 的控股格局；同步设 5 人董事会，创始股东 4 人占多数席位；张玲珑历任总经理、2009 年起任董事长；刘昶林任总工程师、陈俊任市场部部长、梁庆历任采购部部长等职。认定符合 17 号意见要点：①形成多年共同决策圈、其余股东无异议；②合计 62.73% 远高于博实有限 26.67%；③董事会从未出现决策僵局；④2020-04-19 六人与林凯之弟林慧签订《一致行动协议》补强事实共同控制，约定分歧时表决安排、实施程序与约束措施，保障最近 36 个月及上市后可预期期限内控制权稳定；⑤治理与管理岗位支撑；⑥博实股份自身公开认定为财务性投资；⑦2015 年林凯向林慧转让半数股权将林慧吸收为共同控制人之一后，6 名股东持股未发生重大变化、支配表决权比例最高主体未变。
- 对应（2）不再委派董事原因：2022-02-14 中国证监会出具证监许可〔2022〕323 号《关于不予核准上海博隆装备技术股份有限公司首次公开发行股票并上市申请的决定》，发审委认为公司未能充分说明并披露未将博实股份认定为共同实际控制人的原因和合理性；博实股份据此于 2022 年 8 月出具上述承诺函并不再提名董事候选人，邓喜军辞任董事；公司修改章程后将董事会成员调整为 8 名、不补选，不构成董事会成员重大变化，不会导致实控权结构变更。
- 对应（3）：高守温 2022 年 4 月去世，持有 0.72% 股份（360,000 股）；据其配偶、子女确认函，遗产继承方案尚未最终确定、将在继承分配方案确定后办理手续；截至回复出具日继承人之间无纠纷；占比较小不影响股权权属清晰，不存在导致控制权变更的重大权属纠纷，已在招股书"第三节 风险因素""三、其他风险"之"（五）公司后续股份登记无法及时办理的风险"披露。
- 核查程序：查阅工商档案、历次股权变动决议及董监高调查表、全体股东实控人确认函并访谈全体股东；访谈股东并取得博实股份书面确认；核对博实股份年报及关联交易公告是否并表；核查双方客户供应商重叠；查阅双方合同并访谈张玲珑排除联合投标；查阅销售合同排除三方合同；查阅博实股份 2022 年 8 月承诺函；查阅《一致行动协议》；核对审计报告中双方资金往来；取得高守温配偶、子女确认函。
- 核查意见：将博实股份认定为纯财务投资人符合实际情况；2007 年 11 月后六人共同控制格局符合《证券期货法律适用意见第 17 号》；博实股份 2022 年 8 月不再提名董事具有合理性、不会造成实控权结构变更；高守温股份继承不存在纠纷、不影响股权清晰、已在招股书充分披露。
执业提示：同一实控人问题被否后的二次申报整改样本——以"承诺期 5 年内不谋求控制+不提名董事+表决与实控人保持一致+保留一名监事监督"组合拳将第一大外部股东锁定在财务投资人定位；家族兄弟入伙（2015 林凯转股林慧、2020 补签一致行动协议）用于解释近三年共同控制的连续性，是17号意见适用的高频操作。
问题 6（子问题节录(1)-(4)）：关于定期存单和保函——资金占用与利益输送排查（首轮，回复第 8-1-137 页起；txt 行 5121–5646）
问询要点（子问题节录）：(1) 是否存在定期存单被控股股东、实际控制人及其关联方支取占用或为其提供担保等利益输送情形；(2) 表格列示报告期各期定期存款期初余额、当期开立金额、当期收回金额、利息收入金额、期末余额、其中为开具保函提供质押担保的定期存款金额；(3) 表格列示各期通过质押担保开具保函的具体情况（保函开立金额、对应项目合同金额、质押担保方式、保证金比例、保证期限、兑付条件、收益主体与客户是否一致等），说明是否存在直接或间接为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保或其他利益输送的情形；(4) 保函在项目合同履行过程中的生命周期情况，报告期内是否存在被客户要求兑付的情形。请保荐机构、申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 业务逻辑：合同签订收预付款前开具预付款保函、收进度款前开履约保函、质保期结束收质保款前开质量保函；银行为保函授信要求担保，故将部分资金转为定期存单质押，兼顾定期收益与授信额度。
- 对应（1）：经获取、比对发行人及实际控制人银行流水，重新测算各期定期存单利息收入并向相关银行函证及访谈，报告期内定期存单除用于开立保函及银行承兑票据外未作他用，不存在被控股股东、实控人及其关联方支取占用或提供担保等利益输送情形。
- 对应（2）：2022 年末定期存单（不含应计利息）62,625.00 万元均已质押，其中工商银行 15,050.00 万、建设银行 25,000.00 万、招商银行 21,500.00 万、中国银行 1,075.00 万，利息收入 2,794.59 万元；2021 年末 46,050.00 万元均已质押。2022 年起招商银行按保函开立金额 40%、中国银行按 20% 使用定期存单质押担保。
- 注意：本问明确由保荐机构、申报会计师核查并发表意见，发行人律师未单独发表专项意见；法律属性上属于独立性/资金占用排查的资金面验证环节，律师工作通常并入内核层面流水核查。
执业提示：以"实控人银行流水双向比对+银行函证+利息反推完整性"三步证明定期存单未被挪用，是提请在会计口径下完成法律目标（资金占用排查）的范本；但知识库使用时应注意该模式不能替代律师就关联担保效力独立发表意见的程序要求。
问题 9.6：关于业务开拓——招投标合规与商业贿赂（首轮，回复第 8-1-249 至 8-1-253 页；txt 行 9348–9505）
问询要点：请发行人说明招投标、商业谈判等不同业务获取模式各自产生的收入利润及占比情况，业务获取方式是否合法合规，是否存在串通招标、应履行公开招投标程序而未履行、商业贿赂及其他违法违规获取业务的情形。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 业务获取模式占比：招投标收入 2022 年 98,106.04 万元（94.28%）、2021 年 87,572.35 万元（89.60%）、2020 年 43,243.41 万元（91.82%）；商业谈判等分别为 5,948.43 万元（5.72%）、10,164.58 万元（10.40%）、3,853.68 万元（8.18%）；毛利结构与之匹配（2022 年招投标毛利占比 94.54%）。2021 年商业谈判占比较高系境外子公司意大利格瓦尼海外客户 5,196.84 万元收入通过商业谈判取得。
- 必须招标范围论证：引用《招标投标法》第三条、《招标投标法实施条例》第二条、《必须招标的工程项目规定》第二条（使用预算资金 200 万元以上且占投资额 10% 以上；使用国有企事业资金且占控股或主导地位）及第五条（重要设备货物采购单项合同估算价 200 万元以上必须招标），归纳为公司产品的销售涉及工程建设项目业主或总包商为国有企业、且单项合同销售额 200 万元以上的项目必须招标。
- 逐笔排除：报告期各期商业谈判客户明细显示销售额 200 万元以上客户性质均为外资或民营企业（2022 年：意大利格瓦尼其他客户 3,097.73 万元外资、南通宏信化工 1,090.88 万元民企、宝来利安德巴赛尔石化 288.54 万元外资等，合计 5,948.43 万元；2021 年合计 10,164.58 万元含科倍隆机械设备系统（上海）2,138.24 万元外资；2020 年合计 3,853.68 万元含新疆晶硕新材料 831.90 万元民企等），不属于必须招标的项目；其余项目均通过招投标获取，故不存在应招标而未招标情形。
- 商业贿赂排查：公司及主要客户供应商建立内控、评估流程和反不正当竞争、反商业贿赂、反舞弊机制；报告期内招投标、商业谈判获取订单过程中不存在与围标、串标有关的涉诉、行政处罚情形，不存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞争情形，不存在违规获取业务受到行政处罚的情形。
- 核查程序：查阅招投标法律法规确定必须招标范围；查阅报告期履行招投标程序项目的招投标文件核查程序合法性；访谈主要客户了解获客方式；通过国家企业信用信息公示系统、企查查核查客户基本信息；查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网核查招投标相关法律纠纷或行贿犯罪记录；取得发行人说明。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为，发行人及其子公司业务获取方式合法合规，不存在串通招标、应履行公开招投标程序而未履行、商业贿赂及其他违法违规获取业务的情形。
执业提示：设备类科创板/主板项目"必须招标"抗辩三板斧在此完整呈现：以《必须招标的工程项目规定》金额门槛划线→商业谈判客户明细表逐笔标注客户所有制性质排除国企大额合同→裁判文书网+执行信息公开网行贿犯罪检索兜底；明细表的"客户性质"栏是证据化关键。
问题 9.7：关于发行人及相关责任主体出具的承诺（首轮，回复第 8-1-253 至 8-1-263 页；txt 行 9506–10075）
问询要点：请保荐机构及发行人律师对发行人及相关责任主体出具的承诺进行核查，并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 减持价格与锁定期延长承诺（《监管规则适用指引——发行类第 4 号》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》最低要求之上）：控股股东、实控人兼董监高张玲珑、彭云华、林凯、刘昶林、陈俊、梁庆承诺上市之日起 36 个月内不转让或委托他人管理本次发行前直接/间接持有的股份；锁定期满后两年内减持价格不低于发行价；上市后 6 个月内股价连续 20 个交易日低于发行价或 6 个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长 6 个月；任职期间每年转让不超过所持总数 25%、离职后 6 个月内不转让。实际控制人之一林慧同为 36 个月承诺（作为控股股东、实控人）；蒋慧莲（股东、高管）12 个月锁定+减持价不低于发行价+延长机制；梁皓宸（梁庆之一致行动人）36 个月并注明"除已委托梁庆表决权外"；博实股份（持股 5% 以上股东、实控人一致行动人）36 个月锁定。
- 稳定股价预案：引用《监管规则适用指引——发行类 4 号》及证监会改革意见，明确触发条件（股票连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产）下发行人回购、控股股东增持、董事（独董除外）高管增持/减薪等措施及法律程序。
- 中介机构职责承诺：国信证券（保荐机构）赔偿承诺；国浩律师（上海）事务所（发行人律师）承诺依法出具文件并对真实性、准确性、完整性负责；上会会计师事务所（特殊普通合伙）；上海立信资产评估有限公司各自作出虚假记载赔偿承诺。
- 持股 5% 以上股东持股意向：张玲珑、彭云华、林凯、林慧、刘昶林、陈俊、梁庆及博实股份均承诺锁定期满后两年内减持价不低于发行价、减持前履行信息披露义务（集中竞价首次减持提前 15 个交易日公告、其余提前 3 个交易日）。
- 核查程序：查阅承诺文件；与现行有效法律法规及相关规定逐项对照分析。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为，发行人及相关责任主体已按监管要求出具承诺并提出未能履行承诺时的约束措施，在招股说明书充分披露，承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《格式准则第 57 号》《监管规则适用指引——发行类第 4 号》《上市规则》等规定。
执业提示：本案体现 2023 年主板对承诺的核查口径——逐主体列表比对"是否符监管要求"，特别注意实控人家族成员（林慧作为新增共同控制人、一致行动人梁皓宸）均需单独出具承诺并明确其与实控人关系；核查范围覆盖评估机构等全部中介。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3 行业与市场地位 | 市场规模、占有率测算、行业竞争格局——纯业务类 | |
| 首轮 4 收入、5 存货、7 供应商、8 成本费用 | 收入确认终验法、存货构成、供应商依赖（科倍隆阀门）、成本毛利率与社保减免对薪酬的影响——纯财务/成本类（其中 8 涉及劳务派遣人数统计仅为薪酬口径注释，无社保欠缴等法律专项问询） | |
| 首轮 9.1 信息披露 | 风险因素披露针对性修订——信息披露完善类，无需律师专项意见 | |
| 首轮 9.2 关联交易 | 关联方上海格瓦尼预付款取消、意大利格瓦尼品牌评估增值 40.09 万欧元——问询单位为保荐机构、申报会计师，核心为定价公允性与评估合理性，律师未发表专项意见 | |
| 首轮 9.3 订单、9.4 毛利率、9.5 客户集中 | 新增/在手订单、毛利率波动、前五大客户集中——纯业务/财务类 | |
| 首轮 9.8 媒体质疑 | 保荐机构自查 13 篇报道（涉及前次被否后再申报、七名实控人、高新技术企业证书续期等）；回复载明发行人已于 2022-12-14 重新取得编号 GR202231006303 高新技术企业证书（有效期三年）；由保荐机构单独发表意见，律师未参与 | |
| 《8-2 会计师回复意见》（上会业函字(2023)第463号） | 主要就收入确认、存货、成本费用等财务事项出具专项说明——纯财务类 |
五、待核验/待补事项
- ①本批次仅有首轮问询回复 txt，未取得首轮审核问询函原文（上证上审〔2023〕281 号），问询要点以回复黑体引用为准；发行人是否还存在注册阶段问询或上市委意见落实函待全量数据补充。
- ②8-1 文件末页（8-1-270 至 8-1-273）为空白页码段，中介机构签章页文本未能提取，律师/会计师签章及文号需以披露 PDF 复核；会计师文号"上会业函字(2023)第463号"取自 8-2 文件首页，签章完整性待核。
- ③txt 中问题 6、9.2、9.3、9.4 相关表格（多列为公式型表头）在 pdftotext 下存在表格错位，列示金额的横向对应关系需回 PDF 核对；高新技术企业证书续期风险、前次被否决定全文内容未附原文。
