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无锡盛景微电子股份有限公司（603375·沪市主板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2024-01-24 ｜ 审核问询共 1 轮（本批次仅取得首轮问询回复文件） ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：《8-1 发行人及保荐机构回复意见》（披露日 2023-06-02，对应上交所 2023-03-18 上证上审【2023】216 号《审核问询函》）；《8-2 发行人会计师关于审核问询函的回复》（容诚专字[2023]210Z0113 号，披露日 2023-06-02）。 中介机构：保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司（保荐代表人黄腾飞、林剑云）；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

盛景微主营爆破专用电子控制模块（配套数码电子雷管）、起爆控制器及放大器等模拟芯片，在爆破专用电子控制模块市场占有率 2021 年为 39.02%、2022 年 1-6 月为 49.47%，实际控制人为张永刚。公司的特殊性在于"资产来自上市公司"：2018 年 11 月从雅化集团（002497.SZ）孙公司四川久安芯以 3,000 万元经北京产权交易所收购电子雷管业务相关存货、机器设备与专利等资产（评估值 2,905.18 万元），此后雅化集团转为第一大客户（2019—2022 年销售收入 3,317.35/10,643.82/11,815.07/22,091.77 万元）；实控人张永刚及董事副总经理赵先锋均有中国工程物理研究院电子工程研究所（事业单位）任职背景且发行人设立时存在股权代持。首轮问询 10 个问题（问题 10 下设 10.1—10.4），法律问题集中于问题 2（代持设立、事业单位人员投资、上市公司孙公司资产收购合规）、问题 4（股东与股权——佛山保兴资金穿透、5% 股东非共同控制认定）、问题 5（收购上海先积、维纳芯）、问题 10.1（民爆行业安全评估准入）和问题 10.2（独立董事兼职家数）。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	2	张永刚代持设立、事业单位人员对外投资、收购上市公司孙公司四川久安芯资产的决策审批披露程序、《监管规则适用指引——发行类 4 号》第 6 条专项核查	历史沿革（代持）/重大合同与资产重组合规/独立性排查	是
首轮	4	持股 5% 以上自然人股东赵先锋、潘叙是否构成共同控制或一致行动、锁定期规则；佛山保兴资金来源穿透与私募基金合规；股东间大额股权转让资金流向	实控人认定/一致行动；申报前新增股东（突击入股排查）/代持排查	是（事项(1)(2)；事项(3)由保荐人、申报会计师按《5 号指引》第 15 条核查资金流水）
首轮	5	收购上海先积 73% 股权、维纳芯 90% 股权及上海先积收购客益电子专利掩膜版资产的背景协同性与人员安排	历史沿革与股权变动（子公司并购）/关联交易排查	是（仅对事项(1)；(2)(3)(4)由保荐人、申报会计师核查）
首轮	10.1	电子雷管电子控制模块安全评估落实情况及资质证书豁免论证	重大合同与业务资质（民爆行业准入）/安全生产	是
首轮	10.2	独立董事张志宏兼任六家公司独董的履职合规性	公司治理/董监高任职合规	是
首轮	9	员工持股平台无锡九安芯股份支付公允价值与费用确认	纯会计类（员工持股平台沿革于问题 2 中附带论述）	否（保荐机构、申报会计师核查）
首轮	1、3	市场空间与主要产品、客户和收入	纯业务/财务类	—
首轮	6	供应商（代理商采购、无票费用支出、供应商入股、外协价格公允性）	财务内控瑕疵（无票费用 86.78/162.26 万元）由保荐机构、申报会计师核查	否
首轮	7、8、10.3、10.4	业务模式和存货、募投项目、信息披露、媒体质疑	纯业务财务/保荐自查类	否（10.4 由保荐机构发表意见）

20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题 2（2016 年设立及 2018 年资产收购）、问题 5（子公司并购）；出资瑕疵—未见专项问询；股权代持与还原—问题 2（张永刚委托侯颖、陈广代持设立及其解除）；控股股东与实际控制人—问题 4（赵先锋、潘叙不构成共同控制或一致行动）；对赌与特殊权利条款—未见专项问题，但问题 4 披露 2020 年 7 月增资时外部投资者约定股权回购、股权转让限制、优先认购权、防稀释等对赌安排（作为估值风险溢价的解释口径，未要求清理核查）；员工持股与股权激励—问题 9（无锡九安芯平台，律师未单独发表意见）；关联方与关联交易—问题 2(5)(6)（收购不构成关联交易论证）；同业竞争—未见专项问题；土地房产权属—未见专项问询；重大合同与业务资质—问题 10.1（民爆安全评估准入）、问题 2（专利转让合同）；诉讼仲裁与行政处罚—问题 10.1 附带行政处罚检索；劳动与社会保障—未见专项；税务—未见专项；分红—未见；环保安全—未见环保专项（民爆安全评估归入资质类）；数据合规—未见；境外架构—未见；上市主体独立性—问题 2(2)（与四川久安芯客户供应商技术团队切割）；申报前新增股东与突击入股—问题 4（佛山保兴 2020 年 6-7 月两步进入，IPO 辅导前增资价格跳升论证）。

三、重点法律问题详述

问题 2：关于资产来自上市公司——代持设立、事业单位人员投资与上市公司孙公司资产收购（首轮，回复第 8-1-41 至 8-1-76 页；txt 行 1783–4405）

问询要点：请说明：（1）结合事业单位人员管理的具体规定，进一步说明张永刚通过代持设立、赵先锋投资发行人以及发行人收购国资参股公司资产的合法合规性，相关评估及资产收购是否在有权机关备案及审批；（2）四川久安芯转让相关资产前后的主要业务、技术团队、经营业绩及变化情况，不同阶段主要客户，发行人是否承接原有客户和供应商、合同及技术团队；（3）四川久安芯电子雷管业务整体价值及资产间协同效应，结合与评估作价差异说明采取收购资产而非收购股权的原因合理性，是否存在价格低估并规避上市公司信息披露要求的情形；（4）结合电子雷管政策出台时间及市场规模变化，说明主管部门 2018 年 9 月明确要求全力推广电子雷管后四川久安芯 2018 年 10 月挂牌出售资产、仍参考 2018 年 5 月评估价值的商业合理性；（5）出售及收购的具体过程、内外部审批程序，赵先锋受让股权与发行人收购资产的关系，张永刚、赵先锋在资产转让筹划决策过程中是否施加重要影响，本次收购是否构成关联交易并履行决策程序、是否存在利益输送、是否为一揽子安排；（6）结合雅化集团历年采购金额占比、收购资产价格与后续研发投入业绩，说明雅化集团转让孙公司资产后持续大额向发行人采购的商业合理性，发行人关联方与雅化集团及其关联方有无其他利益安排或直间接资金往来、有无损害上市公司及中小投资者利益。请保荐机构、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类 4 号》第 6 条的要求核查并发表明确意见。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对应（1）事业单位人员投资：依组通字[2006]33 号通知中物院电子所不属于参照公务员法管理单位，我国法律法规未限制非参公事业单位人员对外投资，且人社部规[2017]4 号、人社部发[2019]137 号鼓励事业单位科研人员创新创业；张永刚（2013-11 至 2016-11 任中物院电子所工程师并被委派至四川久安芯任副总经理）、赵先锋（2005-05 至 2018-07 任副研究员、2010-06 起派驻四川久安芯）均不属于党政领导干部（副处级以上）、党员领导干部、参公管理单位工作人员、国企领导班子成员、国家公务员。张永刚 2016 年 3 月提出离职、2016-11-30 以盖有中物院电子所公章的《解除（终止）聘用合同登记表》解除聘用关系（期间办理手续较长，故委托亲属陈广代持以便登记）；赵先锋 2018-06-20 解除聘用关系；2021-07-02 中物院电子所出具《确认函》确认二人任职期间"未发现违法违规投资、兼职情况"、离职后无未清偿债权债务及纠纷争议。
• 对应（1）代持形成与解除：2016 年 4 月盛景有限设立时注册资本 500 万元，拟由张永刚持股 51%、郑云华持股 49%；因郑云华投资工作安排未定且博士学历股东利于获取地方创新创业政策支持，委托侯颖（郑云华同学）持股 51%（代郑云华 49%＋代张永刚 2%）；张永刚因离职手续未办结委托其亲属陈广代持 49%。2017-10-10 股东会同意郑云华退出，侯颖将 51% 转让给张永刚，陈广将 39% 转让给张永刚、5% 转让给蔡海啸（自留 5% 继续代持），陈广剩余 5% 代持于 2018 年 8 月以转让给无锡九安芯方式解除；解除后结构为张永刚 285 万元（57%）、赵先锋 100 万元（20%）、无锡九安芯 100 万元（20%）、蔡海啸 15 万元（3%）。
• 对应（1）（5）收购决策与产权交易所程序：交易系国有参股合作公司转让其独立法人财产行为、由四川久安芯股东会批准决定，国有参股公司处置资产不适用《企业国有资产评估管理暂行办法》评估备案规定但国资股东仍履行内部备案。时间线：2018-07-25 绵阳勤德资产评估有限责任公司出具绵勤德评字[2018]第62号《资产评估报告书》（基准日 2018-05-31，评估值 2,905.18 万元）；2018-09-17 评估结果经中国工程物理研究院电子工程研究所备案；2018-07-28 四川久安芯 2018 年第一次临时股东会决议通过（时任股东雅化绵阳公司、四川省科学城环通电器总公司盖章，雅化绵阳公司确认已按章程履行内部决策并经雅化集团董事长、总裁、财务总监签批）；2018-10-12 北京产权交易所正式披露转让信息（公告期满日 2018-11-08）；2018-10-28 盛景有限股东会决议参与；2018-11-07 缴纳保证金 800 万元；2018-11-09 北交所发出《实物资产交易签约通知书》、当日签署《实物资产交易合同》（价款 3,000 万元）；2018-11-19 支付余款 2,200 万元（800 万保证金冲抵）；2018-11-22 北交所出具《实物资产交易凭证》。标的构成：无形资产（专利 21 项发明+实用新型）2,930.05 万元、固定资产（芯片分选机、模块测试机等）36.58 万元、原材料（线路板天线数据线等）33.36 万元。
• 对应（2）：四川久安芯（成立 2010-06-10、注册资本 1,500 万元，雅化绵阳公司持 60%、四川环通电子持 40%）转让前主营电子控制模块与军品加工（引信电路板加工测试），转让后专注军品加工；原客户供应商仅有少量重合、合同均由发行人独立签订，不存在承接或继续履行原合同情形；原技术团队在转让前已流失严重，2018—2020 年间个别背景员工入职发行人系自主职业选择，不存在约定承接。
• 对应（3）为何收资产不收股权：收购前四川久安芯电子控制模块业务增长缓慢、技术团队流失严重、国资股东因资金问题和较长审批流程无法追加投资，持续经营能力较差整体价值较小；同时四川久安芯持有二级保密资格单位证书、中华人民共和国武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书等军工资质须保留，故剥离模块业务保留壳体。定价参考：本次交易作价 3,000 万元≥评估值；对照当时有效《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）第 9.2 条五项披露标准逐项测算（总资产占比 0.45%、收入 0.61%、净利 1.02%、成交金额占净资产 1.06% 等，以 2017-12-31 经审计数对比雅化集团总资产 434,253.28 万元、营收 235,849.66 万元、净利润 26,824.17 万元、净资产 283,016.50 万元），均远低于 10%；并以 2020-04-30 雅化集团以 361.49 万元转让四川久安芯 14% 股权反推军品业务价值 2,582.07 万元，假设收购全部股权对价约 5,582.07 万元亦未达披露标准——不存在价格低估并规避信息披露要求的情形。
• 对应（4）：2006 年起即有推广电子雷管政策但至收购前强制推广落地时间无法预测、"有政策、小市场"；发行人 2018 年 4 月已开始洽谈，标的资产价值已评估并在中物院电子所备案，采用公开挂牌，参考 2018 年 5 月评估值具有商业合理性。
• 对应（5）：张永刚已于交易前离职（2016-11）与四川久安芯无任何关联关系，赵先锋任内仅负责起爆控制系统设计研发与技术管理、交易内外部审批启动前的 2018 年上半年已提出离职，二人均未施加重要影响；赵先锋受让 20% 股权（2018-08-06 《股权转让协议》、100 万元出资额）系引进专业人才的双向选择；本次收购不构成关联交易，双方按各自章程履行股东会决策程序，作价公允，不存在利益输送，与赵先锋受让股权不构成一揽子安排。
• 对应（6）：雅化集团 2019—2022 年电子雷管产量 500.00/1,855.50/3,033.00/4,910.00 万发快速增长，向发行人采购系商业化决策；发行人收购后累计投向电子控制模块、起爆控制器、软件平台检测设备等研发支出 9,279.24 万元（其中 2022 年研发投入 5,726.43 万元），远超收购对价；雅化绵阳公司总经理李学平接受访谈，取得雅化集团无关联关系声明；报告期内发行人董监高无人在雅化集团（合并范围）任职，与其董监高无关联关系，不存在其他利益安排或直间接资金往来。
• 《4 号指引》第 6 条专项：对"发行人取得上市公司资产的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况是否符合法律法规、双方章程及证监会交易所监管要求、资产转让是否存在诉讼争议或潜在纠纷"逐项回应，结论为程序完备、信息指标未达披露标准、无诉讼纠纷【诉讼争议检索以公开渠道核查为准】。
• 核查程序：查阅事业单位人事管理规定；查阅股权变动协议、支付凭证、聘用合同、《解除（终止）聘用合同登记表》及四川久安芯、中物院电子所确认函；查阅《实物资产交易合同》、北交所全套交易程序文件与付款凭证并访谈李学平；对照深交所上市规则 9.2 条测算披露指标；查询电子雷管政策出台时间及行业统计；取得研发费用分项目台账；调取发行人、实控人、董监高及核心人员及其关联方报告期银行流水并与主要客户客户股东董监高比对；访谈雅化集团并取得无关联关系声明。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：代持设立与赵先锋投资未违反事业单位人员管理规范，收购合法合规、交易有效已履行完毕、无纠纷和法律风险；不存在承接客户供应商及技术团队情形；采取收购资产方式具有合理性、定价经评估备案、不存在低估及规避披露情形；二人未施加重要影响、不构成关联交易、非一揽子安排；雅化集团后续采购具商业合理性、无利益安排或资金往来、不损害上市公司及中小投资者利益。

执业提示："从上市公司体系接盘资产再 IPO"必走《4 号指引》第 6 条全景自查；本案三个防雷点值得移植：①剥离型收购必须解释"为什么不买股权"（此处用军工资质留壳+业务萎缩双论据）；②规避披露质疑要正面援引交易当时适用的交易所上市规则第 9.2 条逐项算占比，并用同标的后续股权转让价格做反向验证；③旧东家转身成第一大客户的，需要流水全查+访谈对方+研发投入超对价的"增值再造"证据链。

问题 4：关于股东与股权——5% 股东共同控制排除、佛山保兴资金穿透与代持排查（首轮，回复第 8-1-102 至 8-1-122 页；txt 行 4406–5225）

问询要点：（1）结合持股 5% 以上股东的任职情况、与实际控制人的关系、对公司经营管理的作用，充分说明是否存在与实际控制人构成共同控制或一致行动人的情形，股份锁定期限是否符合规则要求；（2）佛山保兴受让及增资的最终资金来源，是否存在对外募集或股份代持的情况，历次进入退出价格公允性，短期内价格差距较大的原因，是否真实转让、是否与客户拓展相关；（3）潘叙受让股份的具体资金来源，是否涉及股份代持，赵先锋股权转让款的最终去向，张永刚、赵先锋和潘叙是否与发行人客户供应商及其关联方存在直间接资金往来。请保荐机构、发行人律师对事项（1）（2）核查并发表明确意见；请保荐机构、申报会计师按照《5 号指引》第 15 条的要求对资金流水进行核查并对事项（3）发表明确意见。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 对应（1）：赵先锋现直接持股 6.4952%（曾先后共同任职于中物院电子所、四川久安芯），任董事、副总经理、总工程师；潘叙直接持股 6.2086%、另通过无锡九安芯间接持有 0.3755%，任财务总监、董事会秘书（2019 年 10 月引入）。二人均：①表决权不足以对股东大会产生重大影响；②赵先锋协助总经理进行产品研发管理、潘叙非董事且仅执行具体财务管理规范运作工作，无法左右董事会决策；③与实控人无亲属关系、关联关系或一致行动关系，亦无相关协议安排，故不认定为共同控制人或一致行动人。锁定承诺：12 个月法定锁定＋上市后 6 个月内股价连续 20 个交易日低于发行价或 6 个月期末收盘价低于发行价时自动延长 6 个月＋锁定期满后两年内减持价不低于发行价＋任职期间每年转让不超过 25% 等，符合规则要求。
• 对应（2）：佛山保兴（珠海市佛山保兴投资合伙企业（有限合伙）表述见文内：普通合伙人保利防务投资出资 1 万元占 0.04%、唯一有限合伙人陈奇出资 2,499 万元占 99.96%；设立于 2020-04-15，私募基金备案编号 SJY841，管理人保利防务投资的基金业协会管理人登记编号 P1033469）。两步进入：2020 年 4 月 30 日签署协议受让赵先锋所持 3.8889% 股权（对应出资额 27.7778 万元）作价 2,100.00 万元（75.60 元/注册资本，投后估值 5.40 亿元，2020-06-02 工商变更）；2020 年 6 月 30 日股东会通过增资（注册资本 714.2857 万元增至 758.9287 万元），佛山保兴以现金 400.0046 万元认缴 3.9683 万元注册资本（100.80 元/股，投后估值 7.65 亿元）；2021 年 12 月以 22.52 元/股将所持 2,999,995 股全部转让给潘叙（投后估值 17 亿元，对应 2022 年 PE 9.18 倍）退出，实现收益 4,255.00 万元、收益率 170.20%。资金穿透：陈奇合计支付 2,648.94 万元＝自有可支配资金 300 万元（从其控制的温州才金轻工装具有限公司 184 万元、浙江方大生才达亿有限责任公司 116 万元调拨）＋收回邹美銮前期借款 230 万元（含 7 万元乔迁礼金）＋向保利科技员工司庆安借款 1,682.01 万元、冯畅借款 436.93 万元（2020-04-20《借款合同》、年利率 10%、期限不超 1 年、逾期每日千分之一违约金；2021-03-16《还款协议书》、3 月 17—23 日还清本息 1,829.47 万元、475.24 万元）。司庆安、冯畅出借资金来源于其分别与 118 名、115 名同事或同事家属及特定对象陈冬旺（陈奇之父）签署的《民事信托合同》受托管理的专项资金（账户规模 3,750 万元、3,865 万元），该等资金原拟用于认购"天津信托·防务一号集合资金信托计划"及理财项目；已取得委托人《〈民事信托合同〉委托人决定书》《委托人确认函》并从名单随机抽取 20 名委托人现场访谈；后续司庆安、冯畅已发《关于终止〈民事信托合同〉有关事宜的商请函》。合规认定：依《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条、第七条、第八条、第十条、第十一条，募集对象为特定合格投资者、不属于向社会公众公开募集资金，保利国际控股亦确认不存在非法募集、非法集资。价格差异原因：①2020 年 4 月签约的老股转让双方协商定价且不含特殊权利条款；同年 7 月增资时外部投资机构与发行人及原股东对股权回购、股权转让限制、优先认购权、防稀释等对赌安排作出约定、估值含风险溢价；②2020 年上半年收入已超 2019 年全年，投资价值明朗。与客户拓展无关：保利防务隶属保利集团军品国际贸易板块（保利科技持有保利防务 40% 股权），保利联合（002037）隶属民爆板块（保利久联旗下），两者独立决策；报告期内发行人与保利联合等保利集团自有民爆主体无交易，2022 年保利联合收购的原有客户河北卫星系在其入股退出之后完成、对河北卫星销售额 111.02 万元（0.14%），2022 年开始合作的新时代辽宁（922.51 万元、1.20%）非保利集团控制且在佛山保兴退出后才开展合作。
• 对应（3）（会计师口径摘要）：潘叙受让款来源均为自有资金（减持科创板上市公司股份收益、投资理财、对外投资分红等），无代持；赵先锋历次转让款合计超过 5,000 万元用于理财投资、亲友同事资金拆借、购置房产车辆、缴纳税款；三人报告期内与发行人客户、供应商及其关联方不存在重大直间接资金往来。
• 核查程序（律师部分摘要）：查阅工商登记、三会文件与调查表；核查保利防务投资决策文件、佛山保兴合伙协议及工商档案、实缴凭证；中基协官网核验备案信息；取得陈奇出资前后六个月银行流水（含两家公司转账、司庆安冯畅借款、邹美銮还款、其他亲友借还款回单）及大额往来说明；《借款合同》《还款协议书》；民事信托合同样本各十份与专项资金账户流水（2019 年 11 月—2020 年 5 月）；终止函、决定书、确认函及向委托人分配收益的流水；陈奇家族企业营业执照、章程、不动产权证；随机抽取 20 名委托人现场访谈；取得佛山市南海区金融业发展办公室、上海市杨浦区金融服务办公室出具的《证明》；登录国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、执行信息公开网、信用中国、非法集资案件投资人信息登记平台、上海公安经侦犯罪登记等网站检索非法集资立案侦查及追缴份额司法协助文书信息。
• 核查意见：除实控人外持股 5% 以上的赵先锋、潘叙不存在与实控人构成共同控制或一致行动的情形，锁定期限符合规定；佛山保兴资金来源合法、真实持有、无对外募集或代持、进出真实且价差合理、与客户拓展无关；潘叙无代持、赵先锋转让款去向无异常；三人不存在与客户供应商关联方的重大资金往来。

执业提示：本节是"LP 个人借款出资＋同事圈民事信托资金"极端案例的标准拆解：先把出资比例极低（0.04%）GP 与"通道化"质疑隔离开，再按借款合同-还款流水-资金端《民事信托合同》三层还原最终资金来源，配合地方金融办的书面证明与非法集资六大平台的负面检索兜底；对赌条款存在本身被用作解释前后估值差异（2020 年增资 100.80 元 vs 老股 75.60 元），而非清理障碍。

问题 5：关于收购子公司——上海先积、维纳芯及客益电子资产包并购（首轮，回复第 8-1-123 页起；txt 行 5226–5976）

问询要点：（1）收购上海先积、维纳芯及上海先积收购客益电子及其子公司专利掩膜版资产的原因背景、业务协同性具体表现；维纳芯被收购后的业务发展情况；与上海先积原股东战略合作的具体进展，未将上海先积研发团队列为公司核心技术人员的原因；（2）结合上海先积、维纳芯报告期资产状况及经营业绩、收购后技术成果转化，说明收购是否达到预期、具有商业合理性；（3）收益法评估具体过程及主要参数合理性，预测业绩与实际差异；（4）房地产评估机构对芯片公司评估的资质专业性，商誉减值测试参数过程及结果。请保荐机构、发行人律师对事项（1）核查并发表明确意见；请保荐机构、申报会计师对事项（2）（3）（4）核查并发表明确意见。

回复与核查要点（逐项对应）：

• 收购上海先积：该公司成立于 2016-02-25，收购前注册资本 1,098.90 万元（王绍栋 44.56%、官世明 39.16%、马凯 9%、李寰 7.28%）；2021 年 2 月发行人以 4,850.00 万元收购王绍栋、官世明、李寰合计持有的 73% 股权。背景为横向拓展信号链模拟芯片领域提升抗风险能力，核心技术人员官世明、王绍栋、李寰曾供职美国德州仪器、安森美、思瑞浦等芯片公司；协同表现为主业专用芯片优化升级的技术支持。收购后上海先积持续亏损（2021 年、2022 年 1-6 月收入 1,960.97 万元和 1,429.93 万元，净利润 -437.73 万元和 -417.34 万元），系前期投入阶段所致；因其经营规模尚小、业绩贡献有限，未列为核心技术人员具有合理性。
• 收购维纳芯：成立于 2020-07-09（马凯持 90% 未实缴、盛景有限持 10%），2020 年 11 月马凯以零对价将其 90% 股权转让给发行人变更为全资子公司，用途为拓展发行人现有核心技术在石油开采、地质勘探、应急管理与处置等领域应用；收购后总资产、净资产、营业收入和净利润均增长、发展良好。
• 上海先积收购客益电子：客益电子成立于 2018-06-22（注册资本 543.50 万元），持有芯火半导体（成立 2014-12-30、注册资本 100 万元）100% 股权；上海先积以 780.00 万元购买客益电子及其子公司拥有的专利（含已授权及申请中）及相关掩膜版等资产；客益电子 APC/PAC（模拟-脉宽调制转换器）为完全自主知识产权原创性芯片，可在数据转换器、高精度基准芯片方向形成协同。
• 商誉减值测试（会计师口径摘要）：收益法评估股东全部权益价值 6,666.60 万元；2021 年末含整体商誉资产组账面价值 6,653.24 万元、可收回金额 7,072.58 万元无减值；2022 年末账面价值 6,936.35 万元、可收回金额 5,983.76 万元，按持股比例计提商誉减值准备 695.39 万元；厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司具备证券服务业务资质（对照证监会《从事证券服务业务资产评估机构名录（截至2022.3.31）》）。
• 核查程序：取得维纳芯、上海先积、客益电子及芯火半导体工商档案；访谈实际控制人与交易对手了解背景及协同性；查阅标的财务报表；访谈实控人了解母子公司定位；其余评估与减值程序由会计师执行。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师、申报会计师认为三项收购均有业务协同性，未将上海先积研发团队列为核心技术人员合理；收购基本符合预期、具商业合理性；评估参数选取合理、预测与实际无重大差异（2022 年差异系消费电子需求下降及 4-6 月业务受限）；评估机构胜任、减值测试符合准则、2022 年末已充分计提。

问题 10.1：关于安全评估——民爆行业模块准入与资质豁免（首轮，回复第 8-1-204 至 8-1-206 页；txt 行 8744–8860）

问询要点：根据申报材料，2022 年工业和信息化部安全生产司发布《电子雷管电子控制模块准入安全技术要求》（试行），规定了电子控制模块作为电子雷管的核心部件初次应用到工业数码电子雷管时应进行安全评估。请发行人说明：是否已按主管部门要求落实相关安全评估及其他资质审批等要求。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 安全评估落实：《电子雷管电子控制模块准入安全技术要求》（试行）要求初次应用到工业数码电子雷管的电子控制模块应由模块生产企业外聘民爆行业专家或民爆行业认可的第三方进行安全评估、通过后方可正式投产。发行人普通型电子控制模块非初次应用无需评估；新规发布后初次应用的煤矿许用型电子控制模块已于 2022-08-25 取得国家民用爆破器材质量检验检测中心、南京理工大学化学材料测试中心出具的《检验报告》，所检项目符合该安全技术要求。
• 无需资质证书论证：梳理行业规范链条——《工业电子雷管信息管理通则（GA1531-2018）》（公安部 2018-11 发布）、《工业数码电子雷管标准体系建设方案》（试行）（工信部安全生产司 2021-10 发布）、《电子雷管电子控制模块准入安全技术要求》（试行）（2022-03 发布）、《煤矿许用数码电子雷管安全技术要求（试行）》《煤矿许用数码电子雷管起爆控制器安全技术要求（试行）》（安标国家矿用产品安全标志中心有限公司 2022-05 发布），现行规范的对象均为电子雷管整管，发行人销售的主要产品（电子控制模块、起爆控制器、放大器）不属于电子雷管、无需办理相关资质证书；子公司上海先积所处模拟芯片行业无特定资质要求。
• 合规证明：无锡市市场监督管理局 2021-01-21、2021-07-22、2022-02-17 出具《市场主体守法经营状况证明》，无锡国家高新区（新吴区）市场监督管理局 2021-01-20、2021-07-26、2022-02-21 出具同类证明；中国（上海）自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局 2022-01-07、2023-01-05 出具《合规证明》；辅以国家企业信用信息公示系统、市场监管总局及江苏省、上海市市场监管局官网检索，报告期内不存在因违反产品质量法律法规受到行政处罚的情形。
• 核查程序：查阅上述五项标准文件；取得两项《检验报告》；访谈业务负责人；取得各市场监管局合规证明；取得发行人确认文件。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为，发行人已按主管部门要求落实相关安全评估要求，发行人及子公司相关产品无需办理相关资质证书。

执业提示：处于终端产品上游的部件供应商"要不要拿下游证照"是民爆/危化/医疗器械行业的通用争点；本案方法论为"逐条限定法规适用对象（对'电子雷管'不对'模块'设牌照义务）＋新品类首次应用即送检＋属地监管部门守法证明三联单"。新品（煤矿许用型）在问询期内的检测报告落款日期（2022-08-25）成为关键时间锚。

问题 10.2：关于独立董事——张志宏兼任家数合规（首轮，回复第 8-1-207 至 8-1-208 页；txt 行 8861–8945）

问询要点：发行人独立董事之一张志宏目前已兼任六家公司的独立董事。请保荐机构、发行人律师对其是否符合《上市公司独立董事规则》关于独立董事履职的要求进行核查并发表明确意见。

回复与核查要点：

• 兼任清单：除发行人外，张志宏兼任湖北国创高新材料股份有限公司（002377.SZ）、周六福珠宝股份有限公司（深主板受理）、重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（002507.SZ）、汇绿生态科技集团股份有限公司（001267.SZ）四家公司独立董事，其中境内上市公司为 3 家。
• 规则适用：依《上市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14 号）第六条，独立董事原则上最多在五家境内上市公司兼任独董；张志宏兼任 3 家、未超限。自 2020 年 9 月任职以来正常出席董事会及股东大会，就董监高薪酬、关联交易等事项发表独立意见。
• 新规前瞻应对：中国证监会 2023-04-14 就《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，其第八条拟收紧为"原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事"；发行人已着手储备独立董事拟聘人选，张志宏出具承诺"自管理办法施行之日起 30 日内辞去其他（拟）上市公司独立董事职务以符合任职家数规定或者辞去发行人独立董事职务"，确保满足首发上市要求。
• 核查程序：查阅《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》；查阅张志宏调查表及独立董事资格证书并通过国家企业信用信息公示系统、沪深交易所公告、企查查等查询任职情况，取得承诺；查阅报告期参会记录。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为张志宏符合《上市公司独立董事规则》关于独董履职的要求；发行人已按征求意见稿储备人选、其本人已出具承诺确保满足上市要求。

执业提示：本案展示了"现行规则达标+新规前瞻承诺"的双层答法：存量审核阶段以 [2022]14 号文的五家上限抗辩，同时对尚在征求意见的管理办法预置辞职承诺兜底——在新规过渡期内的申报项目均可复制这一"存量合规＋增量承诺"框架。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 1 市场空间与主要产品	电子雷管替代政策与市场规模测算——纯业务类
首轮 3 客户和收入	客户结构、收入真实性——纯财务类
首轮 6 供应商	无票费用支出（2019 年 86.78 万元、2020 年 162.26 万元经由供应商支付）属财务内控不规范整改事项，问询单位为保荐机构、申报会计师，律师未发表专项意见；代理商采购模式、供应商入股（众合鑫/张健、张洪涛）、外协定价均为财务及商业判断
首轮 7 业务模式和存货、8 募投项目	业务模式与产能规划——纯业务财务类
首轮 9 股份支付	2020 年 1 月无锡九安芯转让潘叙股权按评估值 43.47 元/注册资本确认公允价值与外部入股价差异、报告期激励费用分期确认——问询单位为保荐机构、申报会计师，纯会计处理事项（员工持股平台设立的合法性已在问题 2 论述）
首轮 10.3 信息披露	信息披露完善类问题
首轮 10.4 媒体质疑	保荐机构自查发表意见
《8-2 会计师回复意见》（容诚专字[2023]210Z0113 号）	财务事项专项核查——纯财务类

五、待核验/待补事项

• ①本批次仅有首轮问询回复 txt，未取得首轮审核问询函原文（上证上审【2023】216 号），问询要点以回复黑体引用为准；注册环节及上市委阶段的后续落实函情况待全量数据补充。
• ②回复文本签章页日期均为空白模板（"年 月 日"），发行人、光大证券（黄腾飞、林剑云）、上海市锦天城律师事务所、容诚所的具体签署日期需以披露 PDF 复核；问题 2 中 21 项受让专利清单表因 pdftotext 错位存在行对应偏差，个别专利（序号第 7、8、11、12、24 项已届满失效；第 54697 号、第 54533 号无效宣告审查决定涉及的权利要求）与专利号的对应关系需回 PDF 核对；涉及新闻媒体 10.4 的报道清单未纳入详述，其中是否有新增质疑指向法律事项未经复核。
• ③问题 4 中佛山保兴名称的全称（合伙企业注册地表述）、司庆安/冯畅民事信托的原始合同（每份十份样本之外的全量文件）与问题 6 无票费用的原始账务差错更正底稿 txt 未呈现，相关金额勾稽依赖发行人及中介书面确认【待核验】。