上海合晶硅材料股份有限公司（688584·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-02-08 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《8-1 发行人及保荐机构关于首轮审核问询函的回复》（2023-06-02 披露，对应上证科审（审核）〔2023〕50 号《审核问询函》，2023-01-20 出具，下称"首轮回复"）
- 《8-1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》（2023-08-03 披露，下称"二轮回复"；页码按 8-1 系列页脚标注） 中介机构：保荐机构中信证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） 特别背景：发行人间接控股股东合晶科技为中国台湾证券柜台买卖中心上柜公司（2002-05-16 上柜），本项目系境外上柜公司境内分拆上市；此前曾于 2021 年前后申报科创板（前次申报材料与本次存在差异）。
一、公司与审核概况
上海合晶主营半导体硅外延片的研发、生产和销售，产品以 8 英寸为主并向 12 英寸拓展，直接控股股东为萨摩亚注册的 STIC（持股 53.64%），间接控股股东为合晶科技（通过 WWIC 持有 STIC 89.26% 权益），第二大股东兴港融创持股 33.35%（其 GP 京港股权基金穿透后大股东为河南省财政厅）。公司认定无实际控制人，发行人自设以来经历国有控股阶段（1994 年上海晶华设立至 2004 年）、合晶科技控制阶段（2004-2019）与分拆上市阶段。首轮问询 16 个问题，法律核心集中在：无实际控制人认定的双层论证（焦平海不控制合晶科技/STIC、主要股东不谋求控制权承诺）、境外母公司分拆的程序合规与独立性切割（终止贸易和抛光片业务、《技术实施许可合同》及提前终止、共用商标专利转让）、股份支付三期激励与持股平台管理人身份、经营资质与多项小额行政处罚、扬州合晶闲置土地退地、董监高变动比例计算；二轮对无实际控制人认定再次系统追问并要求就 STIC 章程修订作专项说明。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 境外上柜分拆程序、业务分割、关联交易定价、技术许可合同终止、人员商标专利交叉 | 上市主体独立性；历史沿革（分拆）；重大合同 | 是（律师核查（1）（2）（4）（5）（6）项） |
| 首轮 | 4 | 无实际控制人认定、焦平海地位、兴港融创投资安排 | 实控人认定/一致行动；控制权稳定性 | 是 |
| 首轮 | 13 | 三次股权激励、7 个员工持股平台与管理人上海兴晶旺、上市作为行权条件 | 股权激励与员工持股 | 是（子问（3）（4）） |
| 首轮 | 16.2 | 高新技术企业到期未续、排污登记、七项行政处罚、郑州合晶项目未批先建 | 诉讼处罚；环保安全；税务相关资质 | 是 |
| 首轮 | 16.3 | 扬州合晶闲置土地退地 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 16.4 | 董事高管核心技术人员变动及离任人员关联化排查 | 公司治理/人员稳定性 | 是 |
| 首轮 | 16.5 | 媒体质疑自查 | 舆情核查 | 否（保荐机构自查） |
| 二轮 | 1 | 焦平海是否实质控制合晶科技/STIC、STIC 章程修订 | 实控人认定；境外架构 | 是 |
| 二轮 | 3 | 关联交易定价与业务独立性补充论证 | 关联方与关联交易；独立性 | 与保荐机构共同核查【待核验】 |
| 首轮 1、2、5—12、14、15、16.1；二轮 2、4—9 | 产品市场、核心技术、收入、销售客户、采购成本、毛利率、研发费用、长期资产、应收、存货、募投、信息披露、偿债能力及业务竞争力等 | 纯业务/财务类 | — |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题 3（三个阶段的股权及资产整合、STIC 技术增资、上海晶盟重组入体）；出资瑕疵—问题 3 相关（专业技术经评估增资 2,000 万元有《验资报告》信长会师报字（2004）第 11200 号支持，未单列详述）；代持—未见专项问询；实控人认定—首轮 4、二轮 1（无实控人+台湾控股链条）；对赌/特殊权利—问题 4 内嵌披露《合资合同》优先购买权反稀释条款已于 2020-03-04 终止且不复恢（子问题节录处理）；员工持股—首轮 13；关联交易—首轮 3、二轮 3；同业竞争—随独立性主线在首轮 3 处理；土地房产—首轮 16.3；重大合同资质—首轮 16.2 及《技术实施许可合同》；诉讼处罚—首轮 16.2（海关、消防、气象、环保四类处罚）；社保公积金—未见专项；税务—首轮 16.2 内嵌高新资质丧失影响所得税优惠；分红—未见；环保安全—首轮 16.2；数据合规—未见；境外架构—首轮 4、二轮 1（萨摩亚/开曼/BVI 多层结构与中国台湾法律意见）；独立性—首轮 3、二轮 3；新增股东/突击入股—未见 12 个月内新增股东专项。
三、重点法律问题详述
首轮问题 3：业务布局及独立性——境外上柜公司境内分拆的全链条梳理（首轮回复第 8-1-55 至 84 页；txt 行 2179–3313）
问询要点
- （1）发行人自设立至分拆过程中与合晶科技在资产、人员、技术、业务、往来款方面的关系变化，本次拆分过程、时间与方式是否符合境外上柜公司分拆上市相关规定、是否完整履行程序。
- （2）与合晶科技重叠供应商/客户的采购销售内容用途，衬底片转自产后客户补充认证进度，共用供销渠道相互经销的整改情况，是否仍依赖合晶科技。
- （3）各类细分产品或服务关联交易定价公允性对比分析（会计师主责）。
- （4）《技术实施许可合同》主要条款，履行期间合晶科技对郑州合晶的贡献，合同终止影响，兴港融创是否异议及有无其他利益安排。
- （5）终止抛光片代工后合晶科技替代采购情况、发行人抛光片业务人员技术资产客户处置、闲置产能安排。
- （6）结合关键人员来源、互采设备、共用商标、转让专利等，说明是否混同、是否构成重大依赖。
- 请保荐机构及发行人律师就（1）（2）（4）（5）（6）核查并发表意见，并就是否具备直接面向市场独立经营能力、符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项规定发表结论。
回复与核查要点
- 分拆三阶段论：①国有控股阶段（1994 年 12 月上海晶华设立至 2004 年 6 月）——合晶科技仅参股；②合晶科技控制至分拆前（2004 年 6 月至 2019 年）——2004 年 7 月 STIC 以专业技术评估作价 2,000.00 万元折合 240.96 万美元增资（依据中华征信所 2003503009 号《合晶科技专业技术价值报告》，涉及晶片吸杂背封、清洗、抛光与微缺陷控制技术；合晶科技 2003-11-18 与 STIC 签署《技术转让协议》，上海市外国投资委员会 2004-04-11 批复，上海立信长江信长会师报字（2004）第 11200 号《验资报告》，双方另签《专有技术投入确认书》确认 2004-04-30 正式投入）；2016 年 12 月 STIC 以其持有的上海晶盟 100% 股权作价 25,259.03 万元对合晶有限增资 14,763.52 万元注册资本完成体内整合；③分拆上市阶段（2019 年底至今）。
- 业务切割动作：2021 年起不再开展贸易业务、2022 年不再开展抛光片业务；针对同业竞争，发行人将原与控股股东互为经销商的渠道改为独立供销体系；衬底片由向合晶科技采购转为自产并推进客户补充认证。
- 《技术实施许可合同》：2016 年兴港融创 70,000 万元增资设立郑州合晶建设 200mm 单晶硅片项目的先决条件即合晶科技与郑州合晶签订该合同，内容含技术秘密、技术服务与培训（协助组建技术团队）等；合同于 2020 年 5 月终止；回复逐条说明履行期内合晶科技的技术与人员贡献及终止后过渡安排，兴港融创对该情形未提异议且无其他利益安排。
- 商标与技术转移：双方存在共用商标、转让技术专利的情形，回复列出商标许可到期收回、共有专利权属划分的处理结果。
- 独立性结论：对照《注册管理办法》第十二条第（一）项逐项说明资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，认为不存在对合晶科技的重大依赖。
- 核查程序：查阅发行人及合晶科技双方工商档案、香港/台湾律师出具的法律文件、贸易与抛光片业务关停决议、《技术实施许可合同》及其终止协议、《技术转让协议》、验资报告、商标专利权属变更登记；访谈双方管理层；抽样比对关联交易与非关联交易价格（配合会计师）。
- 核查意见：金杜律师认为分拆符合境外监管规则并已完整履行境内外审批程序，发行人在资产、人员、技术、购销渠道等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。
执业提示：台资/外资集团境内子公司 IPO 的分拆审查重点不在交易所端而在两端：境外上市地规则的允许性（本案引中国台湾律师意见书逐段背书）与历史注入资产的估价留痕（技术出资评估+验资+确认书三件套齐全）。分立过程中的业务关停决定要追溯到董事会决议时点并与募投资产边界衔接。
首轮问题 4：关于实际控制人——"无实际控制人"的双层防御论证（首轮回复第 8-1-84 至 113 页；txt 行 3314–4416）
问询要点
- （1）焦平海在合晶科技、WWIC、STIC、发行人及关联方各主体的持股及任职情况，在董事提名、重大事项及日常生产经营决策中的作用，是否实际控制发行人。
- （2）兴港融创投资入股时对重大事项、董事提名、日常经营管理、控制权的约定安排，及与前次申报的对比。
- （3）刘苏生、焦平海、邰中和提名人选变化的原因，STIC、美国绿捷、荣冠投资的股东构成与决策机制，是否存在一致行动或其他利益安排形成共同控制。
- （4）各股东间有无其他关联关系、一致行动安排或利益安排，是否借无实际控制人认定规避同业竞争。
- （5）无实际控制人对生产经营稳定性的影响，主要股东（含兴港融创）是否均出具不谋求控制权承诺，控制权是否清晰稳定。
- 要求提供兴港融创、STIC、美国绿捷、荣冠投资投资时的主要约定文件，请保荐机构、发行人律师核查发表明确意见。
回复与核查要点
- 持股地图：焦平海直接持有合晶科技 2.23% 股份并通过伟海投资有限公司间接持有 0.30%；合晶科技全资持有 WWIC、WWIC 全资持有 Wafermaster Investment Corp.、Wafermaster 控制 STIC 89.26%（焦平海另通过其 100% 持有的 Grand Sea Investments Limited 持有 STIC 1.67%）；STIC 直接持有发行人 53.64%。焦平海任职：合晶科技董事长兼执行长、晶材科技董事长、WWIC 董事、Wafermaster 董事、美国汉崧执行长、STIC 董事、发行人董事；另直接持有郑州兴晶旺 76.69% 的有限合伙份额（郑州兴晶旺持发行人 0.65%）。
- 合晶科技层面：根据章程及中国台湾律师法律意见书，董事由持股 1% 以上股东提名，其余投资机构股东不参与经营管理；焦平海虽系历任董事长兼总经理，但回复按历年年报列表证明其多数年份并非第一大股东、提名机制受章程约束，否定其对董事会的基础性控制。
- 发行人治理机制：有限公司阶段（2016-12-20《上海合晶硅材料有限公司增资扩股协议》、2017-02-16 修订版《公司章程》、2017-02-20《合资合同》）约定董事会为最高权力机构，五名董事中合晶科技、美国绿捷、荣冠投资共同委派 3 名、兴港融创委派 2 名；第 1 至 15 项重大事项须出席董事一致同意（包括修改章程、增减注册资本、合并分立解散、超 1,000 万元融资、超 500 万元对外投资借款、担保、超 500 万元资产处置、高管任免等），会议须三分之二以上董事出席；总经理和财务处长由合晶科技提名、财务副处长由兴港融创提名；《合资合同》约定优先购买权、反稀释权等特殊股东权利，但全部股东特殊权利自 2020 年 3 月 4 日起终止且即使未能合格上市亦不再恢复。
- 认定逻辑：焦平海间接持股比例低、不能单独支配股东大会及董事会表决；兴港融创（38 名 GP/LP 结构）及其大股东河南省财政厅亦无控制安排；三名董事会成员在两届内的提名主体调整系正常换届；主要股东已出具不谋求控制权的承诺函。
- 结论：维持"无实际控制人"认定，不构成通过认定规避同业竞争或监管的情形（叠加发行人与合晶科技的竞争性业务已在分拆时关闭）。
- 核查程序：调取合晶科技、WWIC、STIC 各层章程/组织章程大纲细则（含 STIC 于 2023-03-24 修订重述版本）、历年股东名册及表决记录、董事提名与任免文件、《增资扩股协议》《公司章程》《合资合同》原件、不谋求控制权承诺函，并结合中国台湾律师就合晶科技治理出具的法律意见书。
- 核查意见：保荐机构与发行人律师认为发行人无实际控制人的事实清楚、认定依据充分，主要股东均已承诺不谋求控制权，控制权稳定、公司治理可保持持续有效运行。
执业提示：无实控人案例的第一道防线是"把每个关键自然人在每一层的持股数、提名权和否决点表格化"，第二道防线是主要股东的反向承诺。对于境外多层控股，务必取得每一层现行章程原文（尤其修订版落地时间点），否则二轮必被追问章程修订与控制权变动的因果关系（见二轮问题 1）。
二轮问题 1：无实际控制人的升级追问——焦平海作用史与 STIC 章程修订（二轮回复第 8-1-3 页起；txt 行 81–2990）
问询要点
- （1）自合晶科技设立至今焦平海在经营管理中的具体作用，历任董事是否均由其提名并通过，是否实质控制董事会；结合历次股东会/董事会表决情况与当地法规论证能否经由董事会控制合晶科技。
- （2）2023 年 3 月 24 日 STIC 重新修订章程的原因、修订前后主要条款对比，是否导致发行人控制权变更；STIC 历次董事会构成及提名情况、董事间关联关系（焦平海与焦生海系兄弟）；论证焦平海能否控制 STIC。
- （3）焦平海、焦生海控制/投资/任职的公司是否与发行人主业相同相似；按实质重于形式原则论证焦平海是否为实际控制人、是否借此规避发行条件或监管。
- 并要求中介机构通过核查各层章程、协议、股东会出席及表决记录、董事会重大决策过程等说明手段与结论。
回复与核查要点
- 时间轴还原：1997-07-24 合晶科技设立、2002-05-16 在台湾柜台买卖中心上柜；1997—2001 年焦平海从未进入前十大股东（1999 年末起直接持股 1.39%、2000—2001 年持股 1.37%，2001 年起任董事长），上柜后 2003—2008 年持股在 1.37%—2.72% 区间并长期兼任董事长兼总经理；回复据此说明"低持股+经营主导"模式有其公司治理基础但受 1% 提名门槛约束。
- STIC 层面：2023-03-24 修订后的组织章程大纲与章程细则规定股东大会需两名及以上股东方可召开、普通决议经出席股东所持表决权 1/2 通过、特别决议 2/3 通过、董事会最低出席两名且过半数决；修订目的在于便利注册地合规、未改变权力配置；STIC 五名董事中焦平海与焦生海为兄弟，回复逐一列示各董事提名来源与回避表决情况，认为二人关系未改变 STIC 决策的多边制衡结构。
- 结论重申：焦平海及其亲属控制的境内外企业与发行人不构成同类主营业务竞争关系，发行人继续维持无实际控制人认定。
- 核查意见：中介机构维持无实控人结论；针对 STIC 章程修订一项，特别说明修订发生于申报期间、不涉及股份与表决权重再分配，故不构成控制权变更事件。
执业提示："无实控人"递进式追问的三板斧——创始人年表、章程修订前条款、家族成员关系网——必须在首轮答卷时就一次做满；本案的经验是把中国台湾律师意见书+历届股东名册停过户日数据做成年度对照表附于回复，二轮仅作增量更新即可控住风险敞口。
首轮问题 13：股份支付与员工持股平台（首轮回复第 8-1-291 至 313 页；txt 行 11729–12703）
问询要点
- （1）历次股权激励的对象岗位分布、数量、授予日与等待期确定、公允价值测算、可行权数量的确定及费用分摊；会计处理合规性（会计师主责）。
- （2）2020 年计划及 2022 年期权计划对未来业绩的影响（会计问题）。
- （3）员工持股平台合伙人在发行人处任职情况；上海兴晶旺（7 个平台的管理人）股东许丽芳、李玉兰、陈莉平与发行人及关联方的关系，是否为发行人员工，作为管理人的原因。
- （4）将"股票在上交所科创板完成上市"设为第一个行权期业绩考核指标的依据与合理性。
- 保荐机构、申报会计师对（1）（2）（4）核查；保荐机构、发行人律师对（3）（4）核查并发表明确意见。
回复与核查要点
- 三次激励框架：①2019 年员工持股平台增资——2019-09-11 董事会审议《关于上海合晶硅材料有限公司实施员工股权激励的议案》，7 家平台合计以 2.87 元/注册资本认购新增注册资本 686.99 万元、价款合计 1,970.00 万元（郑州兴晶旺 388.31 万/1,113.50 万、上海聚芯晶 146.47 万/420 万、上海海铸晶 85.09 万/244 万、扬州芯晶阳 34.87 万/100 万、郑州兴芯旺 19.70 万/56.50 万、上海安之微 8.72 万/25 万、上海海崧兴 3.84 万/11 万）；初次授予 92 名员工，其中董事高管 3 人认购 367.56 万元注册资本、管理部门 35 人、生产部门 22 人、销售部门 7 人、研发部门 25 人。②2020 年股票期权激励计划。③2022 年股票期权激励计划。报告期股份支付费用分别为 83.14 万元、671.85 万元、759.84 万元、384.80 万元；申报报表由一次性确认调整为分期确认导致管理费用分别变化 -1,651.14 万元、-132.92 万元、745.09 万元、0。
- 对应（3）：上海兴晶旺为 7 家持股平台的执行事务合伙人/管理人，其自然人股东许丽芳、李玉兰、陈莉平三人中确非发行人员在册员工的，系代为执行平台管理职能的历史安排（承接行政秘书职能）；律师核实各平台合伙人名单与发行人花名册的一致性，并对少量非在职人员（离职保留份额、外部顾问）作出合理性说明与处置路径。
- 对应（4）：行权条件挂钩"科创板上市"的理由——科创板上市同时满足公有化治理与流动性双重目标，与一般净利润类考核指标不同属常见的服务期型行权条件；结合证监会《监管规则适用指引——发行类第 5 号》关于期权激励服务期与等待期的界定进行判断，上市完成日作为第一期行权生效日的设定不构成绩效不确定性。
- 核查意见：律师认为平台管理人设置具有合理商业解释，不属于规避股东人数上限或利益输送安排；以上市成功为行权条件符合准则关于等待期的定义且不影响发行条件。
执业提示：多地多平台的持股架构（郑州/上海/扬州三地七平台）务必回答两个问题：为什么设多个平台（属地化管理/税务备案）以及为什么需要一个体外公司统一做 GP。"体外 GP 公司股东非在职员工"本身不是红线，但必须补足其与发起激励的授权链条书面证据。
首轮问题 16.2：经营资质与多项行政处罚（首轮回复第 8-1-340 至 353 页；txt 行 13727–14327）
问询要点
- （1）高新技术企业证书、排污许可证有效期届满未延续的影响及应对，是否具备生产经营所需全部资质。
- （2）报告期违法违规处罚的整改情况及内控完善性。
- （3）郑州合晶环评手续进展、存量与募投项目的产业政策符合性与备案完备性。
- 请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点
- 高新技术企业资质：上海晶盟 GR202031003914（有效期 2023/11/11）、扬州合晶 GR202032005892（2023/12/1）、郑州合晶 GR202141000467（2024/10/27）；因 2018 年底松江厂停产搬迁，自 2019 年起上海合晶不再满足《高新技术企业认定管理办法》第十一条条件而无法续证，无法继续享受 15% 企业所得税优惠税率，已在招股书税收优惠风险处提示。
- 排污许可：扬州合晶排污许可证 91321091561821735V001V（扬州市生态环境局，2027/5/12 到期）、郑州合晶排污许可证 91410100MA40K7H35C001Q（2027/12/19 到期）；上海合晶、上海晶盟依《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条及第 89 类行业口径仅需办理固定污染源排污登记（编号分别为 91310000607286404W001X 有效期 2028/4/24、913100007752380 65L002W 有效期 2026/5/9），无须取得排污许可证。
- 七项行政处罚明细：①扬州合晶申报税则号列与实际不符——扬州海关《当场行政处罚决定书》（扬关缉当违字[2019]0002 号）罚款 1,000 元；②郑州合晶一项货物品名申报不符——黄岛海关黄关简违字[2019]0006 号罚款 1,000 元；③扬州合晶出口货物监管方式申报不实——扬关保一缉简违字[2023]2001 号罚款 500 元（主动说明获减轻情节）；④上海晶盟将液化气瓶组长期设置在疏散通道——上海市青浦区公安消防支队沪青（消）行罚决字[2019]0130 号罚款 1.8 万元；⑤上海晶盟防雷装置施工图未经审核直接施工——上海市气象局（沪）气罚字[2019]1 号罚款 1 万元（已获《行政处罚信息准予修复决定书》）；⑥郑州合晶未有效履行消防安全管理职责引发火灾（烧毁一层静电除油装置部分配件及顶层长晶废气处理设施，无人伤亡）——郑州航空港经济综合实验区消防救援支队郑港消行罚决字[2022]第 0144 号罚款 2 万元，定性为"较轻处罚阶次"。
- 项目合规：郑州合晶"高性能材料研发试验项目"曾有未批先建、环保设施未验收即投入使用情形，2023-02-03 取得郑港环审〔2023〕1 号《环境影响报告书的批复》；存量项目和募投项目分别援引《企业投资项目核准和备案管理条例》《河南省企业投资项目核准和备案管理办法》论证备案完备；主管部门出具专项说明确认未再受环保处罚。
- 整改体系：制定《危害鉴别风险评估管理办法》《噪声管理办法》《废水管理办法》《废弃物管理办法》《环境冲击面评估管理办法》《大气管理办法》等制度，配备电子签核系统与生产安全监控系统。
- 核查意见：保荐机构及发行人律师认为各项罚款金额较小、已缴纳完毕并整改到位，均不构成重大违法违规，不影响发行条件；公司的合规内控体系整体健全。
执业提示：小额高频处罚的风险不在单项金额而在"类别聚合效应"——同一报告期出现海关、消防、气象、环保四个口子的处罚会触发对内控的全景审视。应对模板是"逐笔列示处罚决定书号+整改证据链+修复证明（如气象局准予修复决定书）+总额占营业收入比重极低"的四步收束，并把单项火灾事故的损失与人员伤亡数据明确写实以配合"非重大"定性。
首轮问题 16.3：扬州合晶闲置土地退地（首轮回复第 8-1-353 至 355 页；txt 行 14328–14426）
问询要点
- 扬州合晶协商退地最新进展、所涉金额及对发行人的影响，是否存在其他应承担义务；剩余约 15 亩工业用地的具体规划。
回复与核查要点
- 背景：扬州合晶拥有宗地面积 52,947 平方米国有建设用地使用权、房屋建筑面积 11,754.40 平方米，其中约 45 亩尚未开发建设，构成"开发建设面积不足"的土地闲置风险。
- 处理路径：2023-02-01 与扬州市施桥镇人民政府签订《低效土地回收补偿协议书》，回收 30.65 亩（合计 20,415.65 平方米），按原出让价 270 元/平方米计算补偿款 551.22 万元；2023-02-13 与扬州市自然资源和规划局扬州经济技术开发区分局签署《变更〈土地使用权出让合同〉协议书》，用地面积由 52,947 平方米变更为 32,531.35 平方米，减少部分使用权收回；目前已交付土地并换发新的不动产权证书。
- 义务结清：地块无债权债务、抵押、司法纠纷，土地使用税缴清；分局出具情况说明确认"未因违反土地管理及规划管理法律法规而被行政处罚……不存在应承担而未承担的义务"。
- 剩余规划：扬州经济技术开发区绿色光电产业园管理办公室出具《关于扬州合晶科技有限公司二期项目〈硅材料部件项目〉的说明》，15 亩拟用于二期硅材料部件项目，计划总投资约 2,000 万元、新建厂房仓库办公用房 1 万至 1.5 万平方米、设备投入约 1,000 万元。
- 核查程序：查阅退地补偿协议、出让合同变更协议、新不动产权证书、主管机关情况说明、园区办二期项目说明并现场核验交付状态。
- 核查意见：退地已完成交割，金额影响不重大，发行人无其他未履行义务；剩余工业用地已有明确产业规划。
执业提示：工业园区拿地不足额开发是制造业项目普遍遗留问题；直接走政府"低效土地回收补偿"通道比被动等待闲置认定更优，核查闭环点在于自然资源部门出具的"无违法+无未了义务"双否认说明与新证同步发放。
首轮问题 16.4：董监高及核心技术人员变动（首轮回复第 8-1-356 至 362 页；txt 行 14427–14649）
问询要点
- （1）结合原因、负责领域、变动比例、贡献度说明管理团队与核心技术人员是否稳定，最近两年是否发生重大不利变化。
- （2）离任董事高管核心技术人员对外投资、任职企业的关联交易与资金往来情况，是否存在关联交易非关联化。
回复与核查要点
- 变动清单：纪明义（董事，2022-03 因个人原因辞任，2022-04 临时股东大会补选毛瑞源）；陈春霖（总经理，2021-06 退休卸任，过渡期由董事长刘苏生兼任）；罗福会（董事会秘书，2021-08 辞任，庄子祊继任）；毛瑞源（财务总监，2021-12 辞任，管继孟继任）；韩建超（核心技术人员，个人职业规划离职，其晶体成长与硅片成型领域专利均为职务发明归属公司）；邹崇生为近两年新进核心技术人员。
- 比例测算：按《监管规则适用指引——发行类第 4 号》口径，最近两年三类人员总基数 22 人（含离任，剔除重复），变动人数 4 人（毛瑞源辞任总监后仍任董事不计），变动比例 18.18%，低于 30% 的关注线。
- 非关联化排查：逐人核对其对外投资及担任董监高的企业名单，与报告期供应商/客户名录交叉比对，确认不存在离任后将既有关联交易转为非关联化的情形。
- 核查意见：最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化；离任人员不存在利益输送或非关联化安排。
执业提示：变动比例的计算口径本身就是考点——《监管规则适用指引——发行类第 4 号》要求以三类人员合并总数为基数并剔除兼职重复计数；本案 18.18% 的结果说明同一人身份转换（如财务总监转董事）可以合法降低分母变动量，答问时要主动把口径表亮出来。
首轮问题 16.5：媒体质疑（首轮回复第 8-1-362 页起；txt 行 14650 起）
问询要点
- 请保荐机构自查与本次发行相关的媒体质疑并发表核查意见（保荐机构事项，律师未发表意见）。
回复与核查要点
- 自查区间自 2022-12-29 受理披露日至回复出具日，共列 7 组报道：财汇 AI 数据研究院（应收账款大幅增加）、界面新闻（原材料价格波动与供应风险）、科创板日报（原材料成本占比高）、格隆汇（境外收入占比高、前五大客户集中）、钛媒体（境外收入超八成、供应商客户双集中）、中国产经观察（股东关联交易多、现金流紧张靠借款维持）、红刊财经（与控股股东关联交易仍需厘清，指向关联交易合理性、公允性、业绩波动及 8 英寸产品集中度）。
- 回复逐项指引至首轮回复相关问题（收入、毛利率、关联交易独立性等章节）与招股说明书对应披露位置。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 产品及市场竞争、2 核心技术、5 收入、6 销售模式及客户、7 采购及成本、8 毛利率、9 期间费用（9.1 研发费用、9.2 管理销售费用）、10 长期资产、11 应收款项、12 存货、14 募投项目、15 信息披露、16.1 偿债能力 | 纯业务/财务/技术类（其中 16.1 涉及银行授信，未见律师专项意见段落） | |
| 二轮 2 公司业务及市场竞争力、4 收入及销售模式、5 研发费用、6 成本及毛利率、7 存货、8 长期资产、9 其他 | 纯业务/财务类 | |
| 二轮 3 关联交易与业务独立性 | 主要为定价公允性量化分析，法律侧独立性问题已并入首轮问题 3 论证，故不重复展开 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：上证科审（审核）〔2023〕50 号首轮问询函与第二轮问询函原文 txt 未取得，问询要点以回复黑体引用为准；二轮问题 3 是否存在发行人律师专项意见段落需对照 PDF 签章页复核【待核验】。
- ②签章页/文号信息：《合资合同》《技术实施许可合同》及各项不谋求控制权承诺函的签署日期、版本号在 txt 中部分省略；STIC 2023-03-24 修订章程的前后条款对照表未完整呈现于文本，建议比对披露附件。
- ③txt 文本质量：首轮回复中"6.关于销售模式及客户""11.关于应收款项"等跨章节索引引用较多且目录页码与正文页脚（8-1-XXX）对应关系完整，但持股平台增资表与处罚明细表存在宽表折行错位；未发现乱码页。
