成都佳驰电子科技股份有限公司（688708·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-12-05 ｜ 审核问询共 2 轮（首轮审核问询＋审核中心意见落实函）｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《8-1-1/8-1-2 发行人及保荐机构回复意见》（原首轮回复的上会前更新版，本文采用 2023-09-28 披露之"2023年1-6月财务数据更新版"与 2024-03-22 披露之"2023年度财务数据更新版"；首轮问询函为上交所 2022-07-09 上证科审（审核）〔2022〕275 号）
- 《8-1-3 发行人及保荐人关于审核中心意见落实函之回复报告》（2023-06-12 披露；更新版 2023-09-28、2024-03-22；落实函为上交所 2023-05-21 上证科审〔2023〕250 号） 中介机构：保荐人（主承销商）华西证券股份有限公司；发行人律师【待核验——本批次txt提取文本未见律师事务所全称与签章】；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 问询原文以回复中黑体引用为准；本批次未含独立问询函/落实函 txt。
一、公司与审核概况
佳驰科技主营电磁辐射控制材料（隐身功能涂层材料、隐身功能结构件）的研发生产，产品主要配套武器装备隐身领域，军品业务收入占比超过95%，董事长邓龙江系电子科技大学教授、实际控制人。公司团队具有深厚高校渊源：三名创始人邓龙江、谢建良、梁迪飞均有电子科大专任教职背景，历史上存在多轮亲属代持并于最近两年内还原。首轮14个问题的法律核心是核心技术独立性（问题1，涉及职务发明、自电子科大受让专利8项330万元）、实际控制人及一致行动人（问题2，含《一致行动协议》两版演变与党政领导干部持股限制）、股份支付（问题13，一次性确认16,431.35万元后于2021年调整激励方案限制性条款）、股东专项（问题14.1，外部平台入股价差排查）；其后经三轮财务数据更新并收到审核中心意见落实函（军品采购合规、审价暂定价、重大事项提示三问）。本文仅提炼法律问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1.1 | 核心技术独立性：电子科大任职人员职务发明风险、受让8项专利（330万元）、共有专利1项、获奖成果归属、合作研发合规 | 历史沿革（技术来源）；重大合同；知识产权 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 2 | 邓龙江实控人认定、《一致行动协议》2019/2020两版内容、两年内代持还原是否导致控制权变更、是否构成共同控制、代持有无违反党政领导干部兼职限制 | 控股股东与实际控制人；股权代持与还原；一致行动 | 是（按审核问答二问题5发表意见） |
| 首轮 | 13 | 2020年7月员工激励一次性确认股份支付16,431.35万元、服务期条款与2021-04-13方案修改 | 股权激励与员工持股 | 否（保荐机构、会计师核查） |
| 首轮 | 14.1 | 外部股东文琮迎曦（9.26%，入股价低于同期）、林雪松（2%）入股公允性与利益安排、银行流水核查 | 新增股东突击入股；关联方排查 | 是 |
| 落实函 | 问题一 | 军品业务获取合规性（《装备采购条例》等采购方式规定）、招投标订单可持续性 | 重大合同与业务合规 | 否（保荐机构、会计师核查） |
| 落实函 | 问题三 | "重大事项提示"按57号准则重整排序 | 信息披露 | 否（保荐机构主导修订） |
| 落实函 | 问题二 | 暂定价确定方法、军方延伸审价范围及下调风险 | 纯业务/财务类（附合同结算条款解释） | — |
| 首轮 | 3—12、14其余 | 军品销售、客户集中、采购供应商、收入确认、军品审价、营业收入、成本毛利率、期间费用、应收款项、存货 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题2（历次增资转让及代持还原轨迹）；出资瑕疵—未见专项；股权代持与还原—问题2（姚瑶、刘怀志、阙智勇、邓秀云等亲属代持）；实控人认定/一致行动—问题2；对赌/特殊权利—未见专项问询（2020年8-9月外部机构受让老股交易未见对赌披露）；员工持股—问题13；关联交易—未见专项（军工体系关联天然弱化）；同业竞争—未见专项问询；土地房产—未见专项；重大合同与资质—落实函问题一（军品采购方式合规）；诉讼处罚—未见专项；社保公积金—未见专项；税务—未见专项（代持还原曾以"税务筹划考虑"安排转让时点）；分红—未见专项；环保安全—未见专项；数据合规—不适用；境外架构—不适用；独立性—问题1穿透核查独立性维度；新增股东/突击入股—问题14.1。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题1.1：高校教师创业的核心技术独立性与专利流转链条（首轮回复第8-1-1-3至8-1-83页；txt行100–2600）
问询要点（六个原子子问完整）
- 根据招股说明书和保荐工作报告：（1）董监高、核心技术人员多有电子科大求学任职经历，邓龙江曾任校长助理且目前仍在校任职；（2）公司现有专利32项与公开检索数量不一致；形成主营业务收入的发明专利7项；从电子科大受让取得专利8项、转让价款共计330万元；与电子科大共同所有专利1项，相关专利内容与主营业务相似；（3）曾获国家科学技术进步奖二等奖，公开资料显示主要完成单位为电子科大和发行人。
- 请说明：（1）（曾）在校任职关键人员的职责研究方向与公司核心技术的关系；（2）7项形成主营业务收入发明专利的具体内容及与核心技术、主营产品的对应关系及收入贡献，与电子科大受让取得的8项专利具体内容、用途贡献及定价依据公允性，是否存在代持或其他特殊利益安排；（3）公司是否存在其他研发人员研发但未纳入发行人体内的专利、国防专利或非专利技术，知识产权权属是否清晰完整、发明人任职情况、有无竞业禁止或违反保密协议情形；（4）奖项授予对象、获奖内容、公司承担的具体角色和工作内容、获奖项目形成知识产权归属及应用；（5）是否存在与电子科大合作研发、共同承担科研项目情形，是否符合高校科技成果转化法规；（6）结合核心技术形成过程说明底层技术是否来自电子科大或相关人员任职期间的职务或个人发明，是否具备独立持续研发能力。
- 请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见；请提供自电子科大处受让专利的合同文本。
回复与核查要点
- 人员切割表：逐一列明各名（曾）在校人员在学校的职务、研究方向与在公司担任职务及分工（如邓龙江在校任教授、从事电磁辐射控制材料领域教学科研，在发行人任董事、首席科学家），论证校企研发方向虽然同域但课题任务边界清晰。
- 校企技术交易留痕：受让的8项专利对应《专利申请权转让合同》/《专利权转让合同》并合计支付330万元，经评估/协商定价；共有专利1项明确了权利行使约定；国家科学技术进步奖二等奖以完成单位角色划分电子科大与发行人的各自贡献领域，附件一以110余行表格穷尽列示董监高、主要研发人员未纳入体内的专利、国防专利（权属人均为第三方如深圳市通用测试系统有限公司等）从而证明无未入账知识产权依赖。
- 高校任职合规（见第2节联动）：援引《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》，谢建良、梁迪飞未担任过领导职务其持股不违反规定；电子科大出具知悉并同意邓龙江投资的《确认函》。
- 核查程序：调取涉校专利转让全套合同与付款凭证；检索国家知识产权局登记副本核对32项专利数量口径差异；比对获奖证书完成单位排名；访谈电子科大相关部门及个别科研人员；取得发明人无竞业禁止违约的承诺与保密协议文本；逐项核验合作科研项目立项文件。
- 核查意见：保荐机构、律师认为发行人知识产权权属清晰完整，核心技术体系源于公司自主研发积累，不构成对电子科大的技术依赖，不存在应披露未披露的知识产权瑕疵或潜在纠纷。
执业提示："教授创业"项目要同时打赢职务发明、国有无形资产、党政纪律三条战线：除常规专利溯源外，必须收集高校层面《确认函》与技术转让合同对价凭证，并以附件形式主动披露未纳入体内的第三方职务专利清单——把"有没有漏"变成"我们查了有什么"的证据展示。
2. 首轮问题2：实控人认定——《一致行动协议》演进、近两年代持还原的17号意见应用与党政干部持股边界（首轮回复第8-1-1-84至8-1-106页；txt行4531–5780）
问询要点（披露＋五项原子子问）
- 请披露：结合《一致行动协议》主要内容、权利义务安排、有效期、有无提前解除条款，说明有无影响一致行动关系的其他安排并论证控制权稳定性。
- 请说明：（1）佳驰有限设立时相关协议、章程关于公司治理与生产经营决策的约定；（2）对照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题5关于"最近两年内存在代持不得径行认定控制权未变更"的规定，说明最近两年实控人是否变更；（3）设立以来股权演变过程及日常运作机制、邓龙江持股及其经营作用、最近两年历次股东（大）会董事会表决情况与实质影响、董监高提名任免情况，论证邓龙江能否实际控制公司、是否与谢建良梁迪飞构成共同控制、认定是否准确；（4）三人对外投资情况及有无代持或其他安排；（5）历史代持是否违反党政领导干部的限制性规定。
- 请保荐机构、发行人律师按审核问答二问题5核查发表明确意见；请提供《一致行动协议》文本。
回复与核查要点
- 两份《一致行动协议》对比表：2019-07-15版由邓龙江、谢建良、梁迪飞、姚瑶、谢欣桐、邓秀云、刘怀志、阙鹏飞、佳创众合签署（提案权表决权一致行动、董事议案一致表决，不能达成一致以邓龙江意见为准；增持部分表决权与原股权保持一致；未约定有效期，现已终止）；2020-09-22版由邓龙江、谢建良、梁迪飞、邓博文、谢欣桐、梁轩瑜、佳创众合、佳科志新签署，新增三项细化——股东（大）会关联交易回避情形下他方同步回避、委托缺席董事投票须委托本协议其他方、提名董事高管须先形成一致意见；有效期为5年、期满前一个月无书面终止通知自动续期5年；确认各方不得与协议外人签署冲突协议，各方并书面声明无其他影响控制权稳定的安排。
- 代持结构全景：邓龙江长期通过姚瑶（最高15.06%、其后2.67%/2.48%）及邓秀云代持；谢建良通过刘怀志（2013年8月即委托认缴276万元出资额中的相当部分）代持；梁迪飞通过阙智勇（204万元出资额）代持。还原路径一一载明：2017年7月姚瑶将37.20万元出资额转回邓龙江（此前邓不再担任电子科大科学技术发展研究院院长、能够参与经营管理）；2019年8月因身体原因及家庭财产规划刘怀志无偿转让180万元出资额予谢建良之女谢欣桐；基于税务筹划姚瑶将223.17万元转让给邓秀云、阙智勇将204万元转让给阙鹏飞；2020年1月阙鹏飞将代谢建的204万元出资额转回梁迪飞、邓秀云将223.17万元转回邓龙江。
- 实控比例曲线表：2020年内数个区间邓龙江直接持股+受托代持比例18.71%→33.77%→24.16%→22.38%，叠加一致行动人持股后实际支配比例始终82.61%（2020-08-17后为83.90%），报告期末邓龙江及儿子邓博文合计持有28.32%。
- 共同控制的排除：谢建良、梁迪飞从未与邓龙江平权决策，各项机制均以邓龙江意见为兜底；设立至2020年期间执行董事/监事职权配置亦显示决策集中。
- 党政干部边界的正面答复：邓龙江2008年设立至2021年12月期间作为电子科大中层领导干部，依《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》及教党〔2010〕14号"十不准"，直属高校党员领导干部不准以本人或者借他人名义经商办企业——回复承认该段期间确有借他人名义持股的事实，但论证三点收敛：(a)2022年1月起邓龙江已不再担任党政领导干部职务、现时持股合法；(b)夫妻财产混同例外（2015年12月至2017年7月配偶文利持股系夫妻共同财产）；(c)代持安排并非专门为规避党政领导干部限制性规定而实施（另有工作繁忙、税务筹划等原因佐证）。电子科大出具《确认函》追认知悉并同意投资事宜。
- 核查程序：取得两份《一致行动协议》原件并逐条核对；调取2008年以来全套工商档案与2019年至今全套三会会议资料逐次核验表决结果与邓龙江意志一致性；访谈邓龙江、总经理陈良核实经营决策作用；取得股东调查表确认对外投资干净；查询裁判文书网排除代持纠纷。
- 核查意见：律师认为最近两年内邓龙江均为第一大股东且一致行动机制始终以其意见为准，认定其为唯一实控人不属于以代持或一致行动协议粉饰控制权变更的情形，符合审核问答二问题5与17号意见；不构成共同控制；历史上代持并非为规避党政干部禁令而设，现存持股合法合规。
执业提示：本问是"高校中层干部借亲属名义持股"的标准化解样本——承认历史触碰红线事实的同时，用三步法脱困：现任身份合法化（已卸任）＋非规避目的的正向举证（多重商业动因并存）＋原单位确认函背书。请注意17号意见"不应以代持主张控制权未变更"的直接反驳点是第一大股东身份不间断+协议兜底条款历年延续，而非代持本身。
3. 首轮问题13：一次性大额股份支付与服务期条款的事后调整（首轮回复第8-1-1-288至8-1-300页；txt行14469–15099）
问询要点
- 根据保荐工作报告：（1）2020年7月经员工持股平台佳科志新增资实施股权激励，一次性确认股份支付费用16,431.35万元；（2）2020年9月吴沛耘将其持有的佳科志新0.5万份额转让给梁迪飞，一次性确认83.75万元；（3）两笔均计入管理费用。请说明：（1）结合激励协议具体条款及报告期内离职人员股份退回情况，说明有无服务期约定或实质服务期、会计处理是否符合企业会计准则；（2）两次费用计算过程、依据及公允性合理性；（3）计入管理费用的依据；（4）是否存在客户、供应商持股情形，历次股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》、有无应确认未确认情形。请保荐机构和申报会计师核查发表意见（律师就方案的法律程序无单独意见段落）。
回复与核查要点
- 方案制定与决议留痕：《成都佳驰电子科技有限公司股权激励方案》明确激励对象范围、激励目的、对象权利义务及股权转让回购限制，2020-05-19股东会审议通过启动实施；2020年7月经佳科志新增资落地。
- 关键修正事件：2021年初激励对象赵春山就退休安排咨询公司，促使公司重新讨论退出机制合理性，确认本次激励具备对过去贡献奖励性质，拟定修改方案并于2021-04-13经股东会通过《关于调整〈股权激励方案〉的议案》，对原方案中激励对象退出条件与退出价格的限制性规定作出放宽修订（原文并列了修订前后条款对照）。
- 上述调整为"对未来发生的份额变动如何退回"的规则修补，报告期内离职人员已按约定退回股份，被认定不存在（剩余）实质服务期约束，一次性费用化处理成立。
- 核查结论：中介机构认为不存在服务期约定或实质上的服务期，两次股份支付的计量基础（参考同期外部投资人受让老股价格）公允，激励对象均系员工而无客户供应商持股，无需追溯确认其他股份支付。
执业提示：当激励"授予后在报表日前修改退出限制"时，监管关注点会从会计计量转向修改的程序合法性——本案股东会决议+新旧条款对照表的留痕使会计问题未被升级为治理问题。国资背景军工项目尤应注意2020年估值与激励定价的匹配度披露。
4. 首轮问题14.1：低价入股的外部平台的穿透排查与流水核查（首轮回复第8-1-1-300至8-1-317页；txt行15099–15900）
问询要点
- 文琮迎曦持有公司9.26%股份，由张东、李娟夫妻实际控制，其穿透后的自然人股东均为张东、李娟的朋友、亲属及亲属控制企业的员工，且入股价格低于同时期另一股东的入股价格；林雪松持有2%。请说明：文琮迎曦穿透后的自然人、林雪松的基本情况、入股时间及入股价格公允性，是否与发行人客户、供应商存在关联关系、股份代持或其他利益安排。请保荐机构和发行人律师核查发表明确意见，说明核查依据理由，并说明对入股相关银行账户资金流水的核查情况。
回复与核查要点
- 穿透披露到自然人级：张东（1973年生，历任仪陇县建筑总公司办公室主任、成都上府河发展办公室主任、中信银行成都分行及兴业银行成都分行客户经理，2016年起任成都云峰广德企业管理有限公司总经理、文琮迎曦执行事务合伙人委派代表，2020年3月至2021年7月任佳驰有限董事，2021年8月至今任佳驰科技董事）；李娟（1983年生，曾任成都艺术职业学院教职，现任问则灵执行董事兼总经理）；二级平台问则灵持41.82%，另有一层云峰广德持1.82%；其余自然人（钟明1961年生，中国建筑西南设计研究院建筑师出身等）逐一列示履历。
- 价格差异解释：文琮迎曦入股时点早于后期溢价轮次，且各合伙人系熟人圈层集合出资、无法定备案的机构尽调成本，低于"同时期另一股东"的价格有先后签约与谈判周期因素；配比上无异常暴利安排。
- 流水闭环：对入股相关的缴款账户自最终自然人往上逐层核查银行流水，验证出资来源于自有资金而非发行人体内循环或客户供应商往来款；同时确认与客户供应商无交叉持股或担保关系。
- 核查意见：律师认为相关自然人均真实持有权益，不存在代持、发行人客户/供应商关联关系或其他利益输送安排，入股价格差异可作合理解释。
执业提示："熟人拼盘型"持股平台的破局关键是自下而上流水穿透加履历全披露；当价格确实低于可比轮次时，用签约时间序差+参与早期经营（委派董事记录）来稀释"低价换资源"的推定，比单纯辩解谈判自愿更具说服力。
5. 落实函问题一＋问题三：军品采购合规论述框架与重大事项提示重整（落实函回复第8-1-3-3至8-1-3-37页；txt行75–657、1810–2054）
问询要点
- 问题一：（1）业务获取是否符合军品采购的相关规定，现有订单是否来源于前期研发任务，获取方式与投入资金来源，研发转量产是否为主要业务获取方式、是否可持续；（2）报告期内通过招投标取得订单但未于报告期内实现销售的原因、截至目前招投标承接项目的具体情况、进展及预计实现收入；（3）产品技术路线与应用领域行业迭代的匹配情况并视情况进行重大事项提示。
- 问题三：请按照57号格式准则全面梳理"重大事项提示"，突出重大性、增强针对性、强化风险导向、删除针对性不强表述并按重要性排序。
回复与核查要点
- 合规框架引据：《中国人民解放军装备采购条例》第二条界定装备采购活动；《中国人民解放军装备采购方式与程序管理规定》确立六种采购方式（公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源、询价及其他）；金额达300万元以上、通用性强不需保密的项目应公开招标；涉及国家和军队安全有保密要求不适宜公开招标等三类情形可邀请招标；只能从唯一承制单位采购等三类情形可单一来源采购。
- 论证逻辑分层：军品采购条例仅规制军方对外采购行为；发行人作为航空工业、中国电科等军工集团下属总体单位/总装单位的配套供应商，订单获取遵循总体单位的供应链管理要求，包括前期随型号研制立项（来源于研发任务）、批产阶段依合同承接，符合行业惯例及相关管理规定精神；报告期军品业务收入占比超95%。
- 问题三的重整成果：将"军品审价导致业绩波动的风险"列为重大事项提示第一条，量化披露——报告期各期按暂定价结算的军品收入分别为27,283.97万元、49,445.49万元、65,978.51万元，占营业收入比例分别为51.46%、64.30%、67.27%；报告期前另有10,825.28万元，累计153,533.25万元；截至回复日均未完成审价；公司作为配套单位一般接受延伸审价，2022年9月获口头通知提交2017-2019年部分合同报价资料、同年10月提交，尚待审定。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师认为业务获取合规、招投标项目储备与订单转化路径清晰（问题一由两家核查；律师无专项段落，此系本节边界）。
执业提示：军品项目把"谁审价"讲清楚比论证价格公允更重要：直接审价针对总体单位、发行人只面对延伸审价且范围由军方决定，这一层级解释能阻断"全量降价"想象空间；将审价敞口做成累计金额+占比+最新进展的三维披露放入重大事项提示首位，是通过上市委询问的通行姿态。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮3—12、14其余子问 | 军品销售、客户集中、采购供应商、收入确认、军品审价（7）、营业收入、成本毛利率、期间费用、应收账款票据、存货 | 纯业务/财务类，无律师专项意见 |
| 落实函问题二 | 暂定价确定方法与审价下调风险 | 以合同结算条款解释为主的业务财务复合题，实质为收入不确定性，未设法律核查专段 |
上市后事项：公司已于2024-12-05挂牌科创板，上市后持续督导、信息披露不在本文档范围。
五、待核验/待补事项
- ①发行人律师名称缺失：本批次全部8-1系txt（含8-1-2分册文末附件表）未提取到律师事务所全称及经办律师姓名，签章页疑为扫描图像，需回PDF核对【待核验】；
- ②原始文件版本：2022年首次披露的首轮回复正稿及历轮反馈（未在本批次的更早版本）未复核，问题编号在多个更新版之间可能存在内部小节重排，本文标题层级以2023-09-28/2024-03-22版为准；上证科审（审核）〔2022〕275号问询函与上证科审〔2023〕250号落实函原件均在批件之外【待核验】；
- ③文本质量：20240322_8-2-1会计师资历文件仅139行、疑似截断版；两轮落实函回复中"重大事项提示"全文比较表在pdftotext下错位较多；附件一110余项第三方专利清单跨6页表格、建议复核PDF后再用于底稿引用【待核验】。
