浙江艾罗网络能源技术股份有限公司（688717·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-01-03 ｜ 审核问询共 2 轮+审核中心意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《8-1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复》（2022-12-01 披露，对应上证科审（审核）〔2022〕359 号《审核问询函》，2022-08-10 出具）
- 《8-1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》（2023-03-09 披露）
- 《8-1 发行人及保荐机构关于审核中心落实意见函的回复》（2023-03-20 披露）
- 上述三轮回复的 2022 年年报财务数据更新版（2023-04-26 披露；本文以更新版 txt 为基础，行号均指更新版） 中介机构：保荐人招商证券股份有限公司；发行人律师北京市金杜律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 申报受理日：2022 年（首轮问询函 2022-08-10 出具）；上市委/注册时间线：2023 年过会、2023 年注册生效
一、公司与审核概况
艾罗能源主营光伏储能系统产品（储能电池、储能逆变器、并网逆变器）的研发、生产和销售，实际控制人为李新富、李国妹夫妇。发行人前身艾罗有限 2012 年 3 月设立，2013 年成为实控人控制的桑尼能源子公司、2020 年 9—10 月又由桑尼能源体系整体拆出作为拟上市主体。公司治理与股权层面存在明显的"同一实控人体内分立"特征：报告期内与原控股股东桑尼能源存在大规模转贷（5,450 万元）、无真实交易背景票据背书（7,011.70 万元）、资金拆借（拆出 5.99 亿元）、垫付薪酬费用（436.59 万元/169.68 万元），实控人个人及其控制企业负债本息合计超 4.5 亿元并曾在发行人和桑尼能源两个层面分别签署大量对赌回购条款。首轮问询 19 个问题，法律问题集中于问题 5（独立性）、6（股权激励与代持清理）、7（内控不规范及个人卡）、8（实控人大额负债与对赌回购）、10（关联交易）、14（历史沿革与股权代持）、19（劳务外包）；二轮继续追问实控人偿债能力（问题 1）和关联资金往来明细（问题 2）。落实函聚焦境外行业政策与收入季节性等业务事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 5 | 与桑尼能源的业务分割、专利无偿划转、人员兼职 | 上市主体独立性；同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 6 | 五次股权激励、激励股份代持形成与还原、员工借款购股 | 股权激励与员工持股；代持 | 是 |
| 首轮 | 7 | 转贷、票据融资、资金拆借、垫付薪酬及实控人个人卡 | 内控规范/关联资金往来 | 否（保荐机构与申报会计师核查） |
| 首轮 | 8 | 实控人及控制企业大额负债、发行人与桑尼能源两层面对赌回购条款 | 实控人认定与控制权稳定性；对赌清理 | 是（综合判断影响发行条件） |
| 首轮 | 10 | 中电投融和新能源入股后向融和元储、元启动力采购 | 关联方与关联交易/利益输送 | 是 |
| 首轮 | 14 | 设立出资及设备购置、欧余斯/陈国燕代持、2020 年新增股东 | 历史沿革与股权变动；代持；新增股东 | 是 |
| 首轮 | 19.1 | 劳务外包用工 | 劳动用工合规 | 是 |
| 二轮 | 1 | 实控人偿债计划、任职资格、授信支持声明、股权质押禁令 | 控制权稳定性；实控人大额负债 | 是 |
| 二轮 | 2 | 票据融资及桑尼能源资金拆借逐笔流向、净额列报、防止占用内控 | 关联资金往来/内控 | 是（共同核查） |
| 首轮1-4、9、11-13、15-18；二轮3-11；落实函问题一、二 | 储能电池/逆变器/销售客户/收入/采购供应商/成本毛利率/期间费用/存货/技术保护/行业信息/固定资产/未弥补亏损/ODM 模式/收入核查/资产完整/市场地位 | 纯业务/财务类 | — |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题 14；出资瑕疵—问题 14.1 设备购置作价涉及设立出资背景，未见抽逃出资专项；代持—问题 6、14.2；实控人认定—问题 8、二轮 1（控制权稳定性主线）；对赌/特殊权利—问题 8 及附件一、附件二（发行人与桑尼能源两层面）；员工持股—问题 6；关联交易—问题 7、10、二轮 2；同业竞争—问题 5 之（2）（与桑尼能源及金贝能源业务重合）；土地房产—未见专项问询；重大合同资质—未见律师专项问题；诉讼处罚—未见专项（金贝能源财产保全冻结在问题 8 引述披露）；社保公积金—未见专项；税务—未见专项；分红—未见法律专项；环保安全—未见专项；数据合规—未见；境外架构—未见红筹架构，仅有境外子公司承接 Sunenergy/Storage 业务安排（问题 5）；独立性—问题 5、二轮 9（资产完整，纯业务口径列示）；新增股东/突击入股—问题 14.3。
三、重点法律问题详述
问题 5：关于独立性——体内分立、专利无偿划转与人员兼职（首轮，回复第 8-1-1-251 至 280 页；txt 行 11678–12890）
问询要点
- （1）结合发行人与桑尼能源的股权关系变化情况，说明发行人 2013 年换股成为桑尼能源子公司、2020 年又由桑尼能源体内拆出的背景和原因，发行人作为桑尼能源体内子公司的业务定位及生产经营开展情况，与桑尼能源及其他子公司的业务开展情况。
- （2）发行人与桑尼能源分割过程中就业务、人员、资产、客户、销售及采购渠道等的具体安排，目前实控人控制的其他企业是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形。
- （3）2018 年发行人不直接收购 Sunenergy 和 Storage 股权的原因，除该两家外，发行人是否存在采购或销售依赖实控人控制的其他企业的情况。
- （4）发行人与桑尼能源、金贝能源开展合作研发的背景及具体情况、取得的专利、相关专利应用的主要产品及收入贡献，说明对桑尼能源、金贝能源是否存在技术依赖。
- （5）报告期内发行人员工在关联方兼职及领薪情况，关联方是否存在为发行人承担成本、费用的情形。
回复与核查要点
- 对应（1）：2013 年 9 月 26 日金贝能源将艾罗有限 700 万元注册资本（70%股权）转让给桑尼能源、汪林将 30 万元注册资本（3%）转让给欧余斯，当日办理变更登记，艾罗有限成为桑尼能源直接控股子公司（当时欧余斯所持 240 万元出资额中 90 万元系代李新富持有的预留激励股权）；2015 年 6 月桑尼能源换股受让少数股权后艾罗有限成为其全资子公司；2020 年 9 月 30 日桑尼能源股东大会审议通过向在册股东按持股比例直接或间接转让所持艾罗有限 100%股权方案，确定发行人作为拟上市主体从集团内拆出。
- 对应（1）：拆出背景为发行人聚焦储能逆变器、储能电池、并网逆变器的户用储能赛道与桑尼能源光伏组件、分布式电站业务板块分割运作，管理层级调整提升经营效率；回复逐段说明两次体内整合及一次体外拆出的商业考量。
- 对应（2）：分割安排上业务按产品线划分（发行人不从事光伏组件和BIPV 组件生产），人员随业务划转，客户渠道方面 2018 年由发行人设立艾罗澳洲、艾罗英国分别承接 Sunenergy 和 Storage 在澳洲、欧洲的资产负债人员业务；回复结论为实控人控制的其他企业目前不存在与发行人相同或相似业务的情形。
- 对应（3）：不直接收购 Sunenergy 和 Storage 股权的原因包括境外主体历史遗留债务及合规风险隔离考虑；除该两家外，报告期发行人对实控人控制企业已无采购或销售依赖，相关偶发往来已清理。
- 对应（4）：2012 至 2015 年发行人与桑尼能源、金贝能源合作研发取得的部分实用新型和外观专利通过桑尼能源及金贝能源申请；2018 年为完善艾罗能源业务规范，桑尼能源、金贝能源将 2 项发明专利、9 项实用新型专利、2 项外观专利无偿转让至发行人；回复说明相关专利应用产品及收入贡献，论证不存在技术依赖。
- 对应（5）：核心技术人员的施鑫淼、宋元斌存在同时在发行人和桑尼能源任职情形；关联方曾为公司垫付员工薪酬及报销费用 436.59 万元（2019）、169.68 万元（2020），均已计入公司报表（与问题 7 衔接）。
- 核查程序：查阅桑尼能源工商档案、历次股东名册、《股权转让协议》及"中水致远评报字[2015]第 2191 号""第 2192 号"《资产评估报告》；核对业务分割协议、人员花名册、专利转让登记文件；访谈实控人及核心技术人员；比对发行人与关联方的客户、供应商清单及资金流水。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为发行人自体系内拆出后业务独立于桑尼能源及金贝能源，实控人控制的其他企业与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争；无偿划转已完成权属变更，人员兼职情况已整改，不存在关联方持续为发行人承担成本费用的情形。
执业提示："体内孕育—整体拆出"类项目，审核焦点不在单一时点的资产完整，而在分立过程的承继链条是否闭环（合同主体变更、专利登记、人员社保转移逐项对应）。本案把 2018 年专利"无偿转让"作为弥补历史合作研发归属瑕疵的关键动作，同类项目可提前比照办理。
问题 6：关于股权激励——五次授予、长期代持与员工借款购股（首轮，回复第 8-1-1-280 至 302 页；txt 行 12891–13840）
问询要点
- （1）详细说明历次股权激励事项中的授予主体、授予对象、授予对象当时任职情况、决策与实施过程，是否符合当时相关主体关于股权激励的规定，是否存在向非发行人员工授予相关股权的情况，如是说明原因合理性，并结合股权激励计划相关规定说明未收回部分离职员工激励股份的原因。
- （2）预留股权激励份额和其他激励对象份额由特定激励对象代持的原因，各方就股权激励涉及代持的清理是否存在争议或潜在争议。
- （3）历次股权激励对价的实际支付情况，授予激励股权的股份支付费用计算过程和依据，相关股权授予和转让协议是否存在锁定期、离职回购条款或其他类似安排，相关条款对股份支付费用确认的影响，当前员工持股平台中是否存在预留权益及其具体情况。
- （4）逐一列示员工向李新富借款金额，借款协议的具体约定以及李新富出借资金来源，是否存在股权代持或其他利益安排。
回复与核查要点
- 对应（1）：第一次——2012 年 3 月艾罗有限设立时，李新富自桑尼能源借款 300 万元，其中 240 万元赠予欧余斯（150 万）、郭华为（50 万）、汪林（30 万）、宋元斌（10 万）用于出资，作为无偿授予的激励股权；同时欧余斯代李新富出资 60 万元作预留激励股权。第二次——2016 年 5 月末至 6 月李新富通过欧余斯向 22 名员工无偿授予桑尼能源股份合计 98.80 万股（授予价 0 元/股，授予日公允价值 9.80 元/股，按服务期 2016 年 6 月至 2020 年 5 月摊销，2019 年摊销 174.44 万元、2020 年 89.10 万元）。第三次——2018 年 8 月因欧余斯离职，其余激励对象股权转由施鑫淼代持、预留部分转朱娴红代持。第四次——2019 年 9 月吴忠强、杨力俊各获 2 万股，来源于朱娴红代持的预留股份。第五次——2020 年 9 月确定发行人为拟上市主体后，施鑫淼、朱娴红将预留部分授予新增对象并将全部代持还原登记至激励对象本人。2019 年 7 月至 2020 年 5 月 4 名离职员工被收回激励股份合计 8.10 万股。
- 对应（1）：回复认定历次激励由实控人个人授予且无成文激励制度，不属于违反股权激励规定的情形；存在向劳动人事关系未在发行人但服务于发行人的员工授予股权的情形，经论证具有合理性；未收回的部分离职员工股份系基于服务期届满或贡献认定的结果。
- 对应（2）：代持原因系历次授予时点员工人数众多或预留份额需集中持有；2020 年 9 月起全部代持还原，欧余斯、施鑫淼、朱娴红及激励对象均书面确认无争议或潜在争议。
- 对应（3）：历次均为无偿授予、零对价；股份支付按授予日公允价值与服务期摊销；协议含服务期及离职收回条款，离职收回的股份由代持人代实控人持有并计入股份支付冲回处理；员工持股平台无剩余预留权益。
- 对应（4）：受让股份员工因资金紧张向李新富借款购买股份，绝大部分借款在律师工作报告出具日尚未偿还；借款资金来源为陆海良提供借款的一部分及李新富夫妇自有资金；《股份转让协议》《借款协议》明确借贷关系，不存在以借款形成的代持或其他利益安排。
- 核查程序：获取出资凭证、员工持股协议、持股平台合伙协议、激励对象简历及花名册；检索中国裁判文书网、企查查；复核股份支付计算；查阅"中水致远评报字[2015]第 2192 号"评估报告；核查李新富借款资金流水、《股份转让协议》《借款协议》并访谈激励对象。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为：历次激励不违反规定；向非发行人在册员工授予具有合理性；代持形成与清理不存在争议；历次激励均为无偿授予；借款系陆海良借款及自有资金，不存在代持或利益安排。
执业提示：实控人以"个人赠予+他人名义代持预留池"方式实施跨主体（桑尼能源→艾罗有限）激励的架构，审核重点落在三点：代持链条全程可还原、离职收回有据、借款购股不构成变相代持。本案例提供了完整的五阶段时间轴样本，跨主体激励还原应以"最后一次整体还原+全员书面确认"收口。
问题 7：关于内部控制——转贷、票据融资、资金拆借、垫付薪酬与实控人个人卡（首轮，回复第 8-1-1-302 至 328 页；txt 行 13841–15053）
问询要点
- （1）报告期内转贷、票据融资、资金拆借等行为的形成原因和过程、具体时间和金额、履行的决策程序、偿还或兑付时间、资金实际流向和使用情况、还款来源、利息情况、是否存在体外资金循环；现金流量表列报情况，报表附注与拆借归还金额不一致的原因。
- （2）富阳凯胜、杭州华永的主营业务及主要股东，与发行人及控股股东、实控人的关系；融和融资租赁参与相关资金拆借的背景和原因。
- （3）桑尼能源资金缺口和主要融资渠道，是否存在其他直接或间接自发行人拆出资金的情形。
- （4）关联方垫付薪酬和报销费用的员工人数、岗位职务、具体垫付原因，是否已还原完整，是否存在发行人员工为关联方提供劳务服务的情形。
- （5）就前述内控不规范行为的整改措施、内控制度建设情况及有效性，保障执行的具体手段。
回复与核查要点
- 对应（1）：转贷——2018 年 8 月至 2020 年 8 月共 5 笔银行流动资金贷款合计 5,450 万元（桐庐恒丰银行 250 万、700 万、1,000 万，工商银行桐庐支行 1,000 万，浦发银行桐庐支行 2,500 万），受托支付划入富阳凯胜、杭州华永账户后转回；期间资金曾被转入桑尼能源使用，桑尼能源按占用天数计付利息，利率 7.20%–8.00%，全部还本付息。票据融资——2019、2020 年与原控股股东桑尼能源、融和融资租赁无真实交易背景票据背书合计 7,011.70 万元，均已到期兑付。资金拆借——发行人累计向桑尼能源拆出 5.99 亿元，2019 年度归还 1.55 亿、2020 年度归还 4.44 亿。
- 对应（1）：决策程序——行为多发生于股份公司设立前未履行董事会、股东会程序；2022 年 5 月 13 日第一届董事会第六次会议、5 月 28 日 2022 年第二次临时股东大会审议《关于确认公司 2019-2021 年度关联交易等相关事项的议案》补充追认，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立意见。
- 对应（2）：富阳凯胜、杭州华永分别为实控人关联自然人持股 60%（杭州华永系前监事陈雪芬关系密切家庭成员持股 60%）的壳化主体，仅为转贷通道；融和融资租赁参与系因其为票据前手保理方。
- 对应（3）：桑尼能源因光伏电站开发业务扩张存在资金缺口，以对外借款及运营回款为融资来源；回复逐笔列示了除此之外的偶发拆出情况并确认均已清偿。
- 对应（4）：金贝能源、桑尼能源 2019/2020 年分别垫付薪酬报销 436.59 万元、169.68 万元，涉及的岗位及人数已逐项还原计入发行人报表，并反向排查了发行人员工为关联方提供劳务的情形。
- 对应（5）：发行人后续建立了资金管理、关联交易决策、防范资金占用等内控制度，申报会计师出具内控相关核查意见；回复并披露实控人此前利用桑尼能源个人卡收付款的历史（个人卡与家族成员资金往来 5,949 万元/3,213 万元），已清理销户并入账核算。
- 本问交易所仅指定"请保荐机构和申报会计师核查并发表意见"，发行人律师未单列核查意见，故总览表标注律师"否"。
执业提示：转贷资金被关联方"中途占用"并计息 7.20%–8.00%，是转贷叠加资金占用的复合瑕疵案例；股份公司设立前的违规行为以"董事会+临时股东大会事后追认+关联回避+独董意见"补正决策程序的路径可直接复用，但个人卡流水必须全量还原后再谈内控有效。
问题 8：关于实际控制人及其控制企业大额负债与两层面对赌回购（首轮，回复第 8-1-1-328 至 347 页及附件一/附件二；txt 行 15054–18555）
问询要点
- （1）实控人控制的其他主体的经营状况、财务数据，是否存在经营困难、对外大额负债等情形；桑尼能源、金贝能源仍存在投资债权债务的光伏电站项目名称、地点、装机容量、投资总额、资金来源、开发进度和运营状态，尚未偿还的项目债务金额，拟建电站计划投资总额和资金来源。
- （2）实控人与其控制企业（包括但不限于桑尼能源）相关股东就类似回购条款的具体约定、目前是否触发回购义务、回购总金额，实控人是否具备履行回购义务的能力，双方是否达成其他协议或一致意见。
- （3）实控人及其控制企业负债余额（含担保）、还本付息期限，债务人所有资产及其可变现能力，各方是否存在纠纷或潜在争议，按年度列示详细还款计划和资金来源，如不能到期偿还对实控人及公司控制权的影响。
- 另要求保荐机构与发行人律师综合判断实控人存在大额负债是否影响发行条件，督促完善重大事项提示与风险披露。
回复与核查要点
- 对赌背景：云南长扬 2015 年 5 月与桑尼能源投资协议约定若 2017 年 12 月 31 日前未 IPO，李新富夫妇须以本金 5,488 万元+年息 12% 回购；2019 年 4 月云南长扬行使权利，回购价款合计 8,122 万元，另协商支付对赌解除补偿金 4,650 万元，约定未来五年艾罗能源能够上市的归还一半补偿金；补偿资金来源于借款。苏州友财有相同条件回购条款，久丰、久银有业绩对赌条款（单利 12%）。
- 发行人层面回购条款（附件一）：长峡金石、青岛金石、三峡睿源、北京睿泽、申万交投、申万泓鼎、申万新成长曾与实控人间存在以发行人上市时间为条件的回购条款——长峡金石/青岛金石、三峡睿源/北京睿泽条款已终止且未触发；申万系三支条款已彻底终止、不带恢复条款。
- 桑尼能源层面回购条款（附件二）：青岛金石、长峡金石、北京睿泽、三峡睿泽、申万系、云南长扬、北京友财、中山久丰、久银湘商、郭红阳、张宪星、宁波天翼、上海宝时山、旗银投资、港银投资、李秋明、陆海良等主体的桑尼能源层面回购条款均已终止、目前未触发；仅申万交投、申万泓鼎、申万新成长因桑尼能源未能在 2020 年 12 月 31 日前实现 A 股上市曾触发回购义务。
- 触发后的处理：申万系三方 2022 年 9 月分别与实控人签署《补充协议及确认书（二）》，约定回购义务延迟至发行人完成本次发行上市届满 3 年后履行（上市申请被否决或撤回则随即触发），回购价格按备案评估机构对桑尼能源市场价值的评估结果作价；2023 年 4 月各方再签《补充协议及确认书（三）》，确认艾罗能源和桑尼能源投资协议项下全部对赌条款及特殊股东权利条款解除且不可撤销终止、自始无效、不带恢复安排，实控人已支付的业绩补偿款不予返还。据此截至回复日实控人应付股份回购款总额为零。
- 其余主体核查：金诺光电（李新富持股 66.0956%、王润坤 20%、旗银投资 12.9143%、港银投资 0.9901%）、浙大博康（李新富 50%、李国妹 46.67%、浙大科技创业投资 3.33%）及其子公司均不存在以其为条件的回购条款；发行人七家境外全资子公司亦无。
- 负债情况：截至 2023 年 1 月 31 日实控人个人借款本金余额 2.89 亿元、本息合计 35,722.93 万元，其中对陆海良及其控制的江西莹光借款本息 3.43 亿元占 95.89%（利率 8.40%，到期日 2025/4/7、2026/7/22、2027/9/30）；另有光大银行住房抵押借款本息 1,467.05 万元（2035/11/21 到期）。实控人承担保证责任的担保债务本金余额 0.92 亿元、本息合计 9,411.15 万元（被担保方为金贝能源、桑尼能源，债权方含浙商银行、北京银行、上海银行、工商银行、宁波通商银行）；李国妹另将 550 万股桑尼能源股权质押给中电投融和租赁。
- 律师综合判断：实控人大额负债以发行人未来现金分红为主要偿债来源、辅以处置少量发行人股权的可能，已在招股书作重大事项提示；回复认为不影响发行条件但须突出风险披露。
执业提示：本案是"拟上市公司体外母公司对赌"的典型样本——审核不接受"对赌只挂在母公司层面"的简单抗辩，必须逐家穿透清理（附件二覆盖 19 名桑尼能源股东），对已触发条款以《补充协议及确认书（二）》"递延+否决即触发"+《补充协议及确认书（三）》"自始无效+不带恢复"双协议组合收口；实控人偿债能力则落到具体债权人延期承诺与分红测算。
问题 10：关于关联交易——股东关联方采购与利益输送核查（首轮，回复第 8-1-1-397 至 409 页；txt 行 18556–19000 左右）
问询要点
- （1）元启动力成立后短时间即成为公司重要供应商的原因，其具体业务经营情况，报告期内发行人向其采购的具体内容、货物来源，采用预付方式采购的原因，期后入库情况及预付账款结转情况。
- （2）发行人与融和元储、元启动力业务接洽的具体情况，中电投融和新能源入股前后发行人向其采购的金额和单价变动情况，采购价格、交易条件、信用政策与其他供应商的对比，交易价格是否公允，是否存在利益输送情形，发行人、控股股东和实控人与相关各方及其关联方是否存在关联关系或其他协议和利益安排。
回复与核查要点
- 关联关系底稿：中电投融和新能源持有发行人 5.3236%股份；融和元储系中电投融和新能源持股 40%的第一大股东企业；元启动力系融和元储持股 35%的参股公司（该 35%已于 2023 年 4 月 17 日完成转让给云控（江苏）智能科技有限公司的工商变更）。
- 对应（1）：元启动力成立于 2020 年 12 月，注册资本 1,000 万元，法定代表人刘金辉直接持股 65%；刘金辉 2019—2020 年在融和元储负责储能系统研发交付并与国轩高科建立合作基础，故元启动力能稳定取得电芯货源。2021 年发行人需扩大储能电池模组采购，经质量、价格、产能考核纳入供应商体系。2021 年末预付元启动力 1,359.95 万元（预付账款第一大供应商），系磷酸铁锂电芯供应紧张背景下锁定产能所为；2021 年采购 2,206.11 万元，期后已全部入库结转（2021 年度结转 1,359.95 万元、2022 年度 4,503.44 万元）。
- 对应（2）：接洽渠道为中电投融和新能源在入股后介绍融和元储；回复对比入股前后采购单价、账期与其他电芯模组供应商，价格差异可归因于原材料市场波动；核查后认为不存在利益输送，发行人及相关方与元启动力、融和元储间不存在其他协议或利益安排。
- 核查程序：查验元启动力工商档案、采购合同、订单、入库单、付款凭证与预付款期后结转记录；比对同期其他供应商单价；穿透核查关联关系图谱。
- 核查意见：保荐机构和申报律师认为相关采购定价公允、具备商业合理性，不存在利益输送及额外利益安排。
执业提示：股东在报告期内以战投入股后又成为供应链上游的，审核一律按"入股前后采购金额及单价变动"设问。应对关键是取得入股时点之前的可比单价数据与第三方市场价格带，证明交易条件未被股东身份改变。
问题 14：关于历史沿革——设备购置、股权代持形成与解除、新增股东（首轮，回复第 8-1-1-475 至 494 页；txt 行 22030–23007）
问询要点
- 14.1：发行人设立时向金贝能源出借 700 万元中的部分资金用于购置逆变器业务所需生产和办公设备的背景；请说明包含的具体设备内容、金额及数量，作价依据、使用情况及折旧摊销情况。
- 14.2：请披露发行人历史沿革中股权代持的形成原因、演变情况及解除情况；说明（1）陈国燕的基本情况、从业背景，与李新富之间的关系；（2）代持设立时的实际出资人及出资来源，直至 2021 年 12 月才解除代持的原因，陈国燕与实控人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排。
- 14.3：2020 年 10 月中电投融和新能源追加认缴 27.8958 万元，苏州友财、龚小玲、倪国安分别认缴 27.8958 万元、13.9479 万元、14.4128 万元；请说明（1）增资价格、作价依据及公允性；（2）苏州友财的股东构成、对外投资情况，龚小玲、倪国安的基本情况，新股东入股背景、原因、资金来源，是否与发行人客户、供应商及其关联方存在亲属关系、关联关系或其他利益往来。
回复与核查要点
- 对应 14.1：2012 年 3 月 1 日金贝能源、欧余斯、郭华为、汪林、宋元斌共同出资设立艾罗有限；同年 3 月 12 日艾罗有限向金贝能源支付 700 万元借款，其后以其中的资金购置金贝能源逆变器业务生产和办公设备，2013 年 8 月 26 日金贝能源开具发票价税合计 2,073,746.93 元（不含税 1,772,433.27 元），按金贝能源账面净值作价；设备共 63 台（套），机器设备小计入账价值 88.66 万元、电子设备 17.27 万元，主要为三星精度贴片机（32.92 万元）、自动插元件生产线 4 条等；2022 年对该批设备追溯评估，截至 2022 年末账面价值余 5.30 万元，主要资产正常使用。核查意见：作价公允、折旧准确。
- 对应 14.2：第一组代持——欧余斯 2012 年设立时代李新富持有预留激励股权 60 万元出资额（设立时合计代持 60 万元，2013 年 9 月汪林离职后将 3%股权无偿转让欧余斯作预留，增至 90 万元、9%）；2015 年 6 月 7 日欧余斯、郭华为、宋元斌与桑尼能源签《股权转让协议》，以"中水致远评报字[2015]第 2191 号""第 2192 号"评估报告（桑尼能源股东全部权益 41,183.00 万元、艾罗有限 10,782.00 万元，基准日 2014-12-31）为参考，以桑尼能源股份支付对价，欧余斯获配 588.80 万股（5.484%）、郭华为 122.6667 万股（1.143%）、宋元斌 24.5333 万股（0.229%），6 月 17 日完成工商变更，艾罗有限层面代持随之解除。第二组代持——陈国燕 2015 年 5 月与桑尼能源签订《增资扩股协议》以 1,000 万元认购 71.4286 万元新增注册资本（0.60%）；2018 年 9 月至 2019 年 1 月李新富以总计 1,000 万元受让陈国燕所持桑尼能源全部 71.4286 万股，约定仍由陈国燕代持；2020 年 10 月 8 日陈国燕按桑尼能源股东大会通过的转让方案与桑尼能源签署《股权转让协议》无偿受让艾罗有限 0.43891%股权，形成对发行人的代持；2021 年 12 月 25 日双方签《股权代持解除协议》，24.2880 万股（0.4048%）以零元对价转让李新富，不可撤销地解除。出资来源：1,000 万元股份转让款来自李新富夫妇向桑尼能源借款 700 万元（2020 年 9 月足额偿还）及李国妹自有资金 300 万元。迟延解除原因："光伏 531 新政"后维持桑尼能源股权结构稳定、股份公司发起人一年限售（《公司法》第一百四十一条）及实控人权属清晰要求的综合考虑。陈国燕历任浙江银都实业有限公司总经理（2003.8—2020.9）、杭州银旺环保科技执行董事兼总经理（2018.6—2022.10）、杭州银诚投资执行董事兼总经理（2010.4—2022.10），与李新富无亲属关系，系财务投资人。
- 对应 14.3：2020 年 10 月四名股东合计实缴 9,050 万元认购新增注册资本 84.1523 万元，折合 107.54 元/注册资本；定价参考中京民信（北京）资产评估有限公司 2020 年 8 月 20 日出具的"京信评报字（2020）第 033 号"《资产评估报告》（以 2019-12-31 为基准日的股东全部权益 109,125.39 万元）并经协商；2022 年第二次临时股东大会审议《关于公司历史沿革相关事项的议案》全体股东追认无异议。苏州友财穿透股东含新华联冶金控股集团（50%）、浙江汇华投资（28%）、浙江中成控股集团（20%）等；龚小玲、倪国安基本情况及资金来源已逐一说明，与发行人客户、供应商及其关联方不存在亲属关系、关联关系或其他利益往来。
- 核查程序：发行人律师查阅桑尼能源和发行人工商登记档案、历次股东名册、资金流水/支付凭证、《股权转让协议》《股权代持解除协议》《增资扩股协议》《借款协议》；访谈李新富、陈国燕、李国妹、陆海良、李秋明；发放调查问卷并登录企业信用信息公示系统、企查查检索。
- 核查意见：律师认为代持实际出资人为李新富、资金来源清晰、迟延解除合理，陈国燕与实控人及其关联方不存在关联关系或其他利益安排；14.1 设备受让作价公允；14.3 新股东入股价格公允、无利益安排。
执业提示：本案两组代持的差距点在于"对价是否为零+是否跨越申报基准日"——2015 年通过换股注销代持属于早期清理范本，而陈国燕代持延续到申报前一年才以零对价还原，交易所必问"为何拖到最后"。回复给出的三个客观理由（行业下行防震动、法定限售期、权属清晰诉求）加上资金来源双向印证，是迟延解除型代持的标准答法。
问题 19.1：劳务外包用工合规（首轮，回复第 8-1-1-569 至 577 页；txt 行 26510 起）
问询要点
- 请补充披露报告期内劳务外包人数、费用金额及占当期生产人员薪酬比重；说明（1）结合生产工艺流程说明劳务外包涉及的主要环节、具体工作内容；（2）主要劳务外包商情况及采购劳务金额、占比，外包商是否与发行人、股东、董监高存在关联关系；（3）外包商提供服务的毛利率与同行业是否存在差异，是否存在外包商为发行人承担成本费用的情形。
回复与核查要点
- 披露数据：月均劳务外包人数 2022 年 373 人、2021 年 108 人、2020 年 2 人；劳务外包费用 2,634.95 万元、695.95 万元、9.26 万元，占当期生产人员薪酬比重 23.38%、25.65%、0.66%。外包集中于组装、包装、仓储环节，不触及核心工序。主要外包商包括上海蓝服企业管理有限公司等，外包商毛利率区间经访谈确认为 15%至 20%，与同行业不存在显著差异。
- 发行人是使用劳务外包而非劳务派遣的典型：截至 2021-12-31 外包人员合计 144 人，规模增长与 2022 年订单放量匹配。
- 核查程序：核对财务账簿及凭证、发行人及关键人员银行流水；访谈外包商；比对同行业用工模式。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师和发行人律师认为外包环节不涉及核心工序，外包商与发行人及董监高无关联关系，不存在为其承担成本费用的情形。
执业提示：产能量快速爬坡期的制造企业以外包替代派遣规避"10%红线"，必被追问外包商独立性与其资金流水；以"占比+毛利率区间+非核心工序三件套"回应是通行写法。
二轮问题 1：实控人及其控制企业大额负债追问——偿债计划、任职资格、授信承诺与股份质押禁止（二轮，回复第 8-1-2-3 至 37 页；txt 行 63–1620 左右）
问询要点
- 结合首轮回复，指出实控人个人债务本金余额 3.00 亿元（其中 2.86 亿元对陆海良及江西莹光）、担保债务余额 1.61 亿元、桑尼能源截至 2022-09-30 债务余额 12.10 亿元且 2023 年到期 6.48 亿元等事实，请发行人说明：
- （1）以列表形式按年度列示各笔债务（本息合计）到期日的还款金额、还款计划、具体还款资金来源（扣除实控人所持发行人股权），是否具备相应还款能力；
- （2）被担保方无法偿债时，实控人作为担保方是否具备履行担保义务的能力及具体资金来源；
- （3）如桑尼能源无法偿还相关债务，充分评估对李新富在发行人处任职资格的影响；
- （4）实控人是否与陆海良就延期偿还债务及偿债方式达成一致及具体情况，补充提供中电投融合租赁、国核保理同意维持授信的声明；
- （5）实控人持有的公司股权有无场外远期交易或者质押协议安排，未来防范该等事项的约束、披露机制；
- （6）重新评估并测算大额负债无法清偿对控制权清晰稳定与持续经营的影响；并请律师核查发表意见，保荐机构、会计师另行核查借款资金来源与流向。
回复与核查要点
- 对应（1）：截至 2023-01-31 实控人借款本金 28,941.70 万元、本息 35,722.93 万元——①李国妹对陆海良及江西莹光 6,000 万元（8.40%，2025/4/7 到期）本息 6,648.00 万元占 18.61%；②李新富、李国妹对陆海良 5,000 万元（2026/7/22 到期）本息 5,900.00 万元占 16.52%；③李新富、李国妹对陆海良 16,904.64 万元（2027/9/30 到期）本息 21,707.88 万元占 60.77%；④李国妹光大银行杭州分行住房抵押借款（李新富保证）1,037.06 万元（2035/11/21 到期）本息 1,467.05 万元。还款来源：年薪约 220 万元、对外债权回收（如 2026 年度回收本息合计 1,264 万元等）并以发行人未来现金分红弥合缺口。
- 对应（2）：担保债务 8 笔本金 9,200 万元、本息 9,411.15 万元（2023 年 4—9 月陆续到期），覆盖浙商银行、北京银行、上海银行、工商银行、宁波通商银行对金贝能源、桑尼能源的贷款；履行能力的资金来源认定为实控人享有的发行人未分配利润。
- 对应（3）：引用《公司法》第一百四十六条第（五）项分析——只有"个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院列为失信被执行人"情形才不得担任董事、高管；桑尼能源破产清算完结前李新富不符合失格要件，且任命数个时点条件叠加后才触发，故现有董事、总经理任职资格受不利影响的风险较小，不构成对发行条件的重大不利影响。
- 对应（4）：实控人与陆海良及江西莹光就部分借款还款期限适当延长取得书面确认；中电投融和租赁、国核保理分别出具承诺，同意向桑尼能源提供 3.50 亿元、0.80 亿元授信额度以续接到期款项。
- 对应（5）：经查询征信报告、资金流水与公开信息，实控人所持发行人股权无场外远期交易或质押安排；实控人出具专项承诺函，承诺未经披露不实施股份质押、如因质押导致股份被出售应当先履行必要程序，并配套披露约束机制。
- 对应（6）核查意见：（i）中介机构完整获取实控人及控制企业债务清单，还款计划可行、具备还款来源和能力；（ii）担保履约能力有保障，来源为发行人未分配利润；（iii）任职资格风险较小；（iv）延期安排及授信承诺已取得；（v）无场外远期交易或质押；（vi）大额负债对发行人控制权清晰稳定与持续经营不构成实质性影响。
- 配套核查：打印实控人控制的其他企业报告期内全部银行流水，与账面交叉核对；核实债权人陆海良的资金实力（银行流水、土地房产、对外债权、纳税情况）。
执业提示：实控人高杠杆项目的二轮问法已经模板化——"按年度列表还款计划+兜底资金来源+任职资格（《公司法》第146条）+外部机构续贷函+质押禁令承诺"。第146条的失格要件解读（失信被执行人才触发、破产清算完结时点判断）值得单独留存备查。
二轮问题 2：关联方资金拆借及关联销售逐笔穿透（二轮，回复第 8-1-2-53 页起；txt 行 2410 起约至 5200）
问询要点
- （1）以表格列式票据融资的时间、金额、资金流向、票据流向；
- （2）逐项列示桑尼能源资金拆借的时间和金额、具体资金来源、实际流向和用途、还款来源，发行人与桑尼能源报告期外的业务及资金往来、原因及合规性，是否存在流向发行人直接、间接客户、供应商的情形，是否涉及体外循环；
- （3）现金流量表对关联方资金拆借按净额列报的具体依据及是否符合企业会计准则；
- （4）防止关联方直接及变相通过交易安排占用公司资金的内控制度建设情况及有效性、执行手段。
- 保荐机构、申报会计师、发行人律师需对上述事项核查并发表意见；另就桑尼能源及其他关联方与发行人客户及供应商之间是否存在资金、业务往来作专项核查。
回复与核查要点
- 对应（1）：2019 年票据融资明细 A——交易背景为与中电投融和租赁的应收账款保理，融和租赁背书给发行人 2,000.00 万元银行承兑汇票，发行人收到后背书给桑尼能源 1,950.00 万元、背书给供应商宁波万亨金属加工有限公司 50.00 万元支付货款；出票人涉及山东东泰进出口有限公司（民生银行青岛分行承兑 100 万）、西安万龙物资贸易有限公司（民生银行西安分行 200 万）、贵州西南水泥有限公司（交通银行贵阳云岩支行 200 万）、宁波乐辰化工有限公司（中信银行宁波分行 100 万）、中铁六局集团有限公司（广发银行石景山支行 200 万）、福建国脉集团有限公司（工商银行福建自贸试验区福州片区分行 200 万）、合肥联创智融房地产开发有限公司（浙商银行合肥分行 100 万）等票据链；2019 年 10 月发行人向桑尼能源拆借票据 1,100 万元，桑尼能源贴现 1,000 万元。
- 对应（2）：逐笔列示桑尼能源 5.99 亿元拆借的借用时点与归还节奏（2019 年度归还 1.55 亿、2020 年度归还 4.44 亿），资金用途为补充桑尼日常营运资金及偿还其自身到期银行贷款；还款来源为桑尼能源对外借款及电站 EPC 回款；报告期外双方不存在新的业务及资金往来，未发现资金最终流向发行人客户、供应商形成体外循环。
- 对应（3）：会计侧按"对应收款与还款轧差后的净额"在现金流量表"收到/支付其他与筹资活动有关的现金"列报，符合准则对同类资金往来净额列报的处理惯例。
- 对应（4）：发行人已制定资金管理办法、关联交易管理制度并设置独立董事及审计委员会监督，后续运行期内未再发生类似占用。
- 律师角色：与保荐机构、会计师共同就资金流水完整性、占用事实及后续合规性发表核查意见；特别覆盖"桑尼能源及其他关联方与发行人客户、供应商之间的资金业务往来"矩阵。
执业提示：转贷、票据、拆借三类资金瑕疵在同一主体反复出现时，二轮必然升级为"逐笔表格化+上下游穿透"。票据问题的应答要落到出票人—承兑行—前手—后手四级链条表，并解释贴现损失承担方；现金流净额列报口径务必与会计师事先统一，避免同一数据两套表述。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 1 储能电池、2 储能逆变器及并网逆变器、3 销售与客户、4 营业收入、9 采购与供应商、11 成本与毛利率、12 期间费用、13 存货、15 技术成果保护、16 行业信息披露、17 固定资产和在建工程、18 未弥补亏损 | 纯业务/财务/技术类，无需律师专项意见 | |
| 首轮 7 的票据减值测试等会计子项；二轮 3 ODM 模式、4 销售、5 主营业务及主要产品、6 收入核查、7 存货、8 采购、9 资产完整、10 市场地位、11 其他 | 纯业务/财务类（二轮 9 资产完整虽有法律外观，回复以实物资产盘点与权证清点为主，未见律师专项意见段落） | |
| 落实函问题一（境外政策与贸易关税）、问题二（意大利补贴退坡） | 行业政策风险类，无需律师专项意见 | |
| 附件一、附件二表格明细 | 已并入首轮问题 8 详述，不再单独重复 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：上证科审（审核）〔2022〕359 号首轮问询函、第二轮审核问询函及审核中心落实意见函原文 txt 均未单独取得，问询要点以各轮回复中黑体引用为准；首轮问题 5 各子问在回复中以概述转述，个别措辞可能与原函略有出入【待核验】。
- ②签章页/文号信息：本轮批次的 txt 为正文文本，未能显示中介机构签章页影像及律师工作报告文号；二轮问题 1 中实控人承诺函全文（场外远期/质押限制条款）仅引述片段，完整条款需对照披露 PDF 复核。
- ③txt 文本质量问题：首轮更新版 txt 中较大规模的表格（苏州友财股东穿透表、票据融资四级链条表）在 pdftotext -layout 下存在折行错位，具体数值建议对照原 PDF 复核；账面未见乱码页。
