拉普拉斯新能源科技股份有限公司（688726·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-10-29 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《8-1 发行人及保荐机构回复意见》（2023-10-26 披露，回复上交所 2023-07-17 上证科审〔2023〕466 号《审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《8-1 发行人及保荐机构第二轮审核问询函的回复意见》（2023-12-13 披露，回复 2023-10-30 上证科审〔2023〕659 号《第二轮审核问询函》，下称"二轮回复"） （会计师回复：2023-10-26《8-2 会计师回复意见》、2023-12-13《8-2 会计师第二轮审核问询函的回复意见》） 中介机构：保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司；发行人律师广东信达律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 问询原文以回复中黑体引用为准；本批次未含独立问询函 txt。
一、公司与审核概况
拉普拉斯主营光伏电池片工艺设备（硼扩散、LPCVD、PECVD、氧化退火等热制程/镀膜设备）及配套自动化设备，并向半导体分立器件设备延展，实际控制人为创始人林佳继（合计控制表决权 33.20%）。2020 年 4 月连城数控（835368.BJ）增资入股持股 16.87%，成为第一大直接股东并委派董事曹胜军；隆基绿能（实控人之一钟宝申兼连城数控实控人）、晶科能源（控股股东经上饶长鑫持股 2.36%）、林洋能源（经全资子公司林洋创投持股 0.26%）均为入股客户。首轮 19 个问题中法律重点为客户入股关联交易（问题1）、连城数控比照控股股东同业竞争核查（问题2）、实际控制人认定与代持（问题4）、股东与股权（问题5，含代持披露、一致行动、对赌终止）、体外主体无锡永焰/泰州永焰与无锡小强（问题7、8）；二轮追问连城数控 ALD 设备潜在竞争的防范措施有效性（问题2.1）。本文仅提炼法律问题，行业与财务问题列总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1.1 | 客户入股（连城数控16.87%、晶科2.36%、林洋0.26%）必要性公允性、比照关联交易披露 | 关联方与关联交易；申报前新增股东 | 是（就定价披露等）；律师另就问题1.3客户关联关系核查 |
| 首轮 | 1.3（子问3） | 半导体客户与发行人、实控人、股东、董监高、重要员工是否存在关联关系、资金往来或利益安排 | 关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 2 | 连城数控主营业务比对、利益冲突防范、比照控股股东核查同业竞争 | 同业竞争；独立性 | 是（保荐机构、发行人律师） |
| 首轮 | 4.1 | 实控人认定：设立时代持形成解除、上海淳和/冯魏退出、原任职单位竞业限制与职务发明 | 股权代持与还原；控股股东与实际控制人 | 是 |
| 首轮 | 4.2 | 员工持股平台借款出资、股份质押解除、实控人负债（含担保）、平台份额持有人资格，对照17号意见逐条核查 | 股权激励与员工持股；控制权稳定性 | 是 |
| 首轮 | 5.1 | 陈方明受让股权无偿性、参与对赌、历次股权转让价差与利益安排核查 | 历史沿革与股权变动；对赌 | 是 |
| 首轮 | 5.2 | 如东恒君等四主体与连城数控、钟保善一致行动关系认定（收购办法83条反向举证） | 实控人认定/一致行动 | 是 |
| 首轮 | 5.3 | 申报前两次增资（163.25元→359.58元/股）价格大幅上升合理性 | 历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 5.4 | 历次股权代持背景原因重新披露、修改股东核查专项报告 | 股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 5.5 | 对赌及特殊股东权利条款终止是否自始无效 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 7.1/7.2 | 实控人参股供应商永焰体外运营、洪司航代持、嘉庚特材收购承接、泰州永焰代垫费用199.57万元、内控有效性 | 独立性；关联交易；内控合规 | 是（7.1由保荐机构+律师核查） |
| 首轮 | 8 | 无锡小强多笔代持、24项专利无偿转让、转贷700万元、注销、利益输送核查 | 股权代持与还原；独立性；重大合同 | 是（保荐机构、律师、会计师） |
| 二轮 | 2.1 | 连城数控ALD设备潜在竞争防范措施有效性、承诺函主要内容与备查 | 同业竞争 | 是（文本载明承诺内容核对） |
| 二轮 | 7 | 信息披露一致性检查 | 信息披露 | 由保荐机构自查（详见四） |
| 首轮 | 1.2、3—6、9—19；二轮 | 行业与技术、销售采购、存货成本毛利率、研发费用、应收票据、固定资产、募投项目、资金流水和代发工资等 | 纯业务/财务类（问题17涉内控整改，未单列详述） | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题5.1/5.3/5.4；出资瑕疵—未见专项问询；股权代持—问题4.1、5.1、5.4、7.1、8；实控人认定/一致行动—问题4.1、5.2；对赌/特殊权利—问题5.1、5.5；员工持股—问题4.2；关联交易—问题1.1、1.3、7.2；同业竞争—问题2、二轮2.1；土地房产—未见专项问询；重大合同资质—未见专项问询；诉讼处罚—未见专项问询（各节零星检索流水与公开网站）；社保公积金—未见；税务—问题5.1（陈方明经由公司代缴税款1,162.74万元）、未见专项；分红—未见专项；环保安全—未见；数据合规—不适用；境外架构—不适用（FUKINO YUTAKA系个人外国国籍股东，见问题7.1）；独立性—问题7.1、7.2、8；新增股东/突击入股—问题1.1、5.3。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题4.1：实际控制人认定——设立时代持的形成与解除、原任职单位职务发明与竞业限制（首轮回复第8-1-131至8-1-136页；txt行5845–6104）
问询要点（黑体原子子问完整罗列）
- 根据申报材料：（1）拉普拉斯有限系陈婉升（40%）、上海淳和（40%）、冯魏（20%）共同设立（2016-05-09成立，注册资本500万元），陈婉升（实控人林佳继配偶之弟）系代林佳继持有；（2）林佳继2008.9–2012.2任职新加坡太阳能研究所（SERIS）研究员、2012.2–2015.5任韩华新能源（启东）研发总监、2015.6–2016.12任上海神舟新能源研发中心总经理、2017.2至今任发行人董事长总经理。
- 请说明：（1）上海淳和基本情况、冯魏简历，三人共同出资设立背景，林佳继由陈婉升代持的原因，后续上海淳和、冯魏退出直接持股的时间背景原因，目前是否间接持股，发行人及实控人与其是否存在纠纷或潜在争议，是否影响控制权认定及稳定性；（2）发行人、林佳继与SERIS、启东韩华、上海神舟是否存在保密协议、竞业限制约定，是否存在纠纷或潜在争议，公司核心技术是否涉及林佳继在原任职单位的职务发明、核心技术是否来源于原任职单位。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- （1）上海淳和为有限合伙（统一社会信用代码913101185820756180，2011-08-31成立），GP肖笛持30%、肖广源（肖笛之子）持40%、谭伟（肖笛配偶）持30%；冯魏2016.5–2017.2任拉普拉斯有限执行董事、总经理。
- （1）代持原因：设立时林佳继尚未从上海神舟离职，工作生活地不在深圳，为便于办理工商登记委托配偶之弟陈婉升代持；上海神舟出具《确认函》确认林佳继不属于领导班子成员，投资设立公司不违反规定。
- （1）退出过程：2018-04-18上海淳和与黄治国签《股权转让协议》转让23.5105%股权（对应121.8158万元出资额），2018-05-04完成工商变更，价款支付完毕；2017年8月知旭合伙作为员工持股平台设立后，冯魏2017-08-28将5%股权（25万元出资额）转让给知旭合伙改为间接持股，2018年12月又转让知旭合伙22%财产份额彻底退出；确认双方无纠纷、不影响控制权稳定。
- （2）保密与竞业：林佳继与前述三家原单位劳动合同中均含保密条款但未签专门保密协议，且均已离职多年、合同文本遗失；无竞业限制约定亦未领取补偿金；上海神舟《确认函》确认其在原单位从事光伏电池及组件研发而非设备开发。
- （2）职务发明分析：引用《专利法》第六条、《专利法实施细则》第十二条，指出离职后一年内且与本职工作相关的发明才有职务发明风险；林佳继入职发行人距自SERIS、启东韩华离职均超1年，在发行人的专利系利用发行人物质技术条件完成，上海神舟也出具确认函明确林佳继名下专利不属职务发明；结论为核心技术不来源于原任职单位。
- 核查程序（律师12项）：访谈肖笛并取得确认函；工商公示系统及企查查穿透查询上海淳和、冯魏现时持股；访谈陈婉升并取得确认函；调取发行人、知旭合伙工商内档及退出价款支付凭证；取得上海神舟确认函；登陆SERIS官网；检索韩华集团官网及纳斯达克公告；裁判文书网、执行信息公开网检索商业秘密/竞业限制/知识产权诉讼；查阅林佳继入职发行人时的社保缴纳记录；访谈林佳继并取得调查表；逐一核对林佳继发明人专利；复核访谈。
- 核查意见：律师认为代持形成解除真实，上海淳和、冯魏不再间接持股，不存在纠纷；保密条款存在但无竞业限制约定，核心技术不涉及原单位职务发明。
执业提示：科学家创业项目"离职时点+研发方向差异+原单位书面确认函"三件套是排除职务发明的标准论证路径；以代持规避异地工商登记便利的前提是无禁止身份（此处额外援引《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》排除国企领导身份障碍），两项证据链并行留存。
2. 首轮问题4.2：员工持股平台借款出资、质押担保解除与实控人负债（首轮回复第8-1-137页起；txt行6104–6923）
问询要点
- 普朗克合伙、普朗克六号入股部分资金源于第三方金融机构借款，金额分别为5,000.00万元、2,392.20万元，占出资比例54.35%、60.00%，期限2022.8.25–2027.7.12、2022.12.26–2029.12.26；担保分别为林佳继连带保证、林佳继保证+普朗克六号股份质押（已解除）。请说明：（1）借款出资背景原因、还款进度及还款来源；（2）普朗克六号所持发行人股份质押是否彻底解除及其依据、有无替代性担保、现存股东股权质押受限情形，是否影响股权清晰；（3）实控人负债（含担保）情况及对控制权稳定性的影响；（4）持股平台向实控人借款的具体情况；（5）结合实控人向平台借款并为平台借款担保，说明实控人与平台其他份额持有人间是否存在代持或其他利益安排；（6）各平台份额持有人是否均为公司员工。请保荐机构、发行人律师对照《证券期货法律适用意见第17号》员工持股计划规定逐条核查并发表意见。
回复与核查要点
- （1）借款因入股成本较高、被激励员工短期难以筹足认购资金而设；普朗克合伙向上海银行深圳分行借款4,600.00万元（2022.8.25–2027.7.12，利息按季付、本金宽限两年、第三年起每季度还本2%）；普朗克六号向浦发银行深圳分行借款2,392.20万元（2022.12.26–2029.12.26，按月付息、第二年起每6个月归还在放金额的1%）；截至回复日按期还本付息。
- （1）还款来源三层安排：平台分红优先偿债、不足则合伙人补缴再实缴、仍不足可由执行事务合伙人决定在锁定期允许范围内减持/转让股票偿债并相应缩减合伙人份额。
- （2）浦发银行《融资额度协议》约定上市辅导机构向深圳证监局出具内核通过文件之日起10个工作日内经银行同意可解除质押，条件成就后已解除；截至回复日发行人股东股份无质押或其他受限，不影响股权清晰；林佳继对普朗克六号的连带保证仍在有效期内、无其他替代担保。
- （3）截至2023-06-30林佳继个人借款三项：王*卫2,500万元（年利率6%，余额1,874.25万元，《借款协议之补充协议》（2023-08-09）确认已还本息800万元、余款2024-12-31前归还）；林依婷978万元无息借款（余额485.50万元，未约定期限）；中国银行深圳分行个人住房贷款期限30年至2049-08-01（余额约330.00万元）。担保三项：为普朗克合伙保证担保主债权本金4,600万元、为普朗克六号最高额保证不超过2,392.20万元、为子公司无锡拉普拉斯兴业银行最高额保证17,000万元（2023-01-05至2028-01-04，贷款余额2,228.63万元）。
- （3）论证不影响控制权：个人借款有清偿能力且小额分期、王卫借款为正常资金拆借非"名债实股"、无股份质押、与王卫无一集成一致行动关系、不涉及锁定义务外受限情形。
- 核查程序：调取平台贷款协议、《融资额度协议》、解除质押文件；逐笔核对实控人银行流水及《借款协议》《借款协议之补充协议》；访谈王*卫、林依婷并取得确认函；核对平台合伙人名册与花名册；对照17号意见员工持股计划各项要求逐条出具意见。
- 核查意见：律师认为质押已彻底解除、股东持股权属清晰；实控人负债（担保）不影响控制权稳定；平台借款背景真实，实控人与平台份额持有人之间不存在代持或其他利益安排；平台份额持有人均为公司员工。
执业提示：持股平台举债实缴+实控人兜底担保是科创板常见结构，但监管必然追问"举债入股—实控人担保—是否变相代持"。应对关键在于：披露每笔借款要素（金额/利率/期限/还款计划表）、给出分层还款来源、并以银行同意函落地解除股份质押；同时逐笔切割实控人个人大额民间借贷，排除"名债实股"质疑。
3. 首轮问题5.1＋5.3＋5.4：历史沿革——无偿转让股权与多轮代持、申报前估值跃升定价、代持事项重新披露（首轮回复第8-1-157至8-1-181页；txt行6923–8045）
问询要点（逐项）
- 5.1：（1）陈方明简历、对外投资、在公司任职及协助融资具体内容，无偿受让股权合理性及张艳云代持原因；（2）陈方明参与公司与外部投资人对赌的原因合理性；（3）2018年5月上海淳和转让价格5.79元/股显著低于同年1月安托信入股38.60元/股、2020年10月陈方明转让37.83元/股高于同年11月增资30.73元/股的合理性与公允性，两次变动有无异常及利益输送；（4）成立以来发行人及实控人与陈方明及其关联方的资金往来、利益输送排查。请保荐机构、发行人律师核查发表意见。
- 5.3：2021年9月外部股东增资163.25元/股（投前18亿元）、2022年7月359.58元/股（投前50亿元）价格上涨合理性、定价依据与过程公允性。请发行人律师核查并发表意见。
- 5.4：招股说明书对历次代持背景原因披露不充分，重新披露实际原因，保荐机构、律师同步修改股东核查专项报告。
回复与核查要点
- 陈方明曾任康时国际贸易销售经理、上海易津投资股份有限公司董事长，2016年11月起任博雷顿科技董事长总经理；2018.11–2022.11任发行人董事，现持3.91%。无偿受让理由为其熟悉股权融资运作、协助引进投资人安托信、宁波易津并提供融资规模与估值建议，且当年公司有融资需求；因其生活工作地在上海，为便利工商登记委托在深圳的亲属张艳云代持（2017.12受让12.3158万元出资额，2018.11解除）。
- 参与对赌：宁波易津增资时全体工商登记股东（林佳继、郝莹、陈方明、安托信、安是新能源）均为业绩承诺与回购义务人；2019–2020累计净利润未达标触发调整估值及股份补偿，2021年12月林佳继（通过同舟合伙）、陈方明向宁波易津转让部分股份履行完毕补偿义务。
- 定价差异解释：2018年5月按上海淳和初始投资总额150万元加当时经营未达预期协商按5.79元/出资额退出（总价705万元），低于38.60元系公司发展前期产品验收延迟所致，不构成利益输送；2020年10月37.83元/股系沿用2020年1月签署协议时连城数控投后估值3.08亿元基准，而次月（2020年11月）徐家林等增资按投前2.5亿元低价系因预计无法完成对连城数控业绩承诺且新股东未要求特殊权利，两者时间点定价基准不同，均具合理性。
- 与陈方明资金往来梳理：2018年4–5月及2019年11月公司两次无息拆入合计270万元已于2020年12月归还；2022年4–8月公司为陈方明代缴历次股权变动个税及印花税合计1,162.74万元；陈方明曾任职的凯世通2018年9月签署硼扩散/LPCVD设备销售协议并预付50%款项、同年12月终止并于2020年末全部退款；以上均说明不属于利益输送。
- 5.3：163.25元定价时公司在手订单约7.47亿元，359.58元定价时在手订单34.56亿元且TOPCon/XBC规模化落地、上市计划明确，两轮均为产业资本协商定价，估值上升合理。
- 5.4：以表格形式重述历次代持四组链条——①陈婉升代林佳继200万元出资额（2016.5–2017.2，2017年2月解除）；②张艳云代陈方明18万元出资额（2017.12–2018.11）；③黄治国代陈方明88.0829万元、代林佳继28.5516万元、代张晓晖5.1813万元（2018.5–2018.11，本次转让后张晓晖的代持转为陈方明直接持有并于2021年1月解除）；④洪司航代林佳继持有无锡永焰股权（见问题7.1）。
- 核查程序：调取发行人及实控人全口径银行流水（2016设立日至报告期末）；取得陈方明调查表、关联方清单及主要关联方资金往来凭证；调取各次股权转让/增资协议、价款支付回单、工商内档；访谈相关自然人；检索裁判文书网、执行信息公开网；修订版股东核查专项报告随回复更新。
- 核查意见：无偿转让具有商业合理性、代持已全部解除还原；两处价差不构成利益输送；多次增资估值跃升有在手订单支撑、定价公允；历次代持披露已补充完整。
执业提示：本案是"价格倒挂类"问询的标准应答范式——每个反常价位都回归到签约时点的估值事件（连城数控3.08亿元投后、未达业绩后的2.5亿元折价），配合流水中每一笔与关联股东的往来（含代缴税款1,162.74万元这类细节）主动列示，先于监管发现并解释异常即可过关。
4. 首轮问题5.2：股东间一致行动关系的反向举证（首轮回复第8-1-166至8-1-172页；txt行7348–7686）
问询要点
- 如东恒君、如东睿达、如东嘉达、三亚恒嘉执行事务合伙人均为三亚兆恒私募基金管理合伙企业（有限合伙），如东睿达为连城数控持股5%以上的股东，钟保善为连城数控实控人钟宝申之兄弟，招股书仅披露了本次发行前各股东间的关联关系。请参照《上市公司收购管理办法》第83条说明上述主体与连城数控、钟保善是否构成一致行动关系，如否提供相反证据；并依57号准则披露发行前各股东间一致行动关系，对合计持股超5%的一致行动主体比照持股5%以上股东作信息披露和减持承诺。请保荐机构、发行人律师核查发表意见。
回复与核查要点
- 认定连城数控与钟保善构成一致行动（兄弟关系）；如东恒君等四主体因受同一GP三亚兆恒控制（委派代表均为王学军）构成一致行动。
- 连城数控、钟保善与如东系四主体不构成一致行动的反证清单：①无股权控制关系（2020年以来连城数控控股股东为海南惠智投资有限公司、实控人钟宝申李春安，四主体GP为三亚兆恒、实控人王学军）；②不受同一主体控制；③无合伙/合作/联营等经济利益关系；④不存在借款、担保等融资安排；⑤各自独立决策行使表决权；⑥未来亦无上述安排意向，并已分别出具书面确认。
- 同时披露合并计算的一致行动组合（连城数控16.87%+钟保善0.20%=17.07%；如东系四主体合并比例），对超过5%的组合履行比照大股东的信息披露义务并由各主体出具持股及减持意向承诺。
- 核查意见：发行人律师认为依据83条第2款逐项排除推定情形，反证充分；已经照准合并披露并在招股说明书按57号准则更新。
执业提示：82/83条的"一致行动推定+相反证据"结构在IPO阶段即被用作披露口径工具；基金同一GP触发的内部一致关系容易被忽视，此类"组合并表5%"必须提前锁定减持承诺与披露模板。
5. 首轮问题5.5：对赌及特殊权利条款终止效力——是否"自始无效"（首轮回复第8-1-181至8-1-183页；txt行8045–8148）
问询要点
- 除已履行完毕的业绩补偿义务、反稀释补偿义务外，《宁波易津增资协议》《宁波易津增资协议补充协议》中曾经存在的其他对赌条款、特殊股东权利条款已全部不可撤销地终止。请说明：上述已终止条款是否自始无效及其依据。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点
- 回复以表格逐项列出九类条款及其状态：①董事提名权（与安托信共同提名一名董事陈方明）—不可撤销终止；②上市对赌（2022-12-31前未上市须于2023-03-31前以不低于50%比例分配当期可分配利润）—不可撤销终止；③共同卖股权—终止；④管理层股东出售股权限制—终止；⑤业绩承诺补偿（全体股东向宁波易津股份补偿）—已履行完毕；⑥回购条款（宁波易津有权要求全体股东回购）—不可撤销终止；⑦反稀释条款—履行完毕；⑧优先购买权—终止；⑨清盘补偿权（投资人优先于现有股东以现金获得全部投资本金但不能启动清算）—终止。
- 结论口径：该等条款未约定自始无效，但均不涉及发行人的回购或补偿义务（义务人均为公司当时的股东而非发行人），且已经全部不可撤销地终止；发行人不承担恢复条款项下任何义务。
- 核查程序：调取《关于深圳市拉普拉斯能源技术有限公司之增资协议》《深圳市拉普拉斯能源技术有限公司增资协议之补充协议》《补充协议（二）》及宁波易津《确认函》；核对工商登记资料与款项支付凭证。
- 核查意见：律师认为已终止的对赌条款、特殊股东权利条款未约定自始无效，但不涉及发行人责任且已全部不可撤销地终止，符合清理要求。
执业提示："自始无效"不是必须表述——与发行人无关的股东间对赌只要不可撤销终止并取得对手方确认函即可满足指引要求；回复以九宫格表格逐条映射"履行完毕/不可撤销终止+是否涉发行人义务"，是本问题的最佳底稿格式。
6. 首轮问题2＋二轮问题2.1：连城数控比照控股股东的同业竞争核查与利益冲突防范体系（首轮回复第8-1-66至8-1-90页、txt行2887–4058；二轮回复第8-1-34页起、txt行1301–1899）
问询要点（含二轮追问，逐项）
- 首轮：（1）连城数控主营业务、主要产品与公司是否相同相似或上下游，报告期客户供应商重合情况；（2）连城数控是否存在进入发行人业务领域的计划、是否构成利益冲突及防范措施有效性；请保荐机构、发行人律师比照控股股东核查连城数控及其控制企业与发行人是否存在或潜在同业竞争，并核查连城数控及其关联方与发行人及其实控人（含亲属）、董监高、员工或前员工、客户供应商之间是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排。
- 二轮2.1：（1）结合发行人ALD设备研发进展与连城数控ALD设备用途重合情况，说明潜在竞争防范措施及其有效性、是否损害连城数控及其投资者利益；（2）发行人针对竞争或潜在竞争等利益冲突的内控措施或安排；（3）《关于公司业务情况的说明》《关于不谋求控制权的承诺》的主要内容；并提交三份承诺文件备查。
回复与核查要点
- 连城数控持股16.87%+钟宝善0.20%=合计支配表决权17.07%，低于30%，不能决定董事会多数席位，依《上市公司收购管理办法》84条不构成控股股东，但按问询要求"比照控股股东"作同业竞争核查；核查范围援引《证券期货法律适用意见第17号》第一项限定为控股股东、实控人及其近亲属全资或控股企业，比照核查扩展到连城数控控制的28家主体（艾华无锡ALD设备、连智大连自动化设备两家列入"从事相似业务"名单）。
- 比对结论：ALD设备——连城数控率先量产（2019年设立艾华无锡、2020年开始形成收入，收入占比不足5%）用于Al2O3钝化层镀膜，发行人ALD处于研发样机试用阶段尚未创收，应用方向尚处探索，报告期未产生直接竞争、存在潜在竞争；自动化设备——发行人以配套定制为主、连城数控做整体解决方案，用途定位不同。
- 防范措施五件套：①连城数控出具《关于公司业务情况的说明》明确暂无进入发行人现有业务领域（硼扩散、磷扩散、氧化退火、LPCVD、PECVD、半导体分立器件设备、电池间隙贴膜系统）的计划；②《关于防范利益冲突的承诺函》：持5%以上股份期间股东大会、董事会对可能利益冲突事项（重大研发项目、战略委员会认定的资产购买出售、关键岗位人员聘任定薪、对外担保及其他战略委员会认定事项）表决时连城数控及其提名董事回避；③《关于不谋求控制权的承诺》；④董事会3名独立董事+6名非独立董事中仅曹胜军由连城数控提名，《聘任合同》明确忠实义务与保密义务；⑤战略委员会（召集人林佳继，委员夏荣兵、独董王大立）负责认定冲突事项。
- 二轮补充论证不损害连城数控投资者利益：ALD技术系平台型薄膜沉积技术、发行人应用方向探索中，二者差异较大；连城数控业务独立发展历史（2019自动化事业部→艾华无锡→连智大连→2022控股无锡釜川）另有披露。
- 核查程序：调取连城数控28家控制企业公开披露信息比对产品客户供应商；取得三份承诺函原件备查；核查发行人与连城数控供应商重合样本（英杰电气电源产品2021-2023占比4.01%/0.21%/0.75%、埃地沃兹真空泵1.96%/0.13%/0.01%、汉钟精机泵类1.96%/0.13%/0.01%）并论证各自需求采购的合理性；流水穿透排查关联往来。
- 核查意见：连城数控与发行人现有业务不构成同业竞争、潜在竞争已有有效防范机制，相关安排不损害双方投资者利益，不存在利益输送。
执业提示：第一大股东虽非控股股东但为同业上市公司时，"比照控股股东核查"必须覆盖其全部控制企业并用实质重于形式指标（技术路线、终端应用、客户）拆解"潜在竞争"；把回避表决的范围写入战略委员会认定机制是让承诺可执行的落地点，值得同类"战投入股+业务相邻"项目复制。
7. 首轮问题1.1／1.3：客户入股的交易必要性与律师关联关系排查（首轮回复第8-1-3至8-1-58页；txt行77–2465、2465–2887）
问询要点（逐项）
- 1.1：连城数控2020年4月入股16.87%（第一大直接股东），实控人之一钟宝申兼任隆基绿能董事长，构成关联方；晶科能源控股股东经上饶长鑫持股2.36%；第五大客户林洋能源经林洋创投持股0.26%。请披露比照关联交易披露与晶科能源、林洋能源之间交易的必要性公允性；并说明（1）三方合作背景历史、入股背景原因过程、定价依据公允性、入股协议是否含购销/技术合作条款及业务合作与入股的关系，隆基绿能合作中钟宝申是否回避表决及决策合规性；（2）各方入股前后交易规模变化与其产量出货量匹配性、与公开披露信息一致性、有无虚构交易或囤货；（3）获取隆基绿能业务的方式、定价方式、单价毛利率与非关联交易差异、价格公允性、关联交易未来趋势；（4）自动化设备（外购为主）销售单价毛利率显著偏高的背景必要性及行业惯例。
- 1.3（子问）：请发行人保荐机构和律师对半导体客户（比亚迪、青岛澳利恒等）与发行人、发行人实控人、股东、董监高和重要员工是否存在关联关系、资金往来或者其他利益安排进行核查，并说明核查过程及结论。
回复与核查要点
- 补充披露"比照关联交易汇总表"：晶科能源、林洋能源虽不属《科创板上市规则》与企业会计准则定义关联方，但因持股关系纳入披露；报告期向隆基绿能销售收入3,112.42万→4,663.15万→18,445.50万元，占营业收入76.43%→45.02%→14.57%。
- 入股定价锚：连城数控2020年4月增资对应估值为3.08亿元投后（附业绩调整条款，前述5.1已引用）；2020年协议明确购销合作优先保障意向，回复论证入股与合作互为独立、定价公允。
- 曹胜军回避机制：曹胜军2020年1月至2021年8月任连城数控董事、其后由连城数控委派至发行人任董事；与隆基绿能关联交易审议中关联关系认定、回避安排以及董事会构成（除曹胜军外全部董事由林佳继提名）整体论证决议合规。
- 1.3律师核查对象覆盖比亚迪（首套设备2021年11月发货、2022年3月验收，2023年上半年签订单3,729.00万元）、贸易商青岛澳利恒（终端客户江西芯光微电子）、基本半导体等；逐一穿透客户与实控人、股东、董监高、核心员工的工商交叉持股及银行流水，确认不存在关联关系、资金往来或利益安排。
- 核查意见：律师认为客户入股均有真实交易背景，与持股比例相称的业务合作不构成绑定利益安排，比照披露的定价公允。
执业提示：客户入股是科创板高频雷区，本案示范两点：一是即便不足5%也要"比照关联交易"列表披露并核算量价偏离度（隆基自动化设备单价高于非关联方须给出外购成本解释）；二是让律师对"未达5%的客户群体"再做一轮独立的关联关系+流水排查并写进回复，形成双保险闭环。
8. 首轮问题7.1/7.2＋问题8：体外培育主体的独立性、资产回流与内控整改（首轮回复第8-1-189至8-1-232页；txt行8334–9886）
问询要点（逐项浓缩原文子问）
- 7.1：（1）FUKINO YUTAKA简历对外投资、对永焰设立经营作用、退出影响、苏州优卡技术指导服务费计算标准、嘉庚特材技术独立性；（2）无锡永焰设立时林佳继股权由侄子洪司航代持的背景原因；（3）永焰体外运营而不置入体内的合理性、人员资产场所与发行人是否混用；（4）发行人合资设立嘉庚特材承接泰州永焰业务的背景、热场自制与行业惯例、收购定价公允性、是否构成主营业务变更。
- 7.2：（1）永焰报告期财务数据（2021年向永焰采购1,534.77万元占4.31%为第二大供应商、2022年6,013.45万元占2.61%为第五大供应商）、成为大供应商合理性、其他热场供应商比对；（2）泰州永焰租赁发行人设备的用途与定价；（3）泰州永焰2022年8–12月为嘉庚特材代付家具装修款199.57万元的性质、合法合规性与内控有效性；（4）永焰存续期有无重大违法违规及与发行人体系的资金往来利益输送。请保荐机构、发行人律师对7.1核查发表意见；保荐质控内核复核把关。
- 问题8（八项子问择法律项）：不以公司为主体开展自动化业务的合理性及应披露未披露事项；团队成员入职发行人但技术成果归属无锡小强的合理性、是否损害发行人利益；间接股东层面多笔代持的实际原因；存续期有无重大违法违规、与发行人体系的资金往来及利益输送；核心技术来源是否依赖无锡小强团队；无偿受让24项专利的背景与重要性；创业团队离职去向与纠纷；资产负债人员处置及注销进展。请提交涉及无锡小强的协议文本备查。
回复与核查要点
- 无锡永焰2021-08-13由FUKINO YUTAKA（51%）与洪司航（49%，代林佳继持有）设立；泰州永焰2021-11-03设为全资子公司开展热场制造；FUKINO YUTAKA基于投资风险考虑于2022年6月将无锡永焰50%股权分别转让潘菊萍、祁东（各25.5%）退出；嘉庚特材系发行人与祁东、潘菊萍合资设立的控股子公司，以非同一控制下业务合并方式承接泰州永焰业务、资产、人员；无锡永焰、泰州永焰2022年8月停产，泰州永焰2023-06-05注销、无锡永焰2023-07-27注销。
- 价格对比表显示发行人向永焰采购热场单价与非关联方供应商差异率处于正常区间（不同工艺温度要求的合理差异），发行人为泰州永焰唯一客户、泰州永焰租赁发行人设备生产，故认定为实控人施加重大影响下的关联交易而非体外循环输血。
- 代垫费用：泰州永焰2022年8–12月为嘉庚特材代付家具、装修款共计199.57万元，回复逐笔列示并确认为偶发性往来、已清理，同时披露内控制度建设与整改运行情况。
- 无锡小强2019-07-01设立，创业团队（不含林佳继）持60%、林佳继持40%（多笔间接代持），因同行已量产同类设备及产业化投入大未能平移，从未实际经营；2022年8月将其名下24项与自动化业务相关的专利及申请权无偿转让给发行人（保荐工作报告确认系发行人研发团队开发）；2020年11月为满足贷款银行受托支付要求发生700万元转贷融资；正在办理注销。
- 核查程序：调取永焰设立及股权转让全套工商档案、《技术转让（专利申请权）合同》、注销登记文件；比对永焰、小强与发行人的人员花名册、社保记录、办公场所租赁合同；获取三份主体与发行人之间的资金往来流水明细及代垫费用清单；针对转贷核查贷款合同、受托支付凭证与归还凭证；访谈创业团队成员与FUKINO YUTAKA并取得无纠纷声明；查询税务、环保、市监主管机关合规证明。
- 核查意见：体外主体未虚构交易、未转移发行人利益；专利回流不损害发行人核心技术独立性（成果本就源自发行人团队）；代垫费用与转贷金额可控、已完成整改、不影响内控有效性认定。
执业提示：实控人联合外部专家"体外培育—择机置入"路径下，监管三条固定追问线为：谁实际出钱出人出技术（识别真实控制与利益输送）、置入定价是否公允（本案以评估值为基准的非同一控制下合并处理）、存续期间的资金往来（代垫费用、转贷均需逐笔披露并整改销账）。底稿应把24项专利清单、199.57万元代付明细、700万元转贷凭证做成台账备查。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮1.2、3、3.1—3.6、6.1—6.2、9.1—9.2、10.1—10.2、11.1—11.2、12.1—12.2、13—16、18—19 | 客户集中度、行业与技术对比、产品验证、供应商品类、收入、存货、成本毛利率、研发费用、其他费用、应收账款、固定资产在建工程、货币资金与募投、其他财务事项 | 纯业务/财务类，无律师专项意见 |
| 首轮17 | 资金流水和代发工资（txt行18621–18892） | 以财务内控视角核查为主，法律面向的转贷、代垫已在问题7.2、8详述 |
| 二轮1、3—6 | 行业发展、销售及客户、采购及供应商、期间费用 | 纯业务/财务类 |
| 二轮6.1—6.2 | 应收票据客户结构与补流测算 | 会计师核查事项 |
| 二轮7 | 信息披露一致性检查 | 保荐机构自查事项，回复位于第8-1-165页起（txt行6983起），律师未单独发表意见 |
上市后事项：公司已于2024-10-29在上交所科创板挂牌上市，上市后的持续督导及信息披露不在本文档范围。
五、待核验/待补事项
- ①问询原文缺失：本轮批件未含上证科审〔2023〕466号、659号问询函txt，问询要点均以回复中黑体引用为准，个别问题的原始措辞层次需以PDF复核；
- ②签章页复核：两份回复文末均有发行人、保荐机构、发行人律师、申报会计师签署栏，签章页页码以正式披露版为准【待核验】；
- ③文本质量：pdftotext转换的两份8-1文件中表格（连城数控28家企业比对表、代持沿革表、对赌条款九行表）存在跨行错位，个别数字可能串行，引用的具体数值建议回到PDF版面二次校验；首轮回复总行数20,658行，问题17（资金流水）区间未经全文精读，如有个人卡收付款情节【待核验】。
