中集安瑞醇科技股份有限公司（872914·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-08-08 ｜ 审核问询共 2 轮（新三板挂牌审核期间） 依据文件：
- 《关于中集安瑞醇科技股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-03-29 披露，下称"一轮回复"）
- 《关于中集安瑞醇科技股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函之回复》（2024-06-27 披露，仅1个问题：财务资料过有效期，下称"二轮回复"）
- 《上海市锦天城律师事务所关于中集安瑞醇科技股份有限公司公开转让并挂牌的法律意见书》（2023-12-29） 中介机构：主办券商中信证券股份有限公司；申请人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）。 说明：本明细仅覆盖挂牌审核期间问询，原问询子问题以回复文件中的引用文字为准，页码为回复文件页码（页脚1-1-XX/1-2-XX）并附 txt 行号。
一、公司与审核概况
公司系中集集团（000039.SZ/2039.HK）体系内液态食品装备板块企业，主营啤酒、蒸馏酒（含白兰地、威士忌等西式蒸馏酒）及精酿啤酒的一体化酿造装备与工程服务，客户包括英国帝亚吉欧（Diageo plc）、百威英博（Anheuser-Busch InBev SA/NV）等国际酒业龙头；直接控股股东Sound Winner系BVI公司，穿透为中集安瑞科（3899.HK，开曼注册）—中集香港—中集集团，因中集集团无实际控制人，公司认定为无实际控制人；另有鹏瑞润玺、鹏瑞滢玺、珠海韵濠三个员工持股平台及宝武绿碳基金、中证投资等股东。一轮问询 8 个问题几乎全部指向法律与法律交叉事项——问题1（境外控股股东架构合法性与无实控人认定、三个员工平台与200人计算、特殊投资条款全解除）、问题2（子公司南通港务与中集世联达同业竞争）、问题3（中集财司存款借款、资金池、商标授权等关联交易与独立性）、问题4（3起未决诉讼含丹麦税务局境外税务行政诉讼）、问题8（21家境外子公司多层架构与香港控股平台Dionysus、6094㎡无证房产占比9.78%、墨西哥购地与McMillan租地、劳务派遣22/43/46人、收购广东洛克专利资产组1,700万元与Künzel 81%股权7,695,541.44欧元）；二轮仅1个问题（财务资料过有效期更新）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1(1) | 控股股东Sound Winner（BVI）及中集香港、中集安瑞科境外架构的原因合理性、决策机制、外资备案审批、外汇税收合规 | 17境外架构；4实控人认定 | 是 |
| 一轮 | 问题1(2) | 无实际控制人认定准确性（章程、三会表决、董事高管提名、与关联企业披露一致性） | 4实控人认定 | 是 |
| 一轮 | 问题1(3) | 三个员工持股平台与《监管指引第6号》适用性、穿透85人未超200、多平台原因、锁定期/行权条件/离职处理差异、有无非员工持股与代持 | 6员工持股；3代持排查 | 是 |
| 一轮 | 问题1(4)(5) | 特殊投资条款解除情况（优先购买权/优先认购权/优先清算权/反稀释等）；历次股权变动对价公允性、出资转让程序、权属纠纷排查；境外控股股东经营合法合规性核查手段 | 5对赌与特殊权利条款；1历史沿革 | 是（含《指引1号》1-5专项） |
| 一轮 | 问题2 | 子公司南通港务（装卸堆存+货代）与中集世联达的业务重合是否构成重大不利同业竞争、避免同业竞争承诺可执行性 | 8同业竞争 | 是（《指引1号》1-11） |
| 一轮 | 问题3 | 关联交易公允性（世联达运输服务、中集同创原材料）、与控股股东五独立、中集财司存借款与安瑞科控股资金池规范、商标授权续期安排 | 7关联交易；18独立性 | 是（《指引1号》1-20） |
| 一轮 | 问题4 | 3起未决诉讼：卡登堡买卖合同纠纷（贸仲裁决）、13,152,745.67元案件、丹麦税务局向Ziemann Holvrieka A/S追缴2017-2019年劳务工资税2,166,227丹麦克朗及劳动力市场贡献627,893丹麦克朗的境外行政诉讼 | 11诉讼仲裁；13税务（境外） | 是（《指引1号》1-9、1-4） |
| 一轮 | 问题5-7 | 收入确认与境外收入真实性/采购及成本结构/存货减值 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 问题8(1) | 21家境外子公司与香港控股平台Dionysus、荷兰CETP B.V.多重架构的商业合理性、外汇与对外投资审批、境外合法合规经营 | 17境外架构 | 是 |
| 一轮 | 问题8(2) | 和兴路109号地块6,094㎡无证房产（占比9.78%）、ZHLPT Mexico境外购地2,214,050.84美元（已付10%首付）、McMillan承租土地未变更承租人 | 9土地房产（含境外） | 是 |
| 一轮 | 问题8(3) | 劳务派遣22/43/46人逐期上升与劳务外包合规、派遣外包单位资质及是否专门设立 | 12劳务派遣 | 是 |
| 一轮 | 问题8(4) | 收购广东洛克专利等经营性资产组（1,700万元）及Künzel 81%股权（7,695,541.44欧元）的商业合理性、权属交割、有无纠纷 | 20其他律师事项（重大资产收购） | 是（评估减值部分由会计师核查） |
| 一轮 | 问题8(5)-(8) | 应收款项坏账、预计负债、资金流水等 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 问题1 | 财务资料过有效期的更新与补充披露 | 程序性/财务类 | 是（公司及中介机构对照核查） |
逐项核对 20 类分类：实控人认定（问题1(2)无实控人认定专项）；一致行动（无实控人架构下不适用，未设问）；历史沿革（问题1(5)历次增资转让与出资程序）；代持（问题1(3)(5)排查，结论不存在）；出资瑕疵（未见设问）；对赌（问题1(4)优先清算权（出资款+年化6%单利）、反稀释（广义加权平均、成本价5.8429元/注册资本）、优先购买权、优先认购权等已解除/自动失效专项）；员工持股（问题1(3)三平台专项）；关联交易（问题3专项）；同业竞争（问题2专项）；土地房产（问题8(2)境内外三宗地专项）；重大合同资质（问题8(1)境外经营资质并入）；诉讼处罚（问题4专项，含境外行政诉讼）；社保公积金（未见专门设问）；税务（问题4丹麦税务案并入该节）；分红（未见设问）；环保安全（未见专门设问）；数据合规（不涉及）；境外架构（问题1(1)+问题8(1)双重专项）；独立性（问题3）；新增股东（宝武绿碳基金、中证投资等入股并入问题1(5)节）。各点已对应详述或在第四部分说明。
三、重点法律问题详述
问题1（一轮）：境外控股股东架构、无实际控制人认定、员工平台与特殊投资条款解除（一轮回复第3–47页；txt 行68–1948）
问询要点：(1)控股股东Sound Winner设立境外的原因背景合理性、对治理内控与控制权稳定的影响、所在地法下决策机制、外资备案审批与外汇税收合规；(2)结合章程、三会表决、董监高提名选任、经营管理实际决策说明无实控人认定准确性；(3)员工平台是否符合《监管指引第6号》、穿透计算过程、是否超200人、多平台原因程序合规性、锁定期行权条件离职处理差异、有无非员工持股与代持；(4)有无未解除的特殊投资条款及违反禁止性规定情形；(5)历次股权变动对价公允性、出资及转让程序、权属纠纷。并要求按《指引1号》1-5核查、说明境外控股股东经营合法合规性核查手段。
回复与核查要点：
- 境外架构合理性：链条为中集集团（深圳）→中集香港（100%）→中集安瑞科（超50%，开曼注册，港交所上市3899.HK）→Sound Winner（BVI，100%）→公司；中集香港系中集集团为管理海外公司股份所设（类比宏和科技603256.SH、格力博301260.SZ）；中集安瑞科2007年7月经中集香港下属Charm Wise Limited收购Xinao Group International Investment Limited取得，收购后为保持上市公司稳定性未变更注册地；中集环科（301559.SZ）、中集圣达因（经Charm Ray Holdings Limited）、荆门安瑞科（经安瑞科集成（香港）有限公司）、石家庄安瑞科（经BVI的CIMC Hydrogen Energy Technology Ltd）均同构。外资备案、外汇登记及税收合规均有对应手续核查；律师并按《指引1号》1-5完成股权形成变动专项核查。
- 无实控人认定：中集集团无实际控制人（其自身即无实控人的公众公司体系），公司6名股东中Sound Winner为控股股东，决策机制经由Sound Winner所在地法、章程及股东间协议运行；与中集安瑞科等关联企业公开披露信息一致。
- 员工平台：鹏瑞润玺、鹏瑞滢玺、珠海韵濠系2021年12月31日经董事会及唯一股东Sound Winner审议通过设立实施持股计划；法律适用上确认"公司在制定并实施前述持股计划时并非全国股转系统公开转让的公众公司，不适用《监管指引6号》"，并列表援引嘉晨智能（874302.NQ）、酉立智能（874325.NQ）、红壹佰（874213.NQ）等挂牌案例同类口径；基于谨慎原则对三平台全部穿透计算，公司全体股东穿透至自然人、上市公司及已受监管私募基金合计85人，未超200人（宝武绿碳基金停止穿透类型为"已受证券监管机构监管的私募股权基金"、中证投资穿透至上市公司中信证券、鹏瑞润玺经鹏瑞森茂穿透至杨晓虎、黄磊等自然人18人已扣除重复股东）。
- 特殊投资条款解除清单：投资方协议第6.1优先购买权（控股股东转让股权时投资方优先购买）已解除；6.2优先认购权（股改前增资按比例优先认购，股改后自动失效）；6.3优先清算权（投资方优先取得出资款+按年化6%计算所得数额，此后按持股比例继续分配）已解除；6.4反稀释（低于5.8429元/每一元注册资本价格增资时按广义加权平均法公式A=B*（C+D）/（C+E）-B补偿，员工激励与合格上市除外）已解除；5.1.1、5.1.3条款已解除。回复确认不存在未解除的特殊投资条款、不存在违反禁止性规定情形。
- 核查意见：境外架构设立合理、控制权稳定清晰；无实控人认定准确；员工平台无代持或其他利益安排、历史上不存在股权代持；特殊投资条款已全部解除且自始无效。
执业提示：央企/上市公司分拆子公司挂牌的"无实控人"论证以向上穿透至"无实控人的最终公众公司"为终点，配合关联企业披露一致性核查即可，无需另造一致行动安排；员工平台200人穿透中"已受监管私募基金/上市公司停止穿透+谨慎原则全穿透仍85人"的双重写法已成为标准动作；投资方条款解除宜按"条款号+内容摘要+解除状态"三栏表格化（本案6.1/6.2/6.3/6.4/5.1.1/5.1.3逐条列示），二轮不再回头。
问题2＋问题3（一轮）：同业竞争排查与集团化关联交易、资金池规范（一轮回复第48–97页；txt 行1949–4242）
问询要点：问题2——子公司南通港务（以装卸、堆存为主的货运港口服务并延伸少量货代）与中集世联达（"一体化"多式联运、专业物流、场站及增值服务）的业务重合是否构成重大不利同业竞争，中集世联达业务是否涉及南通港口，中集集团相同类似业务收入毛利占比，避免同业竞争承诺可执行性。问题3——采购商品服务、提供劳务、中集财司存款借款、关联方资金拆借、安瑞科控股资金池管理、专利权转让、商标使用授权等关联交易的商业合理性及公允性；与控股股东业务资产人员财务机构技术关系与混同排查；控股股东资金管理利润分配管理及公司防范资金占用的制度安排；商标许可到期后安排；是否构成对独立性的重大不利影响。
回复与核查要点：
- 同业竞争：援引中集集团《关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市的预案》、中集世联达情况说明及官网信息，论证中集世联达主营"江海陆铁空"多式联运与物流解决方案，与南通港务的港口装卸堆存业务在服务内容、经营区域（不涉及南通港口）、客户群体上均不重合、无替代性竞争性；按《指引1号》1-11核查并出具结论，控股股东相关避免同业竞争承诺可执行。
- 关联交易公允性：向世联达有限采购运输服务系承接帝亚吉欧（Diageo plc）Atreyu墨西哥项目及Emerald Brewery Myanmar Limited翡翠（缅甸）项目（MITT码头交付）所需，均通过招投标确定供应商；向中集同创采购原材料有市场化定价依据。中集财司存款、借款及安瑞科控股资金池管理事项已在报告期内规范清理；商标使用授权披露了对业务经营的作用与贡献及期满后的使用安排。
- 独立性五要素：公司业务、资产、人员、财务、机构与控股股东及其控制企业不存在混同；委派董监高情况已披露，控股股东通过治理程序行使权利但公司经营管理团队、产品结构及应用领域由公司自身决策；按《指引1号》1-20完成关联交易专项核查。
- 核查意见：不存在对上市公司（挂牌公司）独立性有重大不利影响的同业竞争与关联交易安排；资金池等财务性关联交易已规范，防范资金占用的内控制度有效。
执业提示：集团分拆项目中同业竞争的举证重心是"分拆预案+集团业务板块划分+具体项目地域区隔"三份文件，而非笼统的经营范围比对；财务公司存款借款与资金池是集团体系挂牌的标配问点，报告期内完成余额清零与协议终止并留存资金流水凭证，是问题3能以"已规范"收尾的前提。
问题4（一轮）：三起未决诉讼与丹麦税务局境外行政诉讼（一轮回复第97–110页；txt 行4243–4627）
问询要点：列表披露3起未决诉讼（涉案金额58,574,742.23元、13,152,745.67元、2,794,120丹麦克朗）审理进度、基本案情、诉讼请求、判决裁决结果及执行情况，可能承担的责任或损失、坏账准备或预计负债计提情况，对经营、股权结构、财务状况、未来发展的影响及应对；说明境外行政诉讼是否构成重大违法违规。请主办券商、会计师、律师按《指引1号》1-9核查；请主办券商、律师按1-4重大违法行为认定要求对境外行政诉讼核查。
回复与核查要点：
- 案件一（主动维权，仲裁）：2018年9月5日安瑞科食品装备与卡登堡酒业（中国）有限公司签《供货协议》，卡登堡拖欠货款4,997.80万元；公司向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起仲裁（2021年6月9日受理，案号DG20211290），双方达成调解，仲裁委2021年12月3日出具（2021）中国贸仲京裁字第3185号《裁决书》要求卡登堡分期付款；执行阶段安徽省阜阳市中级人民法院2022年6月12日受理执行申请并查封拍卖卡登堡不动产（成交价人民币2,210.39万元），截至回复日卡登堡仅支付第一期款756.20万元及第二期款中200万元。
- 案件三（境外税务行政诉讼）：丹麦税务局主张截至2021年3月26日境外子公司Ziemann Holvrieka A/S（ZH AS）欠付2017-2019年国际劳务租用工资税2,166,227丹麦克朗和劳动力市场贡献627,893丹麦克朗，合计2,794,120丹麦克朗；回复论证丹麦税务局主张缴纳系税收征收行为而非行政处罚，并援引当地税法及《指引1号》1-4重大违法认定标准，说明ZH AS已就税务申诉事项计提相关损失准备、即便败诉亦不构成重大违法违规；税务申诉程序仍在进行。
- 计提与影响：各案对应的坏账准备或预计负债计提金额、比例及时间逐项列示；案件均不涉及股权结构，对财务影响已通过计提覆盖。
- 核查意见：律师认为未决诉讼不构成对挂牌的重大不利影响；境外税务事项不属于重大违法违规（1-4口径：金额、主观状态、处罚后果与持续经营影响综合判断）。
执业提示：境外税务行政争议的"重大违法"论证路径——先定性（税收征收行为非行政处罚）、再申诉程序进行中、后量化计提兜底——可迁移至任何法域税务稽查案；主动维权类仲裁（公司为申请执行人）在审核中被归入未决诉讼披露但实质为公司债权，宜在回复中明确"公司系胜诉方与执行申请人"以消除误读。
问题8（一轮）：境外子公司多重架构、境内外土地瑕疵与重大资产收购（一轮回复第249–290页；txt 行10655–11870）
问询要点：(1)21家境外子公司，Dionysus系香港控股平台持有CETP B.V.全部股权、其余境外子公司经CETP B.V.间接持有——多重股权架构的原因及商业合理性、控制权清晰稳定性、外汇与对外投资审批、境外经营合法合规与资质；(2)和兴路109号地块6,094平方米建筑未取得不动产证（面积占比9.78%）的用途与影响、办证障碍；ZHLPT Mexico出资购买境外土地总价2,214,050.84美元已付10%首付的合同执行情况；McMillan承租土地未变更承租人的不确定性；(3)劳务派遣22/43/46人逐期上升与生产规模匹配性、派遣外包单位资质、是否专门为公司设立；(4)2022年12月30日、2023年5月30日与广东洛克签技术转让协议以1,700.00万元购买专利等无形资产构成的经营性长期资产组（11月完成交割）；泽曼公司2023年10月27日签股权收购协议以7,695,541.44欧元收购Künzel 81%股权（11月1日交割）——商业合理性、权属交割、有无纠纷。
回复与核查要点：
- 境外架构：香港平台Dionysus经境内子公司上海富少康设立，"通过香港子公司间接开展对外投资系境内企业走出去的商业惯例"；CETP B.V.系历史收购形成的海外控股平台，收购后仅注销及新设部分下属子公司、削减不必要的英国公司持股层级；控制权通过股权与投票权绝对控制，并依《子公司管理制度》对境外子公司董事监事高管实行"董事长提名—提名委员会审查—按当地法选举任命"程序，财务上统一核算、月度报表、预算付款授信权限审批，重大对外投资融资担保收购等须提交公司董事会股东大会审议；取得《境外子公司法律意见书》证明各子公司取得当地经营所需全部执照许可；对外投资履行了发改委、商务及外汇（ODI）程序。
- 土地房产：无证房产系辅助性用途、占比9.78%，办证推进中无实质障碍；墨西哥购地已支付总价10%首付款、合同正常履行；McMillan承租土地的承租人变更正在推进，存在不确定性但已有替代安排、不构成重大不利影响。
- 劳务派遣：22/43/46人的上升与生产项目规模匹配；派遣与外包单位基本情况、资质及是否专门设立逐家核查，与公司及相关主体不存在关联关系。
- 重大资产收购：广东洛克专利资产组（1,700.00万元）系卷对卷涂布等技术与公司业务协同，权属交割清晰、无纠纷；Künzel 81%股权收购系欧洲精酿设备布局，交易以评估为基础定价；商誉主要系报告期外两笔境外收购形成，减值测试执行情况由会计师核查。
- 核查意见：境外架构商业合理、控制权清晰、审批合规、境外子公司合法经营；土地瑕疵不构成重大不利影响；收购交易定价公允、交割清晰。
执业提示：境外子公司密集型挂牌项目必备三份底稿——《境外子公司法律意见书》（当地执照与合规）、ODI三件套（发改委备案/商务证书/外汇登记）、控股平台层级削减记录（本案削减英国中间层）；墨西哥等新兴市场土地交易仅有10%首付进度时，务必在回复中同步披露交割条件与违约退出安排，否则"合同执行不确定性"会被放大为持续经营问题。
四、未纳入详述事项
- 一轮问题 5 收入确认合规性和境外收入真实性、问题 6 采购情况及主营业务成本结构、问题 7 存货真实性和减值计提充分性、问题 8(5) 应收款项坏账计提充分性、(6)(7)预计负债与资金流水等均为财务类问题，仅在总览列示。
- 一轮问题 8(4) 中收购标的业绩与商誉减值测试、评估预测准确性部分由会计师核查，法律权属交割部分已并入问题8详述节。
- 二轮问题 1（财务资料过有效期）系报告期更新程序事项，公司及中介机构按《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票》要求补充披露期后财务信息并更新申请文件，律师参与对照核查但无实体法律争点。
- 一轮问题 1(1) 中控股股东所在地法（BVI/开曼/香港）下决策机制的详细论证依赖境外法律意见，txt 未附全文，相关境外法结论以境内回复转述为限。
五、待核验/待补事项
- 《境外子公司法律意见书》、Sound Winner 及中集安瑞科层面的境外律师意见未随回复附卷，境外法项下决策机制与合规结论仅能以境内回复转述为准【待核验】；丹麦税务行政诉讼的申诉文书与丹麦律师意见同样未附。
- 问询函原文（一轮、二轮函文号）未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；一轮回复页脚为1-1-XX三级编号、二轮为1-2-XX，与txt行号对应关系建议回PDF复核；特殊投资条款清单中5.1.1、5.1.3条内容在txt表格转写中不完整。
- scan_files 为空：本批次未提供扫描版文件，无法进行印章可见性与签字页复核；锦天城所经办律师姓名在法律意见书txt中未完整显示【待核验】。
