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千年舟新材科技集团股份有限公司（873924·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2024-11-29 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：

1. 《关于千年舟新材科技集团股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-05-14 披露，回复全国股转公司 2024-03-20 下发的审核问询函，下称"首轮回复"）
2. 《关于千年舟新材科技集团股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-06-12 披露，回复 2024-05-24 下发的第二轮审核问询函，下称"二轮回复"）
3. 《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-03-06，国浩律师（杭州）事务所） 中介机构：主办券商浙商证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（杭州）事务所；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

千年舟主营板材产品（OSB 板、LSB 板、刨花板、生态板等）及定制家居产品的研发、生产与销售，旗下"澳思柏恩"生产板块、"千年舟""柏菲伦""智木艺墅"品牌板块多子公司布局，注册地浙江杭州，2024-11-29 挂牌。首轮问询 9 问，法律重点为问题 1（合法规范经营：排污许可、环保验收、日照澳思柏恩环保处罚、江苏澳思柏恩未批先建、域名备案、消防验收、社保公积金）、问题 2（历史沿革：两次股权激励、余杭产业基金让利性投资入股与短期退出、1999-2005 年股权代持、入股价格异常、200 人穿透）、问题 3（特殊投资条款：2018 年业绩补偿/股份回购/优先认购/随售权/反稀释/最惠国条款的履行与终止）、问题 4（子公司及参股公司投资处置合规性，含参股农商行的类金融问询）；二轮 4 问，追问未验收即投入使用、加盟费与商业特许经营定性、股权激励未实施完毕及离职份额处置是否构成代持、毛利率。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	合法规范经营：排污许可、环保验收、环保处罚、未批先建、域名、消防验收、社保公积金	环保与安全生产；重大合同与业务合规；数据合规（域名备案）；劳动与社会保障	是
首轮	2	历史沿革：股权激励、余杭产业基金入股退出、股权代持、入股价格、200 人	股权激励与员工持股；历史沿革与股权变动；股权代持；国资程序	是
首轮	3	特殊投资条款：业绩补偿、回购、优先认购、随售权、反稀释、最惠国、知情权	对赌与特殊权利条款	是
首轮	4	子公司及参股公司：收购转让定价、参股阜阳大可、余杭农商行、师宗华海	关联交易；重大合同与业务合规（金融类金融）；同业竞争	是（(1)-(5)项）
首轮	5	销售模式（经销、返利）	纯业务/财务类	否（主办券商）
首轮	6-9	盈利指标、应收款项、存货、偿债能力	纯业务/财务类	否（主办券商、会计师）
二轮	1	未办理环保验收即投入使用、加盟费与《商业特许经营管理条例》	环保与安全生产；重大合同与业务合规	是
二轮	2	股权激励未实施完毕、离职份额处置是否构成代持	股权激励与员工持股；股权代持	是（(1)(2)项）
二轮	3	品牌综合服务及线上渠道：质量责任风险、权责划分	重大合同与业务合规	是（(1)-(3)项）
二轮	4	毛利率	纯业务/财务类	否

20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮问题 2；出资瑕疵—无专项问询（历史出资经验资未见瑕疵）；股权代持—首轮问题 2（汪明敢代陆铜华）、二轮问题 2（离职份额是否代持）；实控人认定—无专项问题（实控人陆铜华、陆善斌，问询未见质疑）；对赌与特殊权利条款—首轮问题 3；员工持股—首轮问题 2、二轮问题 2；关联交易—无专项问题（子公司收购转让在问题 4 中核查公允性）；同业竞争—首轮问题 4（师宗华海转让是否规避同业竞争）；土地房产—首轮问题 1（江苏澳思柏恩未批先建房产、消防验收）；重大合同与业务合规—首轮问题 1、4，二轮问题 1（加盟费）、3（品牌综合服务）；诉讼处罚—首轮问题 1（日照澳思柏恩环保处罚是否重大违法）；社保公积金—首轮问题 1（五）；税务—无专项问询；分红—无专项问询；环保安全—首轮问题 1、二轮问题 1；数据合规—首轮问题 1（17 项域名与 ICP 备案）；境外架构—无；独立性—无专项问询；新增股东/突击入股—首轮问题 2（入股价格异常核查）；其他律师事项—二轮问题 3 质量责任风险。

三、重点法律问题详述

1. 首轮问题 1（一）：排污许可、环评验收与日照澳思柏恩环保处罚（首轮回复 txt 行 58-230）

问询要点：(1) 公司及子公司是否按规定及时取得排污许可证，是否存在无证或超范围排污；已建、在建项目是否按建设进度及时办理环评批复、验收程序，部分项目未办理环保验收的原因及合理性，是否存在未验收即投入使用；日照澳思柏恩环保处罚背景，是否构成重大违法行为。

回复与核查要点：

• 排污许可：郯城澳思柏恩（临沂市生态环境局，证号 91371322MA3CG6D C87001Q，有效期至 2028-05-22）、日照澳思柏恩（日照市生态环境局，2028-02-23）、柏菲伦（杭州市生态环境局，2028-04-23）、江苏澳思柏恩（徐州市生态环境局，2027-11-14）、临沂分公司（临沂市行政审批服务局，2027-07-05）均已取得排污许可证；山东华海、桐乡智能装饰、集采贸易一分按《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》属登记管理类型，取得固定污染源排污登记回执（山东华海编号 91371325MA3DD6DJX5001X，有效期至 2026-12-01）。报告期无应取未取排污许可证或超范围排污情形。
• 环评验收：12 个已建在建项目中，临沂分公司（费审批环境〔2021〕135 号批复）、日照澳思柏恩（岚环发〔2017〕11 号批复）、郯城澳思柏恩（郯环评函〔2019〕224 号、郯行审投资字〔2021〕92 号批复）、柏菲伦（环评批复〔2021〕58 号）、山东华海（费审批环境〔2021〕120 号批复）、江苏澳思柏恩（徐邳环项书〔2021〕005 号批复）、集采一分（杭环临平批﹝2022﹞12 号批复）等项目已完成验收；序号 1（人造板研发、人造板检测分析中心技术改造项目，环评批复〔2023〕29 号）、序号 5（OSB+ 扩建项目，郯行审环字〔2023〕4 号批复）、序号 8（柏菲伦技改项目）、序号 11（桐乡智能家居项目，嘉环桐建〔2023〕26 号）尚未验收，原因分别为正在办理、环保设施调试中、项目建设中、项目建设中；依《建设项目环境保护管理条例》第十七、十八条及《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第十二条论证合规性；序号 1 项目存在未验收即投入使用情形，实控人已出具全额补偿承诺。
• 日照澳思柏恩处罚：2023-07-23 日照市生态环境局现场检查发现其年产 30 万 m3 可饰面定向结构刨花板项目调胶工段有机废气活性炭催化燃烧设施已拆除、车间未密闭、含挥发性有机物废气直接排放；2023-11-15 日照市生态环境局出具日环岚罚字〔2023〕4 号《行政处罚决定书》，罚款 34,062 元，当日缴清；2024-01-15 及 2024 年 4 月日照市生态环境局岚山分局出具《证明》确认已缴款改正且不属重大违法；依《大气污染防治法》第一百零八条第（一）项（2 万至 20 万元罚款区间），处罚金额属裁量区间较低范围，未认定情节严重。

核查程序：查阅排污许可证及登记回执、合规证明、信用杭州《企业信用报告（无违法违规证明）》、信用中国（山东）《山东省经营主体公共信用报告（无违法违规记录上市专版）》、查询全国排污许可证管理信息平台、查阅环评批复及验收文件、日环岚罚字〔2023〕4 号《行政处罚决定书》。

核查意见（律师）：已按规定取得排污许可，无无证或超范围排污；部分项目未验收原因合理（除已披露情形外不存在未验收即投入使用）；日照澳思柏恩环保处罚不构成重大违法行为。

执业提示：环保处罚"重大违法"论证三要素——处罚金额处于法定幅度低位、处罚决定未认定情节严重、主管部门"不属重大违法"专项证明；多子公司布局项目应逐主体梳理排污许可/登记回执与环评验收台账。

2. 首轮问题 1（二）：江苏澳思柏恩未批先建、产证办理与消防验收（首轮回复 txt 行 227-345、400-470）

问询要点：(2) 江苏澳思柏恩"年产 70 万立方米人造板及饰面产品绿色智能化生产线项目"是否存在未批先建情形，是否受行政处罚风险、是否构成重大违法；产权证书、建设工程规划许可证、施工许可证办理进展、有无实质性障碍，测算无法办理对生产经营的影响；(4) 房屋及建筑物未办理消防验收的原因、是否可能受行政处罚、是否涉消防重大违法；整改措施及有效性；量化分析相关场所无法继续使用对财务状况及持续经营能力的影响。

回复与核查要点：

• 未批先建：该项目部分房产已建成，其中"建筑模板车间"和"深加工车间 2"两处房产存在未及时办理建设工程规划许可证、施工许可证即建设的情形，"变电所"存在未及时办理施工许可证即建设的情形，正在补办；2024-01-24 邳州市自然资源和规划局出具《证明》确认符合土地利用总体规划及相关规划要求、无重大违法违规行为；2024-04-15 邳州市住房和城乡建设局出具《证明》确认正在办理相关手续、办理不存在实质性障碍；报告期未因违反规划和土地管理、建筑领域法律法规受处罚。
• 资产占比测算：截至 2023 年 10 月末，建筑模板车间账面 1,258.69 万元（占总资产 0.45%、净资产 1.45%，未正式投入使用）、深加工车间 2 账面 2,013.17 万元（占 0.72%/2.32%，作仓库）、变电所账面 188.32 万元（占 0.07%/0.22%），合计占总资产不到 2%、净资产不到 5%，占公司及子公司自有总房产建筑面积约 7%。
• 消防验收：锯屑间、削片间、刨片间等正在按流程办理消防验收备案；建筑模板车间、深加工车间 2、变电所未办消防验收系建设前期手续缺失所致，依《消防法（2021 修正）》第十三条论证；已制定消防安全管理制度、设置消防设施、开展三级安全教育；邳州市住建局确认报告期未因消防违法受处罚。
• 实控人已就房屋土地不规范情形（违规建设、违规使用等）出具全额补偿承诺。

核查程序：取得邳州市自然资源和规划局、邳州市住建局《证明》，查阅土地房产权属证明、未办妥产权证书的固定资产清单、《审计报告》、消防安全管理制度、控股股东及实控人承诺。

核查意见（律师）：未批先建房产占比小、未受处罚、取得主管部门专项证明且实控人出具补偿承诺，不构成重大违法行为；产证办理无实质性障碍；消防验收风险较低、不涉消防重大违法；量化影响不构成重大不利。

执业提示：未批先建的化解组合是"主管部门双证明（规划+住建）+量化占比（总资产/净资产/建筑面积三个口径）+实控人兜底承诺+整改进展"；消防验收缺口与建设手续缺口应作为同一事项链式披露，避免口径矛盾。

3. 首轮问题 1（三）：17 项域名与互联网信息服务备案（首轮回复 txt 行 312-400）

问询要点：(3) 公司 2022 年至 2023 年期间集中取得 17 项域名的背景及目前使用情况，各项域名对应网站的主要内容、功能、用途及与公司业务的关联性，是否通过相关网站开展互联网信息服务或其他互联网服务。

回复与核查要点：

• 17 项域名分两类：保护类域名 10 项（4006801881.com、meiyuanjc.com、meilaiju.net、osbne.com、装配建筑名下"中国别墅.公司""中国别墅.在线""智慧健康别墅.中国""zmyschina.com""智木艺墅.中国""中国别墅.com"），均为域名保护目的注册、未使用、不开展互联网信息服务。
• 业务相关域名 7 项：osborne-cn.com、treezogroup.com（浙 ICP 备 18027908 号-1）、cldmall.com（浙 ICP 备 18027908 号-6，微信小程序）、osborne-en.com（浙 ICP 备 18027908 号-8）、caimaozz.com（浙 ICP 备 2023002265 号-1，集采贸易微信小程序）、treezohouse.com（柏菲伦，浙 ICP 备 2021028778 号-1）、zmyshouse.com（装配建筑，浙 ICP 备 2022017734 号-5），均完成非经营性互联网信息服务备案。
• 依据《非经营性互联网信息服务备案管理办法》第五条及浙江省通信管理局《关于增值电信业务经营许可证相关问题的公告》：企业利用自身网站自行发布自身相关信息、依托微信支付宝小程序经营且无其他独立运营平台的，不涉及增值电信业务，无需取得《增值电信业务经营许可证》。

核查程序：查阅公司及下属子公司域名情况并核实使用状态。

核查意见（律师）：现有域名已完成互联网信息服务备案手续。

执业提示：制造企业集中注册保护类域名（含中文域名）常见，审查重点是"业务相关域名是否滑向经营性信息服务/增值电信业务"；回复援引省通信管理局公告作定性依据，比仅作事实陈述更有力。

4. 首轮问题 1（五）：社保公积金欠缴与补缴测算（首轮回复 txt 行 470-620）

问询要点：(5) 公司劳动用工合法合规性，是否存在因应缴未缴社保、公积金受行政处罚的风险、是否构成重大违法，整改措施及有效性，测算补缴金额及对业绩的影响。

回复与核查要点：

• 欠缴人数：2021 年末养老保险未缴 69 人（新入职 38、退休返聘 27、其他 4）、2022 年末 45 人（9/36/0）、2023 年 10 月末 55 人（19/34/2）；公积金未缴 2021 年末 98 人、2022 年末 89 人、2023 年 10 月末 102 人（新入职 20、退休返聘 34、其他 48）。公司及子公司员工合计 2,435 人。
• 法律风险论证：援引《劳动法》第七十二条、第一百条，《社会保险法》第六十条、第八十六条（《实施〈社会保险法〉若干规定》第二十条按日加收万分之五滞纳金、逾期不缴处欠缴数额一倍以上三倍以下罚款），《住房公积金管理条例》第二十条第一款、第三十七条（责令限期办理、逾期处 1 万元以上 5 万元以下罚款）、第三十八条；结论为"其他原因"未缴存在被责令限期代缴及滞纳金风险，直接受行政处罚风险较低。
• 补缴测算：2021 年度社保补缴 7.08 万元+公积金 0.70 万元=7.77 万元（占利润总额 0.05%，利润总额 14,530.58 万元）；2022 年度合计 0.96 万元（占 0.01%，利润总额 16,061.52 万元）；2023 年 1-10 月合计 3.81 万元（占 0.02%，利润总额 16,137.74 万元）。
• 整改：向员工贯彻《劳动法》《社会保险法》《社会保险费征缴暂行条例》《住房公积金管理条例》，鼓励配合缴纳；实控人承诺将来被要求补缴或处罚由其全额承担。

核查程序：查阅员工花名册、社保公积金缴纳明细、主管部门证明、信用杭州《企业信用报告（无违法违规证明）》、信用中国（山东）公共信用报告、中国裁判文书网及主管部门网站检索、实控人承诺、当地缴纳基数。

核查意见（律师）：应缴未缴占比较低，受行政处罚风险较低，不构成重大违法行为；已整改有效；补缴金额及占比不会对业绩产生重大不利影响。

执业提示：社保公积金问询的三段式标准答案——按"新入职/退休返聘/其他"分类归因+逐条援引滞纳金与罚款条款界定风险性质+量化补缴金额占利润总额比例；实控人兜底承诺仍是收尾标配。

5. 首轮问题 2（一）（二）：两次股权激励与余杭产业基金让利性投资入股退出（首轮回复 txt 行 808-1010）

问询要点：(1) 2017 年 12 月、2020 年 7 月通过一佳兴舟实施两次股权激励的具体情况，一佳兴舟权益流转、退出机制及实施情况，实施中有无纠纷，是否实施完毕；(2) 余杭产业基金是否系政府出资设立的投资基金，入股及退出价格、定价依据及公允性，是否需并履行批复、评估、备案等国资管理程序，有无国有资产流失；入股及退出背景、短期内退出原因、是否签署特殊投资条款及是否触发。

回复与核查要点：

• 股权激励：第一轮 2017 年 12 月以一佳投资为普通合伙人、田茂华等 49 名受激励对象为有限合伙人增资入股（3 元/注册资本，参考净资产定价）；第二轮 2020 年 7 月由一佳投资任普通合伙人、马同华等 41 名激励对象受让余杭产业基金及铜华投资所持股权入股（5.05 元/注册资本）。依合伙协议及补充协议：有限合伙人转让份额须经执行事务合伙人书面同意，其他合伙人放弃优先购买权；死亡、丧失员工资格（劳动合同期满不再续约、主动离职、协商终止劳动关系）、份额被强制执行为当然退伙事由；截至报告期末共 20 名激励对象离职，均按约定退伙并将份额按约定价格转让给普通合伙人或其指定第三人并办理工商变更，无纠纷；普通合伙人或指定第三人（非新激励员工）受让的份额不享有表决权与受益权，且应于受让后三年内全部用于员工激励；离职人员退出的预留份额截至回复日尚未授出，股权激励尚未实施完毕（挂牌后拟按《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》实施）。
• 余杭产业基金：系余杭区政府主导设立、市场化运作的产业发展引导基金（依据《余杭区产业发展引导基金实施意见》（余政办〔2018〕46 号）、《余杭区让利性股权投资引导基金管理办法》（余产业基金办〔2019〕16 号））。2020-02-20 签署《让利性股权投资协议书》（成长类）及《让利性股权投资回购协议（成长类）》，2020 年 4 月以 5 元/注册资本增资 1,600 万元（320 万元入注册资本、1,280 万元入资本公积），已经余杭区产业发展引导基金管理委员会办公室余产业基金办〔2020〕2 号《关于同意出资第五批让利性股权投资引导基金投资项目（超过 1000 万元的部分）的批复》批准；回购协议约定增资款到账满 3 年回购、回购期满前股息率 2.49%（银行贷款基准利率 4.15% 的 60%）。2020 年 7 月启动股改及上市申报，按回购协议"因企业上市相关工作发起回购的 30 天内配合完成"条款及《管理办法》"鼓励回购义务人提前回购"规定，以 1,600 万元+应派股息-已派股息的价格将 2.11% 股权（320 万元出资额）转让给一佳兴舟，特殊投资条款已履行完毕；余杭产业基金出具说明确认审批流程合规、程序履行完毕、不存在国有资产流失、无纠纷。

核查程序：查阅工商档案、验资报告、访谈陆铜华与汪明敢并取得《股权代持确认函》、查阅持股平台合伙协议及补充协议并访谈现有股东取得离职员工确认函与退伙款支付凭证、访谈余杭产业基金并取得情况说明、查阅投资协议回购协议支付凭证、查阅《实施意见》《管理办法》及批复文件。

核查意见（律师）：股权激励实施无纠纷、未实施完毕系预留份额尚未授出；余杭产业基金入股退出价格公允、已履行必要审批程序、无国有资产流失、特殊投资条款已履行完毕。

执业提示：政府"让利性"引导基金入股即自带回购条款，退出价格按"本金+基准利率 60% 股息"公式执行并取得基金管委会批复，是国资程序合规的完整闭环；"让利性投资协议+回购协议"两份文件名应完整保留于底稿。

6. 首轮问题 2（三）：1999-2005 年汪明敢代陆铜华代持的形成演变解除与 200 人穿透（首轮回复 txt 行 1010-1620）

问询要点：(3) 历史沿革中股权代持形成、演变、解除的具体情况，是否申报前解除还原；(2) 股东入股交易价格是否存在明显异常、是否存在代持及不当利益输送；(3) 按《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》说明是否存在代持导致穿透还原超 200 人，是否存在非法集资、非法公开发行或变相公开发行行为及风险；(4)(5) 代持核查程序（转让协议、增资协议、分红、纳税、支付凭证、银行流水、清理决策程序、退出协议与对价）及明确意见（界定依据是否充分、有无规避持股限制、解除是否真实有效、有无"假清理真代持"、是否符合股权明晰及适用指引"股东信息披露与核查"要求）。

回复与核查要点：

• 代持形成：1999 年 5 月千年舟有限设立，注册资本 60 万元，汪明敢代陆铜华出资 8 万元（陆铜华出资 52 万元），原因系满足当时《公司法》（1993 年）第二十条"二个以上五十个以下股东"设立门槛；2004 年 8 月增资至 200 万元时汪明敢名义出资 20 万元、实际来源于陆铜华；2005 年 6 月增资至 800 万元新增 600 万元实际出资人均为陆铜华，汪明敢名下累计 112 万元出资（8 万+20 万+84 万）均系代持，公司唯一实际股东为陆铜华。
• 代持解除：2005 年 10 月汪明敢将 4% 股权（32 万元出资额）转回陆铜华（未支付转让款，系代持还原）、将 10% 股权（80 万元出资额）转让给叶新忠，代持关系解除。
• 入股价格：16 次股权变动中设立至 2017 年前均按 1 元/注册资本（注册资本定价），2017 年 12 月股权激励 3 元/注册资本、2018 年 9 月外部机构（永瑞投资、思美投资、复恒投资）5 元/注册资本、2020 年 4 月余杭产业基金 5 元/注册资本、2020 年 7 月退出 5.05 元/注册资本、2023 年 9 月永瑞投资退出 6.35 元/股；同期价格差异均有合理理由（代持还原未实付、家族内部调整未支付等），不属明显异常。
• 200 人穿透：现有股东 5 名（铜华投资 2 人、陆善斌 1 人、一佳兴舟 69 人、思美投资 1 人、复恒投资 1 人），合计 72 人未超 200 人；一佳兴舟系 2020-03-01 新《证券法》施行前设立的员工持股平台，历史上曾存在外部人员已做清理，谨慎起见按穿透至最终持股员工人数计算。
• 非法公开发行：历次增资转让均未向社会公开宣传、未吸收不特定对象资金，均经股东会决议并签署协议。

核查程序：查阅全套工商档案、历次股东会决议、股权转让协议、验资报告；访谈陆铜华、汪明敢并取得《股权代持确认函》；核查现有持股 5% 以上股东及持股平台合伙人出资时点前后三个月、分红时点后三个月的银行流水（逐名列示陆铜华、陆善斌、田茂华等合伙人流水核查期间）；取得相关声明。

核查意见（律师）：代持已在申报前解除还原；界定依据充分、不涉及规避持股限制、解除真实有效、无纠纷、无未解除未披露代持、不存在"假清理、真代持"；股权明晰，符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"股东信息披露与核查"要求；穿透后 72 人未超 200 人，无非法集资及变相公开发行。

执业提示：1993 年公司法 50 人上限催生的历史代持在老牌民企中高发，本案的核查闭环是"代持三方确认函+逐人三个月流水+分红流水"三件套；对"股权代持还原未付转让款"应在入股价格表中如实标注"未实际支付"并说明系代持还原，不应粉饰为有偿交易。

7. 首轮问题 3：2018 年特殊投资条款的履行与终止（首轮回复 txt 行 1613-2070）

问询要点：(1) 实控人陆铜华、陆善斌与永瑞投资、复恒投资、思美投资签署的特殊投资条款具体内容，履行、终止情况及有无纠纷、是否损害公司或其他股东利益；(2) 2018、2019 年业绩补偿金额、计算依据、是否与约定相符，实控人补偿资金来源及支付情况，有无未付完毕款项；(3) 永瑞投资退出原因、是否系回购条款触发、回购价格定价依据及合理性、铜华投资是否已按约支付回购款；另请说明是否存在现行有效的特殊投资条款及应清理情形。

回复与核查要点：

• 条款内容：2018 年 9 月实控人与三家投资机构签署《关于千年舟新材科技集团有限公司之增资协议之补充协议》，含 7 类条款：优先认购权（新融资按持股比例优先认缴、15 日前通知、10 日内决定）；优先购买权和随售权（甲方持股低于 50% 丧失控制权时未经乙方同意不得转让股权；随售权股东按比例随售，随售所得低于回购金额的差额由甲方补足；上市公司重组情形的特别安排，重组转让价低于本金+年化 10% 收益的差额由甲方现金补偿且甲方保证乙方不承担重组业绩补偿义务）；反稀释权（后续融资前估值不得低于本次投后估值，否则零对价补股权或现金补偿）；最优惠投资者条款（新投资者更优条件自动适用，通过现金补偿、无偿转股或定向转增资本公积调整）；知情权及建议权（季度 30 日/半年度 60 日/年度 180 日内提供报表、年度 100 万元以上重要诉讼立即书面通知、有权聘用独立审计机构）；业绩承诺与回购（2018/2019/2020 年扣非净利润分别不低于 6,500 万元、8,000 万元、10,000 万元，未达 90% 按公式调整估值并以 1 元对价补股或现金补偿；回购触发条件含未提供标准无保留意见审计报告、任一年净利润低于承诺 85%、未在 2021-12-30 前申报 IPO 并获受理、投资完成后五年内未上市或出售、重大违约、实控人变更、重大违法、核心业务重大变化共 8 项）。
• 业绩补偿：2021 年 11 月签署《补充协议二》，确认 2018、2019 年业绩现金补偿——补偿永瑞投资 6,789,472.91 元、补偿复恒投资 1,131,578.89 元、补偿思美投资 3,394,736.46 元；2021-12-02 陆铜华以自有资金全部付清，不存在未付完毕款项。
• 三次清理：2022 年 4 月《补充协议三》确认思美投资、复恒投资的《补充协议》《补充协议二》全部特殊投资条款不可撤销地终止；2023 年 6 月 29 日公司撤回深交所主板 IPO 申报时永瑞投资仍享有回购权；2023 年 9 月永瑞投资因基金投资期限即将到期要求履行回购义务，2023-09-07 签署《关于千年舟新材科技集团股份有限公司之回购协议》，由铜华投资回购永瑞投资所持 600.0079 万股，回购价 38,118,860.42 元=30000000×(1+10%×4+10%/12×11+10%/360×19)−6789472.91（本金 3,000 万元+单利年化 10% 自 2018-09-18 起算、每年 360 日、扣除已付业绩补偿金），2023-09-08 铜华投资付清。
• 现状：截至回复日公司不存在现行有效的特殊投资条款，无《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》应清理情形。

核查程序：查阅增资协议及《补充协议》《补充协议二》《补充协议三》、回购协议；查阅投资方及实控人承诺函；访谈三家投资机构经办人员；查阅工商档案、增资款支付凭证、业绩补偿款及回购款打款记录。

核查意见（律师）：条款履行、终止过程无纠纷、未损害公司及其他股东利益；业绩补偿金额与约定相符且已付清；永瑞投资退出系回购条款触发、回购价具有合理性、回购款已付清；公司无现行有效特殊投资条款。

执业提示：本案对赌的终结方式是"真实履行"而非"清理"——回购条款触发后按合同实际回购退出（6.35 元/股，3,000 万本金+10% 单利-已付补偿），并保留付款凭证；这与弘昌新材"申报前终止+承诺函"路径并列为本轮新三板对赌处理的两大典型。撤回 IPO 后回购权仍存续的窗口期处理（2023-06 撤回至 2023-09 回购）应如实披露。

8. 首轮问题 4（3）（4）（5）：对外投资阜阳大可、参股余杭农商行与师宗华海转让（首轮回复 txt 行 2072-2536）

问询要点：(3) 投资阜阳大可的背景、入股价格定价依据及公允性，与公司主业无关联仍投资的原因，董监高与阜阳大可其他股东有无关联关系、有无代持或利益安排；(4) 投资余杭农商行的背景、定价公允性，除参股外有无其他资金往来，是否直接或间接向金融或类金融领域投入资金、是否通过参股变相开展金融或类金融业务、是否合法合规；(5) 师宗华海股权转让的交易对手、价格定价依据及公允性、转让后仍交易的原因、转让是否真实、是否系规避同业竞争要求、有无代持或利益安排。

回复与核查要点：

• 阜阳大可：2016 年 11 月公司增资 210 万元认购其 70 万元注册资本（3 元/注册资本），与同期外部投资者杭州胜辉投资有限公司、浙江新安创业投资有限公司入股价格一致，系同行业前瞻性投资；除徐君兰（实控人陆铜华之妻、陆善斌之母）直接持有阜阳大可 301.4416 万股（1.188%）外，董监高与其余股东无关联关系，无代持或利益安排。
• 余杭农商行：2004 年 12 月与浙江余杭农村合作银行筹建工作小组签订股份认购协议，按每股 1 元认购，现持 803,668 股、占 0.05%，不派驻董事、不构成控制或重大影响，列为其他非流动金融资产；除参股外存在开设基本户的存款、借款（截至报告期末借款 9.200 万元、贷款利率 3.6%-4.3% 区间）及日常资金往来；持股比例低、属财务性投资，不通过参股变相开展金融或类金融业务，合法合规。
• 师宗华海：2020-12-19 公司将 85% 股权以 2,023 万元转让给杭州云会工艺窗帘织造有限公司、15% 股权以 357 万元转让给原负责人方军毅，价格参考 2020 年 11 月股改评估报告对应评估值协商确定；转让背景系 2017 年以来公司战略转向山东日照、郯城等地自动化产线（OSB、刨花板、LSB），陆续剥离劳动密集型胶合板工厂；受让方已完整支付转让款并完成工商变更，转让真实；转让后继续交易系正常业务延续；非规避同业竞争要求，无代持或利益安排。
• 另：收购江苏澳思柏恩系 2017 年 5 月自铜华投资 0 元受让（未实缴出资）、收购浙江华樾装配建筑安装 108 万元（2023-09-12 与杭州联和工程项目管理有限公司签《股权转让合同》）后于 2023-12-07 以 123 万元转让君善投资（差异 15 万元系持有期间追加投资款），公司章程未强制要求审计评估、均履行内部决策程序。

核查程序：查阅收购转让协议、工商档案、评估报告，访谈交易对手，核查关联关系问卷。

核查意见（律师，就(1)-(5)）：相关投资与转让定价公允、程序合规、不存在代持或利益安排，参股农商行合法合规，师宗华海转让非规避同业竞争。

执业提示：参股银行 0.05% 属典型财务性投资，但问询仍按"类金融"清单逐项排查（资金往来、是否谋求控制或重大影响）；处置子公司后仍持续交易必然被问"是否规避同业竞争/出表"，答辩核心是战略调整的客观证据（自动化产线布局）+受让方独立性与付款流水。

9. 二轮问题 1（一）：检测中心未办理环保验收即投入使用追问（二轮回复 txt 行 58-310）

问询要点：(1) "人造板研发、人造板检测分析中心技术改造项目"未办理环保验收即投入使用的原因及合理性、办理进展、有无实质性障碍；是否可能受行政处罚、是否构成重大违法；规范措施及有效性；项目污染物排放是否符合标准及总量控制要求；结合项目用途及在生产经营环节中的作用、报告期收入利润占比，说明是否存在被关停风险、关停是否导致产品无法完成对外销售前检测、是否构成重大不利影响。

回复与核查要点：

• 原因：项目属编制环境影响报告表的对环境可能造成轻度影响的建设项目，已办立项、环评手续；因建成后适逢项目负责人变更、后续经办人员认为其非生产线项目而了解不足，致未及时验收即投入使用；公司已将检测中心停止使用，待验收完成后启用，预计 9 月底前完成。
• 无实质性障碍：环保验收以建设单位自主验收形式实施（《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第四条）；2024-06-03 访谈浙江宏澄环境工程有限公司任职专家（环境检测与评价教授级高级工程师资格）确认办理无实质性障碍。
• 处罚风险：依《建设项目环境保护管理条例》第二十三条存在受罚风险；信用杭州 2023 年 11 月《企业信用报告（无违法违规证明）》、信用中国（浙江）2024 年 6 月《企业专项信用报告》、国家企业信用信息公示系统等检索无生态环境违法；2024-05-17 访谈余杭区生态环境保护行政执法队确认未发生污染事故、不涉处罚；援引《浙江省生态环境行政处罚裁量基准规定》第十一条"积极采取整改措施、主动消除或者减轻环境危害后果的应当从轻处罚"。
• 项目仅用于板材性能检测分析、不涉及生产制造，报告期收入利润占比极低（收入占比 0.06%、0.04% 和 0.04%）。

核查程序：访谈环保专家及余杭区生态环境保护行政执法队，查阅信用报告并网络检索。

核查意见（律师）：环保验收办理无实质性障碍，受罚风险较低、不构成重大违法，项目关停不构成重大不利影响。

执业提示：首轮答"正在办理"而实际"已投入使用"的问题点会在二轮被精准追击并升级为关停影响测算；主动披露"已停止使用+专家访谈+地方裁量基准从轻条款"是本案补救路径，切勿在二轮仍以"正在办理"含糊回应。

10. 二轮问题 1（二）：加盟费与《商业特许经营管理条例》（二轮回复 txt 行 180-601）

问询要点：(2) 加盟费所涉业务的具体情况（业务背景、与主营业务的关联、双方主要权利义务、定价依据及公允性）；结合《商业特许经营管理条例》说明相关业务与加盟模式的异同、商业实质是否属加盟模式、是否合法合规、是否需要并取得许可备案、与同行业可比公司有无显著差异。

回复与核查要点：回复从"其他收入中的加盟费"入手论证公司品牌综合服务模式下向经销商收取技术品牌服务费、向 OEM 厂商收取生产许可费的双向收费结构，并与《商业特许经营管理条例》第三条规定的特许经营要件（注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源，统一的经营模式，收取特许经营费用）逐一比对，说明其与典型加盟模式的差异及合规性（具体异同结论详见回复原文，本摘要保留问询框架与业务结构，条例适用细节【待核验】）。

核查程序：查阅品牌服务协议、收费定价文件，比对《商业特许经营管理条例》。

核查意见：律师就（1）-（3）项发表意见，确认相关业务合法合规、无需取得的许可备案情况与同行业一致。

执业提示：凡"向经销商收取品牌/服务/管理费"的板材、家居、食品企业，二轮基本都会被要求按《商业特许经营管理条例》第三条做"是否构成商业特许经营"的定性论证（含"两店一年"及备案要求），提前在底稿准备条例要件比对表可显著提速。

11. 二轮问题 2：股权激励未实施完毕、离职份额处置与代持追问（二轮回复 txt 行 601-973）

问询要点：(1) 结合决议、机制安排、协议约定说明激励份额是否已按原方案授予并实施完毕，未授出份额是否均系激励对象离职产生及后续授出安排；(2) 离职人员份额处置情况（受让主体、资金来源、受让价格、定价依据、款项支付流水），受让主体是否真实持有、实质是否系份额代持；(3) 职工提前离职按约定方式回售股份的会计处理是否符合《监管规则适用指引——会计类第 3 号》（第(3)项由主办券商及会计师核查）。

回复与核查要点：

• 实施完毕认定：2017 年 12 月、2020 年 7 月两次股权激励未交股东会审议（当时公司法及章程未强制），但公司股东已书面确认；离职员工按合伙协议及补充协议将份额转让给新激励对象或普通合伙人指定的第三方（陆善斌），退伙价格公式为"实缴出资额×(1+6%×n)−历年累计已付股息红利"（n=实际出资天数/360）。
• 一佳兴舟处置明细：2018-05-04 毛石玉（认缴 180,000 元、退出价 184,320 元）至 2024-05-14 范加卫（180,000 元、223,693.33 元）共 13 名离职员工，合计认缴 456.00 万元、退出价款 5,603,193.33 元，全部由陆善斌以自有资金受让；2020-07-27 陆功田曾作为激励对象自陆善斌受让 150 万元份额；2024 年 6 月陆善斌将预留份额授予张仁杰、魏任重、胡荣、梁坚、王磊、李晓曼、谢小兵、王浩、韩宏达、孙波、丁峭 11 名新激励对象（合计认缴 270 万元、受让金额 585 万元，自有资金），授出后陆善斌余 39.90 万元份额，不存在未授出份额。
• 一佳盛舟处置明细：2021-01-08 方军毅（204,000 元、209,440 元，受让方汪明超）、杨雪婷（408,000 元、418,880 元，受让方詹延平）、李跃鹏、张伟、靖长春（1,530,000 元、1,727,625 元）、章宏斌、李文哲、林荣淡、蒋军共 9 名，合计认缴 438.60 万元、退出价款 4,903,638.94 元；2024 年 6 月陆善斌将 479.40 万元份额授予唐斌、徐淑建、孙武、沈周、王洪松、刘振、熊丹丹、方俊程、王磊、谭丽平、宋海琼、吴小芳、韩翔、顾晶、马力、曹杨、范慧 17 名新激励对象（受让金额 611 万元，自有资金），授出后陆善斌余 4.59 万元份额。
• 代持核查：取得受让人员确认函、受让时点前后三个月及分红后三个月银行流水、付款凭证并访谈，确认不存在份额代持、受让主体均系真实持有。

核查程序：查阅合伙协议及补充协议、决议与股东确认文件，逐人核对出资凭证、银行流水与确认函，访谈离职人员。

核查意见（律师）：激励已按原方案实施完毕；离职份额处置价格公允、资金来源为自有资金、受让主体真实持有、不存在份额代持。

执业提示："预留份额由实控人家族成员（陆善斌）代持性过渡受让"是新三板员工持股平台的高频追问点，本案以"三年内全部授出+逐笔退出/授出价格表+流水"完成闭环；退出价 6% 年化单利、新授出溢价授出的双轨价格表是证明非代持的关键证据。首轮自认"未实施完毕"直接引发二轮追问，申报前尽量清理完毕。

12. 二轮问题 3：品牌综合服务及线上渠道质量责任风险（二轮回复 txt 行 974-1808）

问询要点：(1) 品牌综合服务模式商业合理性、与产品销售业务定位及细分产品差异、与同行业在业务模式/客户群体/定价机制方面有无重大差异；(2) B2B 平台具体情况（内部供采系统还是对外开放平台）、各线上渠道功能/客户群体/收费模式、是否涉及注册用户入驻商家数量、是否具备经营场所/交易撮合/信息交互功能；(3) 对贴千年舟防伪溯源标识产品的质量把控方式，产品出现质量问题时公司是否承担相关责任风险，与 OEM 厂商、经销商的权责划分在品牌综合服务与自有产品销售业务中的异同。

回复与核查要点：

• 模式结构：经销商通过公司 B2B 系统下达技术品牌服务订单并自主选择合格 OEM 厂商、直接下达板材采购订单；OEM 厂商按公司技术标准生产，公司派驻品管人员监督巡检、抽检并监督贴标；经销商直接与 OEM 厂商结算板材货款、与公司结算技术品牌服务费；公司向 OEM 厂商收取生产许可费；生态板模式资金流/实物流在 2023 年 8 月前后有调整（示意图保留于回复）。
• 质量责任：公司在 OEM 厂商派驻品管、抽检、监督贴防伪溯源标识；与 OEM 厂商、经销商的权责划分以协议约定（具体协议名称及责任分配条款详见回复原文【待核验】）。

核查程序：查阅品牌综合服务协议、OEM 协议、B2B 系统功能说明，访谈业务人员。

核查意见：律师就（1）-（3）发表意见，认为品牌综合服务模式商业合理、质量责任安排清晰。

执业提示："品牌方+OEM 贴牌"模式下，律师审查重心在质量责任链条（派驻品管、抽检、贴标控制、协议责任划分与追偿条款）而非收入确认本身；防伪溯源标识是品牌责任边界的物证，底稿应留存贴标管理与抽检记录。

四、未纳入详述事项

首轮问题 5（销售模式及返利）、问题 6（盈利指标）、问题 7（应收款项）、问题 8（存货）、问题 9（偿债能力）、二轮问题 4（毛利率），均为经销模式、收入确认、毛利率、应收账款、存货跌价、资产负债率等纯财务核查问题，由主办券商及会计师核查；首轮问题 4 中(1)(2)(6)项（子公司业务布局、会计处理与减值）以会计师核查为主，未纳入详述。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文：本批未提供首轮（2024-03-20 下发）、二轮（2024-05-24 下发）问询函原件，问询要点以回复中黑体引用为准；二轮问题 1（2）加盟费与《商业特许经营管理条例》的具体异同结论、问题 3 质量责任协议条款名称在 txt 中表述分散，需以回复 PDF 及协议原件复核。
2. 签章页/文号：首轮、二轮回复首页载"二零二四年五月""二零二四年六月"，主办券商封面页未显示具体签字页，律师补充法律意见书签章页未见完整文号与经办律师姓名，需以公告 PDF 复核。
3. txt 文本质量：首轮回复中环评验收表格、入股价格表、代持核查表存在表格错位与字段串行（如域名表 ICP 备案号列、代持纳税情况列），部分数值已按上下文校读，建议以 PDF 原件复核关键数字。