深圳天华机器设备股份有限公司（874203·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-12-31 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：1. 《关于深圳天华机器设备股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-10-11 披露，回复 2024 年 4 月 12 日全国股转公司《审核问询函》，首轮共 12 个问题加其他事项，下称"首轮回复"）；2. 《深圳天华机器设备股份有限公司第二轮审核问询函的回复》（2024-11-27 披露，共 4 个问题加其他事项，下称"二轮回复"） 中介机构：主办券商招商证券股份有限公司；发行人律师北京市康达律师事务所；申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关联主体：共同实控人曾祥秒（董事长、常务副总经理）、钮教军（董事、总经理，二人直接持股 72.1698%）；员工持股平台深圳天智、深圳天裕、深圳天富；投资人朱东（持股 15.00%）；曾经关联方天华配件（2022-02 收购为全资子公司、2023-05-31 注销）、香港天华设备（2023-05-19 解散）
一、公司与审核概况
天华机器主营 PCB（印制电路板）专用设备的研发、生产与销售，主要产品为显影蚀刻系列、表面处理系列、前后处理系列、清洗系列设备，2020 年 12 月起筹划将生产基地由深圳搬迁至肇庆（肇庆天华），2023 年 7 月完成全部生产环节搬迁。公司系同实控人曾祥秒、钮教军体系，历史上存在 2015 年 9 月以来的股权代持（2021 年 10 月解除），2021/2022 年两次实施员工股权激励（深圳天裕、深圳天富持股平台），2022 年 6 月引入投资人朱东（3,529.41 万元增资、18.3580 元/注册资本、8 倍市盈率）并附带现存有效的回购权条款。公司与东莞宇宙电路板设备有限公司及其控股子公司宇宙电路板设备（深圳）有限公司存在多起实用新型专利侵权纠纷（全部以公司胜诉/对方撤诉了结）。首轮问询 12 个问题，法律问题集中于问题 1（知识产权纠纷与独立研发能力、继受取得专利、合作研发、商业贿赂排查）、问题 2（朱东《增资协议》特殊投资条款）、问题 9（香港天华机器 ODI 备案与子公司注销）、问题 10（员工股权激励及预留份额）、问题 11（股权代持形成与解除）、问题 12（员工离职、经营合规性、同业竞争清理、财务规范性）；二轮问询 4 个问题，法律问题集中于问题 2（朱东 15% 股份代持专项流水核查）、问题 3（员工离职与离职补偿）、问题 4(1)（2022 年 1 月至 2023 年 7 月经营场所未办环评验收）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 与东莞宇宙多项专利侵权纠纷（2 起撤诉、1 起胜诉生效、市监局裁决支持公司）；员工任职东莞宇宙经历披露（董事长曾祥秒等 14 项以上）；继受取得 2 项发明专利（经众邦代理 7 万元购自胡应雄、深圳市三德盈电子）；与东莞理工学院共建天华研究院合作研发；商业贿赂排查 | 诉讼仲裁与行政处罚；重大合同与业务合规（知识产权） | 是 |
| 首轮 | 2 | 朱东《关于深圳天华机器设备有限公司之增资协议》（2022-06-05）：回购权（48 个月未上市触发、8% 单利）现行有效、知情权条款递交申报前一日不可恢复终止；回购义务人曾祥秒、钮教军各约 2,264.33 万元连带分摊 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 9 | 境外子公司香港天华机器（10,000 港元、2021-06-01 设立）ODI 备案（境外投资证第 N4403202100617 号等）；香港律师邓王周廖成利律师行法律意见书；子公司深圳市天华配件有限公司 2023-05 注销 | 境外架构/外汇登记；关联方注销 | 是 |
| 首轮 | 10 | 深圳天裕、深圳天富持股平台（不属闭环运行）；2021 年计划 6.85 元、2022 年计划 8.80 元两次激励定价；预留份额（曾祥秒 3.2956 万元、钮教军 3.2956 万元、熊海洋 2.5057 万元出资额）2023-12 归属；离职员工份额回收 | 股权激励与员工持股 | 是（(1)-(3)） |
| 首轮 | 11 | 张绍红、曾祥秒、钮教军与陈小龙、黄国栋、熊海洋、朱三强之间 2015 年 9 月以来的股权代持，2021-10-15 签《委托持股关系解除暨股权转让协议》、2021-10-27 完成工商变更；股东人数穿透（深圳天智 4 人、深圳天裕 38 人） | 股权代持与还原；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 12 | (1) 员工 630→475→463 人大幅离职；(2) 肇庆天华食品经营许可证、资质覆盖、租赁无证房产、招投标、2022 年 7 月消防罚款 3.51 万元；(3) 天华配件、香港天华设备同业竞争清理；(4) 财务规范性（无真实交易背景票据融资、资金占用、第三方回款、票据找零） | 劳动与社会保障；环保与安全生产；诉讼仲裁与行政处罚；同业竞争；重大合同与业务合规 | 是（(1)(2)(3)） |
| 首轮 | 3-8 | 销售与收入、应收款项、固定资产与在建工程、存货、营业成本及毛利率、期间费用 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 2 | 朱东 3,529.41 万元增资款（2022-09 至 2023-03 分 5 期）出资卡前后 3 个月流水专项核查，排除代持 | 股权代持与还原；申报前新增股东 | 是 |
| 二轮 | 3 | 离职员工 2021-2024H1 人数、生产基地搬迁影响；离职补偿费合计 307.03 万元占利润总额 4.14% | 劳动与社会保障 | 是 |
| 二轮 | 4(1) | 2022-01 至 2023-07 公司及子公司生产场所未依法办理环评及验收程序（肇庆基地环评报告表肇环鼎建〔2022〕11 号批复、2023-08 自主验收备案） | 环保与安全生产 | 是 |
| 二轮 | 1、4(2) | 业绩真实性和持续性；主要客户供应商证券代码披露 | 纯业务/财务类；信息披露 | — |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮问题 11（代持解除对应的历史沿革）、二轮问题 2（朱东增资）；出资瑕疵—无专项问询；股权代持—首轮问题 11、二轮问题 2（专项）；实控人认定/一致行动—无专项问询（曾祥秒、钮教军共同实控为申报口径）；对赌/特殊权利—首轮问题 2（朱东回购权）；员工持股—首轮问题 10（含预留份额归属与闭环运行论证）；关联交易—首轮问题 12(3)（与香港天华设备 2021 年 535.67 万元关联交易确认）；同业竞争—首轮问题 12(3)（天华配件、香港天华设备清理）；土地房产—首轮问题 12(2)③（租赁无证房产）；重大合同/资质—首轮问题 12(2)①②（食品经营许可证、资质覆盖）；诉讼处罚—首轮问题 1（专利侵权诉讼）、问题 12(2)⑤（消防罚款 3.51 万元）；社保公积金—首轮问题 12(1)、二轮问题 3（离职补偿，补缴社保未见专项问询）；税务—无专项问询；分红—无专项问询；环保安全—二轮问题 4(1)（环评及验收）+首轮问题 12(2)⑤；数据合规—无；境外架构—首轮问题 9（香港天华机器 ODI，非红筹）；独立性—首轮问题 12(3)②③；新增股东/突击入股—首轮问题 2、二轮问题 2（朱东入股定价与流水核查）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题 1：与东莞宇宙的知识产权纠纷、继受取得专利与合作研发（首轮回复第 5–37 页；txt 行 187–1795）
问询要点（子问题①–(5)）
- 主问：按《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》以列表区分原告/被告方，补充披露报告期内及期后全部未决或未执行完毕诉讼仲裁的案由、进展、金额、可能承担的责任或损失，逐笔说明会计处理及预计负债是否充分计提，是否影响与主要客户供应商后续合作，是否存在被列为失信被执行人的风险，诉讼对公司经营、股权结构、财务状况、未来的影响及应对措施。
- （1）与东莞宇宙及其控股子公司多项知识产权纠纷的原因及合理性，可能承担的责任或损失，股东、董监高及员工有无东莞宇宙及其子公司任职经历或关联关系，公司及核心技术人员有无侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。
- （2）知识产权纠纷所涉专利渊源技术对应的产品明细及报告期对应收入利润、业绩贡献，诉讼是否对经营构成重大不利影响。
- （3）继受取得专利的具体情况：转让方及关联关系、专利形成过程、转让协议签署时间、转让程序、过户时间，是否属转让方职务发明、有无权属瑕疵、转让价格是否公允、有无纠纷。
- （4）2022 年 7 月与东莞理工学院合作研发的项目背景、研发内容、各方权利义务及完成的主要工作、研发进展、成果归属、费用分摊，是否形成知识产权成果、有无研发依赖。
- （5）公司是否具备独立研发能力及核心竞争力，订单获取方式和途径是否合法合规，有无商业贿赂、不正当竞争。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应主问：公司 2021 年度、报告期内及期后合计 2 项劳动仲裁——深坪劳人仲（龙田）案〔2021〕297 号（李国斌诉天华有限，请求加班津贴、赔偿金等 17,965 元，2021-10-14 坪山区劳动人事争议仲裁委员会裁决支付 15,517.69 元，已执行完毕）、深坪劳人仲（龙田）案〔2023〕1049 号（谭志勇，请求 142,537.68 元并补缴社保公积金约 20,000 元，2023-09-12 裁决支付加班工资 14,043.09 元，2024-03-22 坪山区法院主持达成调解并已付款）；未决或未执行完毕诉讼逐笔列表——作为被告的专利侵权案：（2024）粤 03 民初 756 号（东莞宇宙，主张"定量添加盒"落入 ZL201320328337.6 号专利，2024-04-10 深圳中院裁定准许撤诉）、（2023）粤 03 民初 5052 号（宇宙电路板设备（深圳），主张"电路板加工输送辊的动力桥接组件"落入 ZL201420740253.8 号专利，2023-11-17 裁定准许撤诉）、（2023）粤 03 民初 5053 号（东莞宇宙，主张"过桥杯士条"落入 ZL201220681922.X 号专利，2024-01-10 深圳中院判决驳回原告全部诉讼请求，未上诉已生效）；作为原告的买卖合同等纠纷含（2024）渝 0153 民初 853 号（重庆弘耀电子，货款 535,000 元+利息 18,831.09 元，和解撤诉并收款）、（2024）粤 0310 民初 1245 号（维修保养款 46,000 元，和解撤诉）、（2023）粤 0310 民初 6182 号（珠海宏能，胜诉 14,160 元+1,633 元利息，被告无财产可供执行未执行完毕）、（2024）粤 0310 民初 4119 号（深圳竞达富，调解分期支付 358,000 元）、（2023）粤 0310 民初 7131 号（惠州连盟铝基，胜诉 453,185.60 元未执行完毕）、（2022）粤 1302 民初 2877 号（通元科技，调解 90 万元已执行完毕）等；还有对公司行政处罚决定提起的行政诉讼（深圳市市监局）。会计处理上均已结案或公司为原告的案件无需计提预计负债。公司 2020-2021 年存在因未按时履行法律义务被法院强制执行的情形，经披露未构成失信被执行人。
- 对应(1)：东莞宇宙系 PCB 专用设备行业主要竞争对手（中国电子电路行业协会《第二十三届（2023）中国电子电路行业主要企业营收榜单》专用设备和仪器榜单中东莞宇宙排名第二、公司排名第十五），部分客户同时向双方采购；公司部分员工有东莞宇宙任职经历（董事长曾祥秒 2000.09-2008.12 任主任工程师、钮教军 2002.05-2009.06 任业务经理，及熊海洋、温泉、陈磊、宋耀明、练文军（研发部经理、监事会主席）、范义华、黄新坚、陈旦家、黄国栋等 14 名以上员工），纠纷系东莞宇宙单方面认为公司配件产品侵犯其实用新型专利、属市场竞争的延续；截至回复出具日全部诉讼以东莞宇宙或其子公司败诉/撤诉了结，深圳市市监局坪山监管局及深圳中院均认定公司不存在侵权，公司无需承担责任或损失。
- 对应(2)：纠纷所涉专利对应产品及报告期收入利润贡献情况已列表披露，因公司全部胜诉/对方撤诉，不构成重大不利影响。
- 对应(3)：公司仅 3 项发明专利、2 项系继受取得——"一种粘性材料烘干装置"（ZL202110781078.1，申请日 2021-07-10）与"一种线路板专用上锡设备"（202110615084.X，申请日 2021-06-02）；2022-06-20 天华有限与深圳众邦专利代理有限公司签订《企业服务代理委托合同》，委托其寻找并交易相关专利，众邦代理以共计 70,000 元交易服务费用从胡应雄、深圳市三德盈电子有限公司处购得，分别于 2022-07-13、2022-07-07 办理完毕专利权变更登记；公司未与转让方直接接触（过户后亦无法联系），众邦代理出具确认函证明交易真实、专利非转让方职务发明、购买时无权属瑕疵、定价参考市场价格公允，转让方与公司无关联关系。
- 对应(4)：2022 年 7 月天华有限与东莞理工学院签订《东莞理工学院与企业共建联合研究平台合作协议》，共建"天华研究院"联合研究平台，公司承担研究经费及运行经费、研究院成立三年内提供不少于 100 万元科研经费，理工学院提供技术支持、同等条件下先进技术成果优先向公司转化、优先推荐毕业生；研发进展上研究院建设阶段事项基本完成，但"选定 2 项研究课题、申请 3 项发明专利"等计划因政府项目名额及课题未最终确认而滞后；尚在履行中，未形成授权知识产权成果，不存在成果归属纠纷，无研发依赖。
- 对应(5)：公司制定销售、财务、合同管理内控制度，访谈主要客户确认无商业贿赂回扣；检索 bidcredit.org.cn、ztb-credit.com、信用中国、广东省招标投标监管网、12309 中国检察网、裁判文书网、执行信息公开网等平台，报告期内无因不正当竞争或商业贿赂受到处罚或诉讼的情形。
- 核查程序：核查起诉状/仲裁申请书、受理文件、判决/裁决文件；取得公司说明及外部律师法律顾问协议；核对审计报告中预计负债计提；网络检索；访谈实控人、东莞宇宙任职背景员工并取得书面声明。
- 核查意见：诉讼仲裁均已了结或公司为原告，无需承担责任、无需计提预计负债；与东莞宇宙纠纷原因合理、公司不构成侵权；继受专利交易真实、权属清晰、定价公允；合作研发权属约定清晰；不存在商业贿赂或不正当竞争。
执业提示：竞争对手连环提起专利侵权诉讼（本案 3 起实用新型+市监局行政查处）在新三板审核中按"逐案列表+结果分类（撤诉/胜诉/和解）+会计处理（是否计提预计负债）"披露即可，无须回避与竞争对手的竞争关系；创始团队集体来自竞争对手（14 名以上员工曾任职东莞宇宙）时，"纠纷属市场竞争延续"的定性+全胜战绩是最有力的因果论证。继受专利经知识产权代理机构居间交易（公司不接触转让方）的，必须取得代理机构确认函补强职务发明与权属瑕疵排除。
2. 首轮问题 2 与二轮问题 2：朱东增资特殊投资条款及代持专项核查（首轮回复第 38–47 页、txt 行 1796–2383；二轮回复第 58–61 页、txt 行 2755–2924）
问询要点（首轮子问(1)–(4)、二轮主问）
- 首轮(1)：以列表梳理现行有效的全部特殊投资条款（签署主体、义务主体、触发条件），是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，是否应当清理。
- 首轮(2)：回购方承担的具体义务，结合回购金额、回购方资产、触发风险说明履约能力，回购方内部有无金额承担约定，回购条款触发对控制权稳定性、义务主体任职资格及公司治理经营的影响。
- 首轮(3)：朱东入股的背景原因、入股价格、定价依据及公允性；有无未披露的其他特殊投资条款；已履行完毕或终止条款的履行/终止情况及有无纠纷。
- 首轮(4)：知情权条款终止是否真实有效，有无附条件恢复条款。
- 二轮：结合对朱东的流水核查等客观证据，说明朱东所持 15.00% 股份是否存在代持，股权代持核查程序是否充分有效。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应首轮(1)：天华有限及其控股股东、实控人曾祥秒、钮教军、股东深圳天智、深圳天裕、深圳天富与朱东于 2022-06-05 签署《关于深圳天华机器设备有限公司之增资协议》。现行有效特殊投资条款仅为回购权：第 5.1 条约定自协议签署之日起 48 个月内若标的公司未能成功上市，共同实控人须回购投资方本次增资认购的全部股权，回购金额=实际出资金额+按每年 8% 利率（单利）计算的利息-回购前投资方已取得的分红；第 5.2 条约定公司递交 IPO 正式申报材料之日回购义务自动终止、合同义务自始且不可撤销地无效。逐条对照《挂牌规则指引第 1 号》第 1-8 条八项应清理情形（义务主体为公司/限制发行价格/强制分派/最惠国/派驻董事一票否决/违规优先清算查阅知情权/与市值挂钩/其他），回购义务主体为曾祥秒、钮教军，知情权已于递交挂牌申请材料前一日不可恢复终止，均不涉清理。
- 对应首轮(2)：朱东以 35,294,117.64 元认购新增注册资本 1,922,547.00 元；截至回复出具日回购条款未被触发，最早行权时点为 2026 年 6 月，公司完成挂牌后将择机申请北交所或其他交易所上市，触发风险较低；即使触发，曾祥秒、钮教军个人资信良好（取得个人征信报告、无犯罪记录证明、个人及家庭资产证明、失信被执行人名单检索），具备履约能力；二人未就回购金额承担签订书面约定，但经访谈确认按协议签订之日相对持股比例平均分摊、对朱东承担连带回购责任，各自约 2,264.33 万元；朱东持股 450 万股占 15.00%，曾祥秒、钮教军直接持股 72.1698%，按最近一次融资投后估值测算即使仅出售直接持股仍超 50%，不影响控制权稳定；回购义务人不包括公司，不影响曾祥秒（董事长、常务副总经理）、钮教军（董事、总经理）任职资格及公司治理。
- 对应首轮(3)：朱东系曾祥秒朋友、有多年金融行业从业履历，因公司新建肇庆天华厂房存在资金需求而投资；入股价格 18.3580 元/1 元注册资本，以天华有限 2021 年未经审计净利润 2,500 万元为基准按 8 倍市盈率确认投前估值 20,000 万元，协商确定，公允；除回购权及已终止的知情权外无其他未披露特殊投资条款；朱东持股期间未实际行使过回购权及知情权，终止过程无纠纷。
- 对应首轮(4)：依《增资协议》第 6.3 条，知情权条款已于公司向全国股转公司递交挂牌申请材料的前一日自动终止且效力不可恢复，终止真实有效，不存在附条件恢复条款。
- 对应二轮：朱东于 2022-09-22（1,000 万元）、2022-09-23（1,000 万元）、2022-09-26（352.94 万元）、2023-03-22（295 万元）、2023-03-23（881.47 万元）分 5 期支付合计 3,529.41 万元；主办券商及律师核查其用于缴纳增资款的中信银行卡出资前后 3 个月流水，访谈朱东确认大额往来对手方关系（投资理财、家庭支出、朋友往来），并访谈流水中大额往来对象取得访谈提纲及确认意见，取得工商登记资料、《增资协议》、支付凭证、股东调查表及《关于所持股份权属及入股款项的确认函》；认定出资来源为个人自有及合法自筹资金、不存在代持。
- 核查意见：现行特殊投资条款仅为回购权且符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》，无须清理；回购义务人具备履约能力、内部按持股比例平均分摊并连带；知情权终止真实有效、无恢复条款；朱东持股无代持、核查程序充分有效。
执业提示：本案是"48 个月未上市触发+申报 IPO 自动终止且自始无效"的对赌存续范本——与广泰真空"受理日前四个月解除"相比，本案回购权在挂牌阶段完整存续，靠"义务主体为实控人+公司非义务人+连带分摊约定（访谈确认即可，无须书面协议）+持股价值测算"通过审核；二轮对 15% 新股东追加"出资卡前后 3 个月流水+对手方访谈"的穿透核查，是对赌存续类项目中新增股东核查的标准动作。
3. 首轮问题 10 与问题 11：员工股权激励（含预留份额）与股权代持解除（首轮回复第 267–303 页、txt 行 12794–14557；第 286–304 页、txt 行 13670–14557）
问询要点（子问题节录）
- 问题 10：(1) 股权激励政策及合同条款——持股平台日常管理机制（是否闭环运行）、流转退出机制、不适合持股时权益处置、两次激励授予价格差异、绩效考核、服务期限、转让限制、回购约定；(2) 激励对象选定标准与程序、是否均为公司员工、出资来源、有无代持；(3) 实施中有无纠纷、是否实施完毕、有无预留份额及授予计划；(4) 股份支付会计处理（会计师核查）。
- 问题 11：补充披露历史沿革中有无其他股权代持；(1) 代持发生和解除是否均签协议、转让款支付情况及合理性、是否申报前解除还原、解除是否真实、有无纠纷、是否取得全部确认；(2) 有无影响股权明晰的问题、异常入股、规避持股限制；(3) 股东人数有无超 200 人。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应问题 10(1)：深圳天裕执行事务合伙人为公司董事、服务部兼品质部总监韦丁，深圳天富执行事务合伙人为生产副总监熊海洋；依《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》第二条第(四)项对照，两平台未承诺所持公司股份自设立之日起锁定 36 个月、激励对象可在满足限售条件后经执行事务合伙人同意向公司实控人转让份额（一级市场转让）或减持（二级市场），故不属于闭环运行；异动处理约定激励对象离职等情形时实控人有权（非强制义务）收回激励份额；《激励股权授予协议》约定激励对象不得随意处置获授份额、不得转让或用于担保偿债。
- 对应问题 10(1)定价：《深圳天华机器设备有限公司 2021 年股权激励计划》2021 年 12 月授予、6.85 元/1 元注册资本，《2022 年股权激励计划》2022 年 12 月授予、8.80 元/1 元注册资本，均综合考虑行业、成长性、最近一期净利润、每股净资产、激励对象贡献度协商确定；两次激励均未设绩效考核指标，服务期限为自授予日起 6 年内应在公司服务（个人原因离职或到期不续签的须转让份额）。
- 对应问题 10(2)(3)：激励对象均为公司员工、符合《激励计划》标准；出资来源自有或自筹、无代持；存在预留激励份额——截至 2023 年 12 月登记于曾祥秒、钮教军、熊海洋名下的预留份额分别为 3.2956 万元、3.2956 万元、2.5057 万元出资额（源于实施完毕后三人所持及离职员工沈五一、张建顺、温泉、李仕园、高静、谭宗福、高辉等退回的份额，退回原因包括离职不再符合激励条件、未缴款视为放弃）；2023-12-13 公司召开临时董事会通过《关于确认员工股权激励预留股份归属的议案》，将全部预留份额授予曾祥秒、钮教军、熊海洋，至此预留股权全部授予完毕；申报后 2024 年 4 月张全社离职转让深圳天裕 1.9065 万元出资额、2024 年 5 月李钢离职转让深圳天富 0.5447 万元出资额，2024-08-12 第一届董事会第七次会议通过《关于离职员工转让激励股权的议案》确认归属。
- 对应问题 11(1)：公司历史上存在 2015 年 9 月以来形成的股权代持——代持人张绍红、钮教军、曾祥秒与被代持人陈小龙、黄国栋、熊海洋、朱三强之间的代持；其中 2020 年 6 月张绍红以 10 元/注册资本退出（2021 年 7 月钮教军通过银行转账支付 91.20 万元）、2020 年 9 月陈小龙因个人资金需求变现（曾祥秒、钮教军各受让 7.50 万元出资额、10 元/注册资本，2022 年 2 月分别支付 75 万元）；2021 年 10 月公司明确挂牌计划后，钮教军、曾祥秒分别与陈小龙、朱三强、熊海洋、黄国栋签署《委托持股关系解除暨股权转让协议》（解除钮教军所代 10.00、5.00、17.50 万元及曾祥秒所代 7.50 万元等出资额的代持），代持还原不涉及价款支付、不属实质股权转让，2021-10-27 办理完毕工商变更登记；经访谈全部代持人与被代持人确认解除真实、无纠纷。
- 对应问题 11(2)(3)：全体直接股东出具《关于所持股份权属清晰性的承诺函》、持股平台合伙人出具《持股平台合伙人承诺函》，股份无委托持股、信托、质押、查封冻结，无异常入股及规避持股限制情形；股东人数穿透计算——深圳天智穿透后 4 人、深圳天裕穿透后 38 人，未超 200 人。
- 核查程序：取得工商档案、验资/审计/评估报告、出资及转让价款支付凭证、股东会决议、《委托持股关系解除暨股权转让协议》；核查直接及间接股东出资卡前后 3 个月流水；访谈主要股东；取得股东调查表；登录专利系统、企业信用信息公示系统、裁判文书网检索。
- 核查意见：代持均已于申报前解除还原并完成工商变更，形成与解除均有协议依据、价款支付合理、各方确认无纠纷；股权明晰、无异常入股；股东人数未超 200 人，符合"股权明晰"挂牌条件；激励对象均为员工、预留份额已全部归属、已履行完备决策程序。
执业提示：员工持股平台"非闭环运行"的论证要直引《非上市公众公司监管指引第 6 号》第二条第(四)项的 36 个月锁定+仅向内部员工转让两条硬标准逐项对照；离职员工份额"退回实控人"的批次处理（2023 年 3 月至 2024 年 5 月多笔）须每笔对应董事会确认文件，本案以《关于确认员工股权激励预留股份归属的议案》《关于离职员工转让激励股权的议案》两次董事会把预留份额归属与期后变动全部闭环；代持还原"0 对价+《委托持股关系解除暨股权转让协议》+全部代持被代持人访谈确认"是新三板标准组合。
4. 首轮问题 12(2)(3) 与二轮问题 4(1)：经营合规（消防/资质/无证房产）、同业竞争清理与环境验收补办（首轮回复第 305–357 页、txt 行 14558 起；二轮回复第 66–77 页、txt 行 3146 起）
问询要点（子问题节录）
- 首轮 12(2)：①肇庆天华持食品经营许可证的原因及与经营范围的匹配性，有无资质出借或第三方挂靠；②业务资质能否覆盖报告期，有无未取证或超范围经营及整改；③有无租赁无证房产情形，未取得产权证书的原因、是否违反土地规划用途，依《土地管理法》《城乡规划法》说明可能受到的行政处罚及是否构成重大违法，测算房产无法继续使用的影响；④招投标与商务谈判获取收入金额占比及合法合规性；⑤2022 年 7 月公司因无独立安全出口等事项被处以罚款 3.51 万元的行政处罚，期后有无消防处罚、经营场所消防安全风险及应对措施。
- 首轮 12(3)：天华配件、香港天华设备系控股股东、实控人控制企业，与公司构成同业竞争，天华配件 2022-02 被收购为全资子公司、2023-05 注销，香港天华设备 2023-05 解散——①报告期内同业竞争有无导致非公平竞争、利益输送、商业机会让渡；②人员、资产、业务资源安排及转移流程、整合是否完毕稳定运行；③同业竞争是否彻底规范，公司五独立是否完整。
- 二轮 4(1)：2022 年 1 月至 2023 年 7 月公司及子公司生产活动的经营场所未依法办理环境影响评价及验收程序，结合具体法律法规说明是否受行政处罚风险、是否构成重大违法。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应 12(2)⑤：2022 年 7 月公司因无独立安全出口等事项被处罚款 3.51 万元；回复披露期后消防整改落实情况及肇庆新基地消防验收文件，论证不构成重大违法、期后无新增消防处罚、风险应对有效。
- 对应 12(3)同业竞争：香港天华设备 2015 年 12 月由曾祥秒、钮教军各持 50%（对应 5,000 股）设立、作为对接韩国等境外客户的贸易平台，与公司构成同业竞争；2021 年度香港天华设备向天华有限采购产品 535.67 万元，定价基于市场价协商、具备公允性，2024-01-29 公司 2024 年第一次临时股东大会通过《关于对公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月关联交易情况进行确认的议案》予以追认；香港天华设备 2021 年 7 月起停止经营，2022 年 10 月收回应收账款后启动注销、2023 年 5 月注销完毕。天华配件被收购前主营外购原材料加工生产发热管、冷却管及超声波等配件成品并销售予天华有限，2022-02-22 深圳市市监局核准天华有限收购其为全资子公司，收购前后主要客户均为天华有限、无重合客户；因肇庆天华 2022 年 11 月新厂房建成后承接全部生产职能，天华配件 2023 年 2 月股东会决议解散、2023 年 5 月完成工商注销，注销前人员、资产、业务资源处置完毕。结论：报告期内不存在非公平竞争、利益输送、商业机会让渡，同业竞争已彻底规范，公司业务、资产、人员、财务、机构独立。
- 对应二轮 4(1)：肇庆天华作为建设单位的天华机器电路板智能设备生产基地建设项目属《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 版）"三十二、专用设备制造业 35"需编制环评报告表的类别——2021 年 9 月开工，2022-02 肇庆市环科所环境科技有限公司编制《建设项目环境影响报告表》，2022-03-07 肇庆市生态环境局出具"肇环鼎建〔2022〕11 号"《关于天华机械电路板智能设备生产基地建设项目环境影响报告表的审批意见》认为可行；2022 年 11 月综合楼一、车间一、来料收货区竣工验收后进入生产调试期，2023 年 7 月正式投入生产运营；2023-07-26 组织竣工环境保护验收会并同意通过验收，2023 年 8 月编制《竣工环境保护验收报告》，自主验收公示于 2023-08-04 至 2023-08-31 完成并提交全国建设项目竣工环境保护验收信息系统备案；对 2022 年 1 月至 2023 年 7 月调试期间未完成验收即从事生产活动的情形，结合《建设项目环境保护管理条例》说明处罚风险有限、期限短、未造成污染后果、已补办完毕，不构成重大违法行为。
- 核查意见：消防等行政处罚不构成重大违法、已整改；同业竞争清理完毕、五独立完整；环评及验收手续已补办齐全，未验收先投用不构成重大违法、对挂牌不构成实质性法律障碍。
执业提示："生产基地整体搬迁"型项目的高频环保瑕疵是"新基地投产（2023 年 7 月）与竣工环保自主验收（2023 年 8 月）的时点差"，回复以环评批复文号（肇环鼎建〔2022〕11 号）+验收公示日期+全国验收信息系统备案三步补正；实控人体外贸易平台（香港天华设备）与配套配件厂（天华配件）的清理路径"收购为全资子公司→新基地承接职能→解散注销"并用股东大会追认关联交易，是同业竞争彻底规范的完整样本。
5. 首轮问题 9：香港天华机器 ODI 备案与子公司注销（首轮回复第 254–266 页；txt 行 12183–12793）
问询要点（子问(1)①-③、(2)）
- (1)①境外投资的原因必要性、业务协同性、投资金额与经营规模适应性、境外子公司分红有无政策或外汇障碍；②投资设立及增资境外企业是否履行发改、商务、外汇、境外主管机关备案审批程序、是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》；③是否取得境外所在国家或地区律师关于设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争的明确意见。
- (2)深圳市天华配件有限公司 2023 年 5 月注销的原因、历史沿革、注销时主要资产负债业务人员的处置安置，有无潜在债务纠纷或重大违法违规。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：香港天华机器（HongKong TianHua Machine Limited）2021-06-01 设立，共发行 10,000 股、每股 1 元港币（注册资本 10,000 元港币），主营向天华机器采购 PCB 专用设备后销售予境外客户、作为境外销售平台，与公司业务协同；投资金额与公司规模相适应。分红方面援引汇发〔2009〕30 号第十七条及汇发〔2015〕13 号《直接投资外汇业务操作指引》第 2.13 部分，香港律师邓王周廖成利律师行出具法律意见书确认"香港没有外汇管制，香港天华机器向其股东天华机器分配利润在香港地区不存在政策或外汇管理方面的障碍"。
- 对应(1)②：香港天华机器自 2021-06-01 成立以来无增资情形；2021-08-31 深圳市商务局颁发"境外投资证第 N4403202100617 号"《企业境外投资证书》批准设立；发改备案、外汇登记（银行直接审核办理）均已履行，符合《境外投资管理办法（2014）》，不涉敏感类项目。
- 对应(1)③：已取得香港律师邓王周廖成利律师行就香港天华机器设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等出具的法律意见书。
- 对应(2)：天华配件系公司曾全资子公司，因肇庆天华承接全部生产职能后无存续必要，2023 年 2 月股东会决议解散、2023-05-31 完成工商注销，注销前对人员（妥善安置）、资产（处置完毕）、业务（由公司及肇庆天华承接）作出安排，无潜在债务纠纷及重大违法违规。
- 核查程序：取得香港天华机器《周年申报表》（香港公司注册处签发）、《企业境外投资证书》、外汇登记凭证；取得香港律师法律意见书；取得天华配件工商档案、清算文件及注销登记文件。
- 核查意见：香港天华机器设立及分红无合规障碍、ODI 程序完备；天华配件注销程序合法、无遗留债务及违法情形。
执业提示：10,000 港元的微型香港销售平台仍须完整披露"周年申报表+境外投资证书文号+外汇登记凭证+境外律师意见"四件套；境内子公司注销与香港关联平台解散同批处理的，回复按"注销原因—人员安置—资产处置—业务承接—无遗留债务"固定结构逐项闭环。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3 销售与收入、4 应收款项、5 固定资产与在建工程、6 存货、7 营业成本及毛利率、8 期间费用 | 纯业务与财务类问题 | |
| 首轮 10(4) 股份支付会计处理、首轮 12(1)② 离职补偿费账务处理 | 会计处理问题（会计师核查） | |
| 首轮 12(4) 财务规范性（无真实交易背景票据融资、资金占用、第三方回款、票据找零） | 财务规范性事项，以主办券商及会计师核查为主，未见律师专项法律论证 | |
| 二轮 1 业绩真实性和持续性、4(2) 主要客户供应商证券代码披露 | 纯业务/财务类及信息披露一致性事项 | |
| 二轮 3 离职补偿费 307.03 万元（2022 年 80.88 万元、2023 年 215.64 万元、2024Q1 10.51 万元）占利润总额 4.14% | 已在总览列示，法律子项（离职员工无纠纷、不涉董监高及核心技术人员）随问题 12(1) 详述口径覆盖，因二轮以财务影响分析为主未单列 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文：首轮（2024-04-12 出具）及二轮审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准；首轮回复所附"其他"部分（txt 行 14558 前后）的问题归属轮次及完整子问以 PDF 为准核对。
- ②签章页/文号：首轮回复所列深圳市市监局坪山监管局行政裁决文号、行政诉讼案号（（2023）粤 03 行初系列，公司诉深圳市市场监督管理局）在文本表格中存在列错位，具体文号需对照 PDF 核验；消防罚款 3.51 万元处罚决定书文号未在回复中载明；《委托持股关系解除暨股权转让协议》《增资协议》《激励股权授予协议》全文未附，仅摘录核心条款；香港律师邓王周廖成利律师行法律意见书原文未取得。
- ③文本质量：txt 为 pdftotext 产物，首轮问题 1 诉讼列表（15 项案件跨多页）、问题 10 激励对象及份额变动表、问题 11 代持转让表存在列错位与跨行断裂；问题 12 关联法人名单（16 项）与问题 1 员工任职东莞宇宙名单的行对应关系需对照 PDF 复核；未见扫描页。
